中外合资经营合同书 29页

中外合资经营合同书 中外合资经营企业合同是指外国公司、企业和其他经济组织和个人，按照平等互利的原则，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其他经济组织所签订的共同举办合营企业的合同。以下是整理的中外合资经营合同书范文，欢迎参考阅读。‎ ‎　　中外合资经营合同书范文一 ‎　　第一章 总 则 ‎　　中国 公司和 国 公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。‎ ‎　　第二章 合 资 双 方 ‎　　第一条 合资合同双方：‎ ‎　　中国 公司(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称“中国”)法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为 的营业执照。‎ ‎　　法人代表：‎ ‎　　联系电话： 注册，持有编号为 的营业执照。‎ ‎　　法定地址：‎ ‎　　联系电话：‎ ‎　　具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。‎ ‎　　第三章 合资公司的成立 ‎　　第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境 ‎　　内 省 市建立合资公司。‎ ‎　　第三条 合资公司的中文名称为:‎ ‎　　合资公司的英文名称为: 法定地址：‎ ‎　　第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度(以下简称“中国法律”)的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。‎ ‎　　第五条 合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。‎ ‎　　第四章 生产和经营的目的范围和规模 ‎　　第六条 合资公司的经营目的：合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……(根据具体情况写)，为投资双方带来满意的经济利益。‎ ‎　　第七条 合资公司生产和经营范围：‎ ‎　　第八条 合资公司生产规模：‎ ‎　　第五章 投资总额与注册资本 ‎　　第九条 合资公司的投资总额为 。‎ ‎　　第十条 合资公司的注册资本为 ，其中：甲方出资 ，占注册资本的 %;乙方出资 ，占注册资本的 %。‎ ‎　　第十一条 双方将以下列作为出资：‎ ‎　　11.1.甲方：现金 元 ‎　　机械设备 元 ‎　　厂房 元 ‎　　工地使用费 元 ‎　　工业产权 元 ‎　　其它 元 共 元 ‎　　11.2.乙方：现金 元 ‎　　机械设备 元 ‎　　工业产权 元 ‎　　其它 元， 元 ‎　　第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分期缴付，每期缴付的数额如下：‎ ‎　　第十三条 总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。‎ ‎　　如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。‎ ‎　　如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。‎ ‎　　第十四条 资本转让：除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。‎ ‎　　如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。‎ ‎　　第十五条 抵押和担保：未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。‎ ‎　　第六章 合资双方的责任 ‎　　第十六条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：‎ ‎　　甲方责任(可以根据具体情况写，主要有：)‎ ‎　　——按第五章规定出资并协助安排资金筹措;‎ ‎　　——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜; ——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;‎ ‎　　——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;‎ ‎　　——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输; ——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;‎ ‎　　——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇; ——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;‎ ‎　　——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;‎ ‎　　——负责办理合资公司委托的其它事宜。乙方责任：‎ ‎　　——按第五章规定出资并协助安排资金筹措;‎ ‎　　——办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;‎ ‎　　——提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;‎ ‎　　——培训合资公司的技术人员和工人;‎ ‎　　——如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品;‎ ‎　　——负责办理合资公司委托的其它事宜。‎ ‎　　第七章 技 术 转 让 ‎　　(根据企业情况而定)‎ ‎　　第十七条 许可与技术引进协议 ‎　　合资公司和 公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。‎ ‎　　第八章 商标的使用及产品的销售 ‎　　第十八条 合资公司和 公司就使用 公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。或合资公司的产品使用商标为 。‎ ‎　　第十九条 合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 __%，内销部分占 %。‎ ‎　　第二十条 合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公司包销的占 %。‎ ‎　　第二十一条 产品可由下述渠道向国外销售：‎ ‎　　由合资公司直接向中国境外销售的占 %。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占 %。由合资公司委托乙方销售的占 %。‎ ‎　　第九章 董 事 会 ‎　　第二十二条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。‎ ‎　　第二十三条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。 第二十四条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：(可由企业自行决定)‎ ‎　　1.修改合资公司的章程;‎ ‎　　2.终止或解散合资公司;‎ ‎　　3.与其它经济组织合并;‎ ‎　　4.合资公司注册资本的增加、减少;‎ ‎　　5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等;‎ ‎　　6.分红;‎ ‎　　7.批准年度财务报表 ‎　　第二十五条 董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。‎ ‎　　第二十六条 董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长或其他董事代理。‎ ‎　　第二十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。‎ ‎　　任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。‎ ‎　　第十章 经营管理机构 ‎　　第二十八条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由 方推荐，副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年。‎ ‎　　第二十九条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。‎ ‎　　第三十条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。‎ ‎　　第十一章 监 事 会 ‎　　第三十一条 公司设监事会，由 人组成。监事由公司全体股东委派产生，对股东负责。监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事行使下列职权：‎ ‎　　1. 检查公司财务;‎ ‎　　2. 对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事会成员、高级管理人员提出罢免的建议;‎ ‎　　3. 董事会成员和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事会成员和高级管理人员予以纠正;‎ ‎　　4. 向股东提出提案;‎ ‎　　5. 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事会成员、高级管理人员提起诉讼。 第三十二条：公司董事会成员、高级管理人员不得兼任公司监事。‎ ‎　　第十二章 设备材料的采购 ‎　　第三十三条 合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。 第三十四条 合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。‎ ‎　　第十三章 劳 动 管 理 ‎　　第三十五条 合资公司职工的招聘、处罚、辞退、合同期限、工资、劳动保险、生活福利等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。‎ ‎　　第三十六条 外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。‎ ‎　　第十四章 工 会 ‎　　第三十七条 工会的任务为：(略)‎ ‎　　——保护法律规定的职工的民主权利和物质利益;‎ ‎　　——协助合资公司安排和合理使用福利基金;‎ ‎　　——参加调解职工与合资公司之间发生的争议;等。‎ ‎　　第三十八条 工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。‎ ‎　　第三十九条 根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的 %作为工会经费。‎ ‎　　第十五章 税务、财务和审计 ‎　　第四十条 合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。‎ ‎　　第四十一条 合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。‎ ‎　　第四十二条 合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。第四十一条合资公司的会计年度与公历年相同，从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。‎ ‎　　第四十三条 合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。‎ ‎　　第四十四条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。‎ ‎　　第十六章 保 险 ‎　　第四十五条 合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。‎ ‎　　第十七章 合资公司的期限及正常终止 ‎　　第四十六条 合资公司的期限为 ‎ 年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。‎ ‎　　第四十七条 合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。‎ ‎　　第十八章 合同的修改、变更和终止 ‎　　第四十八条 对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。‎ ‎　　第四十九条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。‎ ‎　　第五十条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。‎ ‎　　第十九章 违 约 责 任 ‎　　第五十一条 如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额 %的违约赔偿金。如逾期3个月仍未提交，除累计支付出资额的 %作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。‎ ‎　　第五十二条 由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任;如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。‎ ‎　　第二十章 不 可 抗 力 ‎　　第五十三条 ‎ 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在15天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。‎ ‎　　第二十一章 适 用 法 律 ‎　　第五十四条 本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。‎ ‎　　第二十二章 争议的解决 ‎　　第五十五条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。或，应提交 国 地 仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。或，仲裁在被诉人所在国进行。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。第五十五条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。‎ ‎　　第二十三章 合 同 文 字 ‎　　第五十六条 本合同用中文和 文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。‎ ‎　　第二十四章 合同生效及其它 ‎　　第五十七条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。‎ ‎　　第五十八条 本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。‎ ‎　　第五十九条 双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。‎ ‎　　第六十条 本合同于 年 月 日由双方指定的授权代表在中国 签署。‎ ‎　　中国 公司代表: 国 公司代表:‎ ‎　　中外合资经营合同书范文二 ‎　　第一章 ‎　　中国 有限公司(下称甲方)和 国 有限公司(下称乙方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，经过友好协商同意在中华人民共和国辽宁省大连市共同投资兴办合资企业 有限公司(下称公司)，特订立本合同。‎ ‎　　第二章 ‎　　第一条 本合同的各方为：‎ ‎　　甲 方： 有限公司 ‎　　法定地址：‎ ‎　　法人代表：‎ ‎　　职 务：‎ ‎　　国 籍：‎ ‎　　乙 方： 有限公司 ‎　　注 册 地：‎ ‎　　法代表人：‎ ‎　　职 务：‎ ‎　　国 籍：‎ ‎　　第三章 成立合资经营公司 ‎　　第二条 合营各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在中国境内建立合资经营大连 有限公司(以下简称公司)。‎ ‎　　第三条 公司名称：大连 有限公司 ‎　　1 总 则 合同各方 ‎　　外文名称：Dalian Co., Ltd.‎ ‎　　公司的法定地址：大连高新技术园区 路 号 ‎　　第四条 公司为中国法人，其一切活动必须遵守中国的法律、法规并受其保护。‎ ‎　　第五条 公司的组织形式为有限责任公司。公司以其全部资产对其债权人承担责任。合营各方以各自认缴的出资额对公司承担责任。合营各方按其出资额在公司注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。‎ ‎　　第四章 ‎　　第六条 公司的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高劳动生产率，提高产品质量，开发新产品，不断增强本公司在国际市场上的竞争能力，使投资各方获得满意的经济利益。‎ ‎　　第七条 公司的生产经营范围是：‎ ‎　　第八条 年经营规模：年产值 万元。‎ ‎　　第五章 投资总额与注册资本 ‎　　第九条 公司的投资总额为 万美元，注册资本为 万美元，投资总额与注册资本的差额部分由投资各方在境内外贷款解决。‎ ‎　　第十条 出资方式 ‎　　甲方：以相当于 万美元的人民币现金出资(按出资当日中国人民银行公布的汇率折中价计算)，占注册资本的 %。‎ ‎　　乙方：以 万美元现汇出资，占注册资本的 %。‎ ‎　　第十一条 甲、乙双方首期出资不低于注册资本的 20%，并于营业执照签发之日起3个月内缴清。余额由投资各方于营业执照签发之日起2年内分期缴清。 第十二条 合营各方的出资额应由在中国注册的会计师验证，出具验资报告，由公司发给合营各方出资证明书。‎ ‎　　第十三条 在公司经营期间内，合营各方都不得减少其注册资本。 2 经营范围和规模 ‎　　第十四条 合营各方认为必要时，经董事会研究决定并报送原审批机关批准，公司可增加注册资本。‎ ‎　　第十五条 合营任何一方如果向第三方转让全部或部分股权，须经合营他方同意，并报原审批机关批准。合营任何一方转让其全部或部分股权时，合营他方自接到转让通知之日起的30天内享有优先购买权，并享有不低于向第三方转让的优惠条件。凡违反上述规定的转让均属无效。‎ ‎　　第六章 合营各方的责任 ‎　　第十六条 甲方应负责完成以下各项事宜：‎ ‎　　1、办理为设立公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;‎ ‎　　2、按本合同第十一条规定提供出资;‎ ‎　　3、协助公司联系落实水、电、交通等基础设施;‎ ‎　　4、协助公司招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;‎ ‎　　5、协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等; 6、负责办理公司委托的其它事宜。‎ ‎　　第十七条 乙方应负责完成以下各项事宜 ‎　　1、按本合同第十一条规定提供出资。‎ ‎　　2、按本合同第二十九条的规定负责代理销售公司产品;‎ ‎　　3、办理公司委托的其它事宜。‎ ‎　　第七章 ‎　　第十八条 公司批准证书签发之日，为公司董事会成立之日。‎ ‎　　第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，董事长由 方委派。‎ ‎　　第二十条 董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。‎ ‎　　3 董 事 会 ‎　　第二十一条 董事会是公司的权力机构，决定公司的一切重大事宜。 对于以下事项，只有经过董事会全体成员一致同意后方可作出决议： 1、对公司合同和章程的修改;‎ ‎　　2、根据本合同第四十一条的有关规定终止或解散公司;‎ ‎　　3、增加合营注册资本、资产抵押、合营任何一方转让其全部或部分股权; 4、公司与其它经济组织的合并;‎ ‎　　第二十二条 董事长是公司的法定代表人。‎ ‎　　董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。‎ ‎　　第二十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议，会议记录归档保存。‎ ‎　　第二十四条 不在公司经营管理机构任职的董事的薪金由委派方承担。 与举行董事会有关的全部费用由公司承担。‎ ‎　　第八章 经营管理机构 ‎　　第二十五条 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理一人，由甲方推荐。总经理，副总经理由董事会聘任，任期四年。‎ ‎　　第二十六条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。‎ ‎　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。‎ ‎　　第二十七条 总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议可随时撤换。‎ ‎　　第九章 产品销售 ‎　　第二十八条 公司的产品， %在中国境外市场上销售， %在中国市场上销售。‎ ‎　　第二十九条 合营初期乙方将参照国际市场价格，负责代理公司 %产品的外销任务。‎ ‎　　第十章 税务、财务、审计 ‎　　第三十条 公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则等有关法规缴纳各项税金。‎ ‎　　第三十一条 公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。最低不得少于15%。‎ ‎　　第三十二条 公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭记、单据、报表、用中文书写。‎ ‎　　第三十三条 公司应聘请在中国注册的会计师实施当年会计报告和账本的审查、稽核。该审计报告应提交总经理和董事会。‎ ‎　　经事先通知总经理后，合营各方都可自费聘请中外注册的会计师、审计师对公司的账目、账单、记录进行审计。‎ ‎　　第三十四条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。‎ ‎　　第十一章 外汇平衡 ‎　　第三十五条 公司应按下列优先次序使用外汇：‎ ‎　　1、进口必需的原材料和设备;‎ ‎　　2、乙方的利润分成。‎ ‎　　第三十六条 合营各方应共同努力采取以下措施实现公司的外汇收支平衡。‎ ‎　　1、努力提高产品质量，降低成本消耗，以开拓国际市场，增强出口创汇能力。‎ ‎　　2、经中国外汇管理部门批准，公司在向中国境内兴办的外商投资企业销售产品或提供服务时，以外汇计价和结算。‎ ‎　　第十二章 利润分配 ‎　　第三十七条 公司在缴纳所得税后的利润中提取储备基金，企业发展基金和职工奖励及福利基金，提取的比例由董事会确定。‎ ‎　　第三十八条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙双方注册资本中的比例进行分配。‎ ‎　　第三十九条 公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。‎ ‎　　第四十条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会度年度利润分配。‎ ‎　　第十三章 劳动管理 ‎　　第四十一条 公司将按照中国对外商投资企业劳动管理的有关规定，由董事会研究制定职工的招聘、辞退、工资、社会保险、生活福利、职业安全卫生、劳动纪律及奖惩方案。‎ ‎　　第四十二条 公司将与代表职工权益的公司工会谈判，签订集体劳动合同，在适当情况下，公司也可与其职工个别订立雇佣合同。‎ ‎　　第四十三条 合营各方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、生活福利、差旅费标准等事项，由董事会会议讨论决定。‎ ‎　　第十四章 合资期限 ‎　　第四十四条 公司的期限为 ‎ 年。自公司营业执照签发之日起计算。如果公司各方同意延长该期限，公司应在合营期满前至少六个月，向原审批机关报送由合营各方授权代表签署的延长合营期限的申请书。‎ ‎　　第十五章 终止和清算 ‎　　第四十五条 公司出现下列情况之一时终止：‎ ‎　　1、合营期限届满且未办理延期;‎ ‎　　2、由于本合同第十七章规定的不可抗力事件使公司遭受严重损失，其后果造成公司不能正常经营达12个月者。‎ ‎　　3、合营一方不履行合同、章程规定的义务，构成本合同第十六章所指的违约，且自收到合营他方书面通知后90天内不能予以有效补救，致使公司不能继续经营者;‎ ‎　　4、公司连续五年亏损，无力清偿到期债务;‎ ‎　　5、公司不能达到其主要经营目标又无发展前途;‎ ‎　　在本条第2、4、5、款情况下，应经董事会一致决议，报原审批机关批准提前终止合作并解除合同。‎ ‎　　在本条第3款情况下，守约方除向违约方索赔外，有权报审批机关批准提前终止合作并解除合同。‎ ‎　　第四十六条 公司终止后，董事会应立即制定清算程序、原则和清算委员会人选，并报企业主管部门审核。‎ ‎　　第四十七条 清算委员会的任务是对公司的财产、债权、债务进行全面清查编制一份资产负债表和财产目录，按照公司账面价值即资产的账面价值减除负债的账面价值作为基本原则提出财产作价报告，制定清算方案并提请董事会通过后执行。‎ ‎　　在清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。‎ ‎　　第四十八条 清算后的财产根据合营双方出资比例进行分配，其债权、债务按双方出资比例承担。‎ ‎　　第四十九条 公司终止后，合营各方均有权继续使用公司开发的专利、专有技术和有关技术资料。‎ ‎　　第十六章 违约责任 ‎　　第五十条 如果任何一方未按照本合同第五章的规定依期按数缴付出资额，从逾期第一个月，违约方须按应缴出资额3%向守约方缴付违约金。逾期三个月仍未缴付，除累计缴付应交出资额的9%的违约金外，守约方有权按照本合同第四十五条的有关规定终止合同。如果合营双方同意继续经营，违约方应赔偿公司的经济损失。‎ ‎　　第五十一条 由于合营一方的过失造成本合同不能履行或不能完全履行时，该方应承担违约责任。但如果合营他方未采取措施以致该损失扩大者，该方即无权就其所受到的扩大的实际损失向违约方要求赔偿。如果属合营双方违约，根据实际情况，应由违约各方分别承担各自应负的违约责任。‎ ‎　　第十七章 不可抗力 ‎　　第五十二条 由于地震、台风、水灾、战争以及其它不能预见，并且对其发生的后果不能防止或避免的可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的合营一方立即电报通知合营他方，并应在十五天内，提供不可抗力详情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同的影响程度，由合营各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。‎ ‎　　第十八章 保 险 ‎　　第五十三条 公司的各项保险均在中国的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国的保险公司规定，由于公司董事会会议讨论决定。‎ ‎　　第十九章 争议的解决 ‎　　第五十四条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，应由合营各方通过友好协商解决。如果合营任何一方已经根据本条款向合营他方作出争议存在的书面通知后，协商仍不能解决，应将该争议提交中国国际贸易仲裁机构，根据该仲裁机构的仲裁 ‎　　程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。‎ ‎　　第五十五条 在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。‎ ‎　　第二十章 适用法律 ‎　　第五十六条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。‎ ‎　　第二十一章 文 字 ‎　　第五十七条 本合同用中文书写，并以此文字为准。‎ ‎　　第二十二章 合同生效及其它 ‎　　第五十八条 本合同及附属文件，均须经中华人民共和国的政府审批部门批准，自批准之日起生效。‎ ‎　　第五十九条 合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为合营各方的收件地址。‎ ‎　　第六十条 本合同于二OO 年 月 日由甲、乙、双方的法定代表(授权代表)在大连签字。‎ ‎　　甲方： 有限公司 乙方： 公司 ‎　　法定代表人:XXX 法定代表人:XXX ‎　　签字：‎ ‎　　签字： 二20xx年 月 日 ‎　　中外合资经营合同书范文三 ‎　　第一章 总则 ‎　　杭州____________工程有限公司和株式会社系统创造公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省杭州市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。‎ ‎　　第二章 合资各方 ‎　　第一条 本合同的各方为：‎ ‎　　杭州________工程有限公司(以下简称甲方)，在中国登记注册，其法定住所在浙江省杭州市下城区______内 。邮政编码：____。‎ ‎　　法定代表人：姓名：______职务：______ 国籍：______。‎ ‎　　株式会社系统创造公司(以下简称乙方)，在日本登记注册，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______ 职务代表____，国籍：______。‎ ‎　　第三章 成立合资经营公司 ‎　　第二条 甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法则，同意在中国境内建立合资经营杭州_____有限公司。‎ ‎　　第三条 合资公司的名称为杭州______有限公司(以下简称合资公司)外文名称为______。‎ ‎　　合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区______内。 邮政编码：310032。‎ ‎　　第四条 合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规。‎ ‎　　第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险及亏损。‎ ‎　　第四章 生产经营目的、范围和规模 ‎　　第六条 合资公司的宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提升企业的整体竞争力，提高经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。‎ ‎　　第七条 合资公司生产经营范围是：软件产品的设计、制造、销售及售后服务。‎ ‎　　第八条 合资公司的生产规模：‎ ‎　　(注：按项目可行性批复写。生产性项目规模，以主产产品的数量表示;非生产性项目规模，按项目具体情况定性定量。)‎ ‎　　第五章 投资总额与注册资本和合资各方出资比例、出资方式 ‎　　第九条 合资公司的投资总额为人民币______万元。‎ ‎　　第十条 甲、乙方的出资额共为人民币______万元，并以此为合资公司的注册资本。 其中：甲方______万元，占______%;乙方______万元，占______%。‎ ‎　　第十一条 甲、乙双方将以下列作为出资：‎ ‎　　甲方：现金______万元 ‎　　机械设备____________元 ‎　　厂房______元 ‎　　土地使用权______元 ‎　　其他______元，共______万元。‎ ‎　　乙方：现金______万元 ‎　　机械设备______元 ‎　　工业产权______元 ‎　　其他______元，共______万元。‎ ‎　　第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付，缴付的时间为______年______月______日之前。‎ ‎　　第十三条 甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。‎ ‎　　第六章 合营各方的责任 ‎　　第十四条 甲、乙方应各自完成以下各项事宜：‎ ‎　　一、甲方责任：‎ ‎　　1.办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;‎ ‎　　2.按第五章规定如期如数出资;‎ ‎　　3.协助合资公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;‎ ‎　　4.协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;‎ ‎　　5.协助合资公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;‎ ‎　　6.协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;‎ ‎　　7.负责办理合资公司委托的其他事宜。‎ ‎　　二、乙方责任：‎ ‎　　1.按第五章规定如期如数出资。‎ ‎　　2.办理合资公司委托在中国境外选购设备、材料有关事宜;‎ ‎　　3.培训合资公司的技术人员;‎ ‎　　4.负责办理合资公司委托的其他事宜。‎ ‎　　第七章 原材料的购买和产品的销售方式 ‎　　第十五条 对于合资公司所需的原材料等物资，合资公司有权自行决定在中国购买或者向国外购买。‎ ‎　　第十六条 合资公司有权自行在国内或者向国外销售，也可以委托乙方的销售机构或者中国的外贸公司代销或经销。‎ ‎　　第十七条 ‎ 为了在中国境外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经有关部门批准，合资公司可在中国境外设立销售维修服务的分支机构。‎ ‎　　第十八条 合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定，并办理商标注册手续。合资期满后，商标所有权无偿归甲方所有。‎ ‎　　第八章 董事会 ‎　　第十九条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。‎ ‎　　第二十条 董事会由5名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。首届董事和正副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。 第二十一条 董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，下列事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：‎ ‎　　一、合资公司章程的修改;‎ ‎　　二、合资公司的中止、解散和延长合资期限;‎ ‎　　三、合资公司注册资本的增加、转让;‎ ‎　　四、合资公司与其他经济组织的合并。‎ ‎　　对下列其他事宜，可采取参加董事会会议的多数董事通过决定：‎ ‎　　一、决定公司的经营计划和投资方案;‎ ‎　　二、决定公司内部管理机构的设置;‎ ‎　　三、聘任或者解聘总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，决定其报酬;‎ ‎　　四、制定合资公司的基本管理制度;‎ ‎　　五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案;‎ ‎　　六、决定设立分支机构;‎ ‎　　七、批准公司的年度财务报表、收支预算;‎ ‎　　八、其他应由董事会决定的重大事宜。‎ ‎　　第二十二条 董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司。‎ ‎　　第二十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会另时会议。会议记录应归档保存。‎ ‎　　第九章 经营管理机构 ‎　　第二十四条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲方推荐;副总经理二人，由__方推荐。总经理、副总经理均由董事会聘请，任期__________年。‎ ‎　　第二十五条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议。组织领导合资公司的各项日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合资公司，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。‎ ‎　　经营管理机构可设若干部门，部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。‎ ‎　　第二十六条 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可随时解聘。‎ ‎　　第十章 劳动管理 ‎　　第二十七条 合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及中国的其他有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或与员工个别订立劳动合同加以具体规定。‎ ‎　　劳动合同订立后，报合资公司当地劳动管理部门备案。‎ ‎　　第二十八条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，在遵守中国有关法律法规的前提下，由董事会会议讨论决定。‎ ‎　　第十一章 税务、财务、审计、外汇 ‎　　第二十九条 合资公司和合资公司员工按照中国的有关法律和条例规定缴纳税金。‎ ‎　　第三十条 合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金。每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。‎ ‎　　第三十一条 合资公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。‎ ‎　　第三十二条 合资公司的财务审计聘请在中国境内注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。‎ ‎　　如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查，合资公司应予以同意，其所需一切费用由聘请方负担。‎ ‎　　第三十三条 每一经营年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。‎ ‎　　第三十四条 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。‎ ‎　　第十二章 合资期限 ‎　　第三十五条 合资公司的期限为十年。合资公司营业执照签发之日，为合资公司成立之日。 经一方提议，董事会会议一致通过，应当在距合资期满______天前向外经贸部(或其委托的审批机构)报送延长合资期限的申请书。‎ ‎　　第十三章 合资期满财产处理 ‎　　第三十六条 合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算。清算后的财产，‎ ‎ 超出实缴资本的部份缴纳所得税后，再根据甲、乙各方投资比例进行分配。‎ ‎　　第十四章 保险 ‎　　第三十七条 合资公司的各项保险均在中国境内保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国境内保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。‎ ‎　　第十五章 合同的修改、变更与解除 ‎　　第三十八条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。‎ ‎　　第三十九条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。‎ ‎　　第四十条 由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。‎ ‎　　第十六章 违约责任 ‎　　第四十一条 甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之________的违约金给守约方。如逾期三个月未提交，除累计缴付应交出资额的百分之________的违约金外，守约一方有权按本合同第四十条规定，报经批准终止合同，并要求违约方赔偿损失。‎ ‎　　第四十二条 由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第十七章 不可抗力 ‎　　第四十三条 ‎ 由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。‎ ‎　　第十八章 适用法律 ‎　　第四十四条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。‎ ‎　　第十九章 争议的解决 ‎　　第四十五条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应 通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交中国国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的、对双方都有约束力。‎ ‎　　或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交____国____地____仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的，对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交仲裁。仲裁在被述人所在国进行：在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。在(被诉人国名)，由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。 仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。‎ ‎　　第四十六条 在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 第二十章 文字 ‎　　第四十七条 ‎ 本合同用中文和日文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文为准。‎ ‎　　第二十一章 合同生效及其它 ‎　　第四十八条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议，均为本合同不可分割的组成部分，包括：‎ ‎　　1.合资公司章程;‎ ‎　　2.技术转让协议(或合同);‎ ‎　　3.合资公司进口设备等实物清单(或协议);‎ ‎　　4.合资外方实物进口清单(或协议);‎ ‎　　5.销售协议;‎ ‎　　第四十九条 本合同及其附属协议，均须经中华人民共和国外经贸部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。修改时同。‎ ‎　　第五十条 甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址。‎ ‎　　第五十一条 本合同于______年______月______日由甲、乙双方授权的代表在______签字。 甲方：____________公司(印章) 乙方：_______________公司(印章)‎ ‎　　法定代表人姓名：_____________ 法定代表人(或授权代表)姓名：__‎ ‎　　签字：_______________________ 签字：__________________________‎