股权质押合同书 6页

－ 1 － 股权质押合同书 本协议由下列双方于 _________年_________月_________日 在 _________签订： （1）_________股份有限公司（下简称“a 公司”） 法定代表人： _________ 注册地址： _________ （2）_________有限责任公司（下简称“b 公司”） 法定代表人： _________ 注册地址： _________ 鉴于： 1．a 公司合法持有 _________股份有限公司（下简称“c 公 司”） _________％的股份； 2．a 公司基于经营发展需要拟受让 b 公司持有的 _________ 公司（下简称“d 公司”） _________％的股权； 3．b 公司同意 a 公司将其持有的 c 公司 _________％的股权 质押给 b 公司，作为 a 公司支付受让 d 公司 _________％股权价 款的担保。 故此， a 公司与 b 公司经协商达成如下协议： 第一条 定义 出质人：指 a 公司； － 2 － 质权人：指 b 公司； 质押股份：指 a 公司持有的 c 公司之 _________％的股份； 股权转让协议： 指 a 公司和 b 公司于 _________年_________ 月_________日签署的转受让d 公司 _________％股权之《股权转 让协议书》 ； 转让价款： 指依据股权转让协议 a 公司受让 b 公司所持 d 公 司之 _________％股份应支付给 b 公司的全部价款。 第二条 质押 1．出质人同意，以质押股份作为 a 公司支付转让价款的担 保，质权人同意接受该等质押担保。 2．如果出质人届时未能按照股权转让协议规定的支付时间 和方式履行支付转让价款的义务， 质权人有权依照 《中华人民共 和国担保法》 及相关的法律、 法规以及本协议的规定处置质押股 份并有权从处置质押股份所得的价款中优先扣除转让价款。 3．如果按上述第 2．条处置质押股份所得价款不足以偿付 转让价款， 差额部分仍应由出质人补足； 如果上述价款在偿付转 让价款和行使质权的开支后仍有余额，则应返还给出质人。 第三条 质权的行使 如出质人未能履行其受让义务， 则质权人有权按照下列方式 和程序行使其质权： － 3 － 1．委托相关评估机构对质押股份进行评估； 2．委托相关拍卖行将质押股份予以拍卖，质权人／拍卖行 应于拍卖前 _________个月内，至少在一种全国性报纸上发布 _________次拍卖公告，以尽可能地吸引潜在的竞买人，从而充 分保障出质人的权益。但相关公告及拍卖费用应由出质人承担。 3．在拍卖无人竞买的情形下，质权人有权以低于评估的价 格将质押股份转让给任何买受人。 第四条 加速到期 一旦出质人未能履行任何一期受让义务， 则视同出质人未能 履行其剩余期限的受让义务， 其所余的全部受让义务立即届至履 行期，质权人有权就全部未能受让的股权行使质权。 第五条 陈述和保证 出质人向质权人陈述和保证如下： 1．出质人是质押股份的合法持有人，有权将质押股份质押 给质权人； 质权人在将来行使质权时不会存在任何法律上或事实 上的障碍； 出质人签订和履行本协议， 目前和将来都不会使出质 人违反它作为一方的任何协议或它须遵守的法律、 法规及任何有 关政府批文、许可或授权。 2．质押股份在本协议生效之日不存在任何质权、其他担保 权利或任何其他类似权利 （按本协议规定设立的担保权益除外） 。 － 4 － 3．除非质权人事先书面同意，出质人将不： （1）转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方 式处置质押股份； （2）直接或间接造成或允许在质押股份上设立任何担保权 益（按本协议规定设立的担保权益除外） 。 4．未经质权人事先书面同意，出质人不能对质押股份作任 何可能致使其价值减少的改动。 5．质权人应获得因处置质押股份所需的一切证明、执照、 许可和授权， 出质人有提供或协助提供上述所需一切证明、 执照、 许可和授权之义务。 6．如在本协议期间，质押股份发生任何实质性变动，出质 人应立即将上述情况通知质权人并向质权人提供必要的详情报 告。如果前述情况导致质押股份价值减少， 质权人有权要求出质 人恢复质押股份的价值或者提供与减少的价值相当的担保。 7．一旦质权人要求，出质人应立即将有关质押股份的状况 资料提供给质权人并允许质权人指定的人员在任何合理的时间 查阅。 8．出质人将促使其董事会作出决议，一致通过并授权其合 法代表签署本协议使之有效，从而对出质人具有约束力并可按其 条款执行。 － 5 － 9．出质人将在本协议签署后_________个工作日内， 将本协 议及 _________省工商行政管理局（下简称“省工商局”）要求 的其他文件提交该省工商局办理质押登记手续， 并从该省工商局 取得签发给质权人的有关权利证书。 第六条 证书的保管 在本协议有效期内， 所有有关证明和文件应交质权人或质权 人指定的人保管， 并在本协议按第 7 条第 2 款终止后返还给出质 人。如果出质人为某一合理的目的需要使用这些证明和文件， 质 权人应允许出质人在提出要求后索取或查看这些证明和文件， 出 质人应在使用这些证明和文件后将其还交质权人或其指定的人 保管。 第七条 效力与期限 1．本协议经质权人和出质人各自合法授权代表签署并在省 工商局登记后生效。 2．本协议在出质人如约支付转让价款及相关费用或质权人 行使质权并获得相当于转让价款的价款后终止。 第八条 违约责任 在本协议有效期内， 质权人就出质人的任何违约或迟延履约 而给予出质人的延期／展期， 不得影响、 损害或限制质权人在本 协议项下根据有关法律、 法规被赋予的任何权利， 不得视为质权 － 6 － 人同意出质人的违约行为， 不构成质权人放弃对出质人已发生的 违约行为进行追究的权利， 亦不构成质权人放弃对出质人今后的 违约行为进行追究的权利。 第九条 法律适用与争议解决 1．本协议的订立、 生效与解释均适用中华人民共和国法律。 2．因本协议发生的或与本协议相关的一切争议在协商解决 不成的情况下， 均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按其届 时有效的仲裁规则仲裁解决。 仲裁裁决是终局的， 对双方均有约 束力。 第十条 其他事项 1．对本协议所作的任何修改必须采用书面形式，由本协议 双方合法授权代表签署并报省工商局办理变更登记。 2．本协议用中文书就，一式三份，其中出质人、质权人各 持一份，另一份交省工商局办理登记手续。 3．本协议双方已促使其合法授权代表于本协议文首载明之 日签署本协议，以昭信守。 _________股份有限公司（盖章） ： _________ _________ 有限责任公司（盖章） ：_________ 授权代表 （签字） ：_________ 授权代表 （签字） ：_________