复习资料(商法) 7页

复习题一：一、单项选择题。每题所设选项中只有一个正确答案，多选、错选或不选均不得分。本部分含1—20题，每题2分，共40分。1．有关商法特征的描述，错误的是（B）。A商法调整行为具有营利性B商法调整对象的不特定性C商法规范具有较强的技术性D商法具有公法性和国际性2．商主体法定原则是指(D)A商主体在法律上的资格不以强行性法规加以规定B商主体的类型在法律上有严格的界定C商事交易的主体的法律地位平等，任何一方不享有特权D商主体类型法定、内容法定、公示法定三个方面3．美国对公司的基本分类是（）。A有限责任公司与股份有限公司B开放式公司与封闭式公司C人合公司与资合公司D本国公司与外国公司4．某公司下属的一家分公司以自己名义对外签订的合同，其效力如何？（A）A无效B有效，其责任由分公司独立承担C有效，其责任由总公司承担D有效，其责任由分公司独立承担，总公司负连带责任5.我国设立股份有限公司的资本最低限额为（A）。A人民币500万B不低于人民币500万C人民币1000万D不低于人民币1000万6．根据《公司法》规定，设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由（B）向公司登记机关申请设立登记。A董事会B全体股东制定的代表C发起人D发起人指定的代表7．公司为股东或实际控制人提供担保决议的通过标准是（A）。A出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过B出席会议的其他股东所持表决权的2/3通过C全体股东所持表决权1/2以上通过D全体股东所持表决权2/3以上通过8．我国公司法上的公司资本制度采取(A)A法定资本制B授权资本制C折衷资本制D混合资本制9．公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之_____，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起_____年内缴足。（A)A二十两B三十三C二十三D三十两10.下列不属于公司法的资本三原则的是（D）A资本确定原则B资本不变原则C资本维持原则D资本法定原则11.公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起（A）内不得转让。A一年B9个月C半年D3个月12．甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。之后，丙与丁达成协议，将其在A公司的股权全部转让给第三人丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合《中华人民共和国公司法》规定的是（）。A由甲或乙购买丙的股权B由甲和乙共同购买丙的股权C如果甲、乙均不愿购买，丙无权将股权转让给丁D如果甲、乙均不愿购买，丙有权将股权转让给丁13．股份有限公司设监事会，其成员不得少于（）人。A3B5C7D914．我国《公司法》规定公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（）%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。A3B5C7D1015．发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，应当聘请（）。A律师B会计师C保荐人D专业机构从业人员16.关于上市公司收购的主体，下列说法错误的是()A上市公司收购主体包括了收购人和收购相对人（目标公司股东）B上市公司的收购人，包括投资者及一致行动人。C目标公司及其高级管理人员属于上市公司收购的主体7\nD各国证券法基本上都不对收购人主体类型作出特殊限制，因而在解释上，无论自然人或法人，无论是否为与目标公司有特定关系的人，如该公司的股东、董事、监事、经理等，皆可为收购人。但法律有特别规定的除外。17．破产债权人应该向以下哪个主体去主张破产抵销（）。A债务人B债权人会议C债务人所在地人民法院D破产管理人18．某公司因债权人的申请进入破产程序，人民法院召集债权人会议时，应通知（）A全体债权人参加B有财产担保的债权人参加C无财产担保的债权人参加D债权人推选的代表参加19．依据我国有关破产法的规定，以下享有破产能力的是（）A个体工商户B有限责任公司C自然人D合伙企业20．甲公司严重资不抵债，因不能清偿到期债务向法院申请破产。下列哪一财产属于债务人财产？（　）A甲公司购买的一批在途货物，但尚未支付货款B甲公司从乙公司租用的一台设备C属于甲公司但已抵押给银行的一处厂房D甲公司根据代管协议合法占有的委托人丙公司的两处房产二、多项选择题。每题所设选项中至少有两个正确答案，多选、少选、错选或不选均不得分。本部分含21—30题，每题3分，共30分。21.目前，各国商事登记的立法原则概括有（）A自由设立原则B特许原则C行政核准原则D严格核准原则22.下列选项中，哪些属于我国法律禁止使用的商号（）A有损于国家和社会公共利益的商号B可能对公众和社会造成欺骗或误解的商号C以外国国家（地区）名称、国际组织名称作为内容的商号D以党政名称、党政机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号作为内容的商号23.以下有关公司章程的说法不正确的是()A公司章程仅对参与制定该章程的股东或发起人具有约束力B有限责任公司的章程由全体股东共同制定C股份有限公司的章程必须在创立大会上经全体认股人所持表决权半数以上通过D公司章程的变更应向原登记机关办理变更登记24.我国《公司法》规定，持有公司股份10%以上的股东请求时，公司应当在两个月内召开临时股东大会。该条规定赋予股东的临时股东大会召集请求权（）。A属于少数股东权B属于多数股东权C在性质上属于共益权D在性质上属于自益权25.下列各项中，体现了公司资本维持原则的是（）A公司成立后，股东不得抽逃出资B公司的股份不得折价发行C原则上禁止回购本公司的股份D发起人用于抵作股款的财产的作价不得高估26.股份有限公司申请股票上市，应当符合的条件包括（）。A股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行B公司股本总额不少于人民币3000万元C公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为20%以上D公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。27．.根据我国《证券法》，关于证券的公开发行，下列说法错误的是（）A向不特定对象发行证券属于公开发行B向特定对象发行证券累计超过二百人的情形属于公开发行C公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱等方式。D公开发行证券的，都必须聘请承销商和保荐人28．证券信息披露的基本要求是（）A真实性B完整性C准确性D及时性29．下列各项中属于破产案件中的共益债务的是（）A因管理人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务B因债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务C因债务人不当得利所产生的债务D债务人财产受无因管理所产生的债务30．人民法院受理破产申请前1年内，涉及债务人的财产的行为，管理人有权请求人民法院予以撤销，这些行为包括（）。A有偿转让财产B以明显不合理的价格进行交易C放弃债权D对没有财产担保的债务提供财产担保三、不定项选择题。每题所设选项中至少有一个正确答案，多选、少选、错选或不选均不得分。本部分含30—40题，每题3分，共30分。明光公司是一家国家授权投资的机构单独投资设立的国有独资公司，关于公司定位以及经营管理的一些问题，公司内部的看法不太一致，因此该公司特向律师咨询。请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答第31-35题：31.关于明光公司的性质问题，（）说法是正确的A明光公司是有限责任公司B明光公司不是有限责任公司C明光公司是股份有限公司7\nD明光公司是上市公司32．关于国有独资公司的投资主体，下列说法正确的是（）A可以是国家单独投资B可以是国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责C可以是事业单位D可以是多元投资主体，但是国有投资主体必须控股33．明光公司的公司章程是由（）批准的A国家国有资产监督管理机构B公司的董事会C公司的股东会D公司的监事会34．公司章程对（）具有约束力A公司B董事及高级管理人员C股东D监事35．以下不属于明光公司的董事会职权的有（）A决定公司债券的发行B决定公司的合并、分立C决定公司的解散D决定公司的增减资本36.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，可以做出决议的是（）A董事会B监事会C股东会或股东大会D经理37.公司因下列情形之一而解散，不需要清算的是：（）A公司章程营业期限届满而解散B股东会（股东大会）决议解散C因公司合并、分立而解散D公司违法被行政机关责令关闭而解散38.下列哪些选项是我国《证券法》规定不得再次公开发行公司债券的情形？（）A前一次公开发行的公司债券尚未募足B对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态C违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途D距上一次公开发行公司债券未满3年39．根据我国《证券法》的规定，以下关于证券交易所，说法正确的是（）A.它就是证券公司的营业部门B.凡是购买股票和公司债券的人都是证券交易所的会员C它属于行政机关D它应当设立用于弥补证券交易损失的风险基金40.根据破产法的规定，破产财产优先拨付破产费用后，按一定顺序清偿。下列哪一清偿顺序是正确的?（）A①破产债权②破产企业所欠税款③破产企业所欠职工工资和劳动保险费用B①破产企业所欠税款②破产债权③破产企业所欠职工工资和劳动保险费用　　C①破产企业所欠职工工资⑨破产企业所欠税款③破产债权④破产企业所欠职工的劳动保险费用D①破产企业所欠职工工资和劳动保险费用②破产企业所欠税款③破产债权复习题2：一、单选题（10小题，每题2分，共计20分）1、一人有限公司最低注册资本的要求是()。A、3万元B、10万元C、30万元D、50万元2、甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的？A．该决议无效，甲的债务未免除B．该决议有效，甲的债务已经免除C．该决议需经全体股东同意才能有效D．该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权3、公司成立的时间点是（）A、营业执照签发之日B、营业执照送达之日C、公司登记公告之日D、公司登记批准之日4、甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？A．甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理和使用B．乙的货币出资不能少于二万元C．丙的专利出资作价可达到四万元D．公司首期出资不得低于注册资本的30％5、下列关于股份公司股东大会的观点错误的是（）A、优先股股东仍有权参加股东大会B、股东大会为公司的法定最高权力机构C、股东大会的决议采用一人一票的表决方式D、股份公司章程的修改必须经出席股东大会的股东的2/3以上表决权的通过。6、甲乙丙拟发起设立中国钱景股份有限公司，并由甲出面租用银行的写字楼供筹备组办公。公司因故不能设立，欠付房租20万元。作为银行的法律顾问，你应当给银行提供何种建议？7\nA、公司未成立，没有债务承担人，银行应当将该损失列为呆账B、合同是甲签订的，只能找甲索取C、可以同时找甲乙丙或其中任一人索取D、只能找公司筹备组索取，因为是筹备组使用了房屋7、下列关于公司设立的说法正确的是（）A、有限公司的股东人数必须为2-50人B、股份公司的发起人人数为2-200人C、股东货币出资没有比例限制D、股东确实没有出资能力的，经其他股东同意，可以用劳务出资8、、有限责任公司股东会作出下列哪些决议，不需要经代表三分之二以上表决权的股东通过？A公司增加或减少资本B公司的合并、分立、解散C公司变更为股份公司D公司对外投资额超过公司净资产的50%9、有限公司无权提议召开临时股东会的是（）A、代表1/10以上表决权的股东提议B、1/3以上的董事提议C、公司的上级主管部门D、监事会或不设监事会的公司的监事提议10、李某是甲公司的债权人，一天，李某从报纸上看到甲公司即将分立的公告，为确保自己的债权不受影响，李某应该怎么办？A、立即要求甲公司不得分立B、可以要求甲公司清偿债务或者提供担保C、举报甲公司违法D、等待甲公司分立后再说一、多选题（5小题，每题3分，共计15分）1、关于股份有限公司的设立，下列哪些表述符合《公司法》规定？A．股份有限公司的发起人最多为200人B．发起人之间的关系性质属于合伙关系C．采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资D．发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》2、公司不得收购本公司股份，但是，有下列那些情况除外（）A减少公司注册资本B与持有本公司股份的其他公司合并C将股份奖励给本公司职工D股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份3、甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的？A．该股东会决议无效B．乙可请求法院撤销该股东会决议C．乙有权请求公司以合理价格收购其股权D．乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人4、根据公司的信用基础的不同，可以分为（）A、人合公司B、资合公司C、人合兼资合公司D、两合公司5、关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是：A．子公司的财产所有权属于母公司，但由子公司独立使用B．当子公司财产不足清偿债务时，母公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任C．子公司具有独立法人资格D．子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行二、简答题（4小题，每题5分，共计20分）1、简述公司的特征。2、简述公司的出资形式。3、简述有限公司的股权转让规则。4、简述公司合并的种类。7\n一、论述题（15分）试论公司董事、监事、高级管理人员的义务。二、案例分析（2小题，每题15分，共计30分）1、2010年5月，A/B/C三人作为发起人，欲设立公司。A负责租房并以公司的名义与D签订了房屋装修合同，B负责采购办公用品并以个人名义与E签订了办公用品的买卖合同，C负责招聘员工并私自以公司名义收取了员工的保证金合计5000元。2010年8月8日，工商部门签发了公司营业执照。公司成立后，尚欠D装修款5万元、欠E办公用品款2万元未付，C收取的员工保证金也未上缴公司。公司成立后，发现A出资的50万元系其父贪污所得的赃款，反贪局以涉嫌包庇罪刑拘了A，并强制从公司账户划走50万元上交国库。问题：（1）、D是否可以请求A个人支付5万元装修余款？为什么？（3分）（2）、E是否可以请求B个人支付2万元的办公用品余款？为什么？（3分）（3）、员工是否可以请求公司退还5000元的保证金？为什么？（4分）（4）反贪局的行为是否合法？为什么？（5分）2、甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立“宏达有限责任公司”(以下简称宏达公司)，公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1／2以上表决权的股东，1／2以上的董事或1／2以上的监事提议召开。2006年3月，宏达公司依法登记设立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元；乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。2006年5月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则有其他股东按出资比例分担该差额。2006年9月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有5位股东增资，其出资总和为5830万元，占表决权总数的58．3％；有4位股东不赞成增资，其出资总和为4l70万元，占表决权总数的41．7％。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2006年10月，宏达公司因业务发展需要、依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由，要求宏达公司承担违约责任。问题：（每题3分）1、宏达公司章程中关于召开临时股东会议的规定是否合法?为什么？2、宏达公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?3、宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?为什么？4、宏达公司是否应替杭州分公司承担违约责任?为什么？5、宏达公司股东会作出的增资决议是否合法?为什么？复习题3：三、单选题（10小题，每题2分，共计20分）1、股份公司最低注册资本的要求是()。A、500万元B、100万元C、1000万元D、50万元2、张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的？A．“可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司”B．“如选择开办一人公司，那么注册资本不能少于10万元”C．“如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理”D．“可同时设立一家一人公司和一家独资企业”3、下列关于一人公司的说法正确的有（）A、一人公司在营业执照的记载事项上与其他公司相同B、一人公司包括一人有限公司和一人股份公司C、一人公司在法律地位上与个人独资企业完全相同D、一人公司的年度财务会计报告应当经审计4、下列说法正确的有（）A、股东必须具有完全民事行为能力。B、股东必须具有中国国籍。C、股东人数必须符合公司法的要求。D、股东的财产权利可以继承，但股东资格不能继承。5、下列关于股份公司股东大会的观点错误的是（）A、优先股股东仍有权参加股东大会B、股东大会为公司的法定最高权力机构C、股东大会的决议采用一人一票的表决方式D、股份公司章程的修改必须经出席股东大会的股东的2/3以上表决权的通过。6、下列不属于高级管理人员的是（）7\nA、公司法务部负责人B、公司财务部负责人C、公司董事会女秘书D、公司副总经理7、下列关于公司设立的说法正确的是（）A、有限公司的股东人数必须为2-50人B、股份公司的发起人人数为2-200人C、股东货币出资没有比例限制D、股东确实没有出资能力的，经其他股东同意，可以用劳务出资8、、下列有关公司人格否认的说法正确的是（）A、公司人格否认是对公司法人地位的彻底消灭。B、公司人格被否认后应当办理注销登记手续C、公司人格否认是一种行政处罚行为D、一人公司股东在财产混同上实行举证责任倒置原则9、有限公司无权提议召开临时股东会的是（）A、代表1/10以上表决权的股东提议B、1/3以上的董事提议C、公司的上级主管部门D、监事会或不设监事会的公司的监事提议10、下列关于股东出资的说法正确的有（）A、股东货币出资没有最低下限要求B、股东可以用劳务出资C、股东的非货币出资必须经过评估程序D、股东知识产权出资不能超过20%一、多选题（5小题，每题3分，共计15分）1、下列事项必须经股东会2/3以上表决权通过的事项有（）A、修改公司章程B、对外担保总额超过公司净资产的50%C、对外投资超过公司净资产的40%D、增加公司注册资本2、公司不得收购本公司股份，但下列情况除外（）A减少公司注册资本B与持有本公司股份的其他公司合并C将股份奖励给本公司职工D股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份3、甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的？A．该股东会决议无效B．乙可请求法院撤销该股东会决议C．乙有权请求公司以合理价格收购其股权D．乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人4、我国公司的法定分类为（）A、一人有限公司B、有限公司公司C、一人股份公司D、股份公司5、甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20％股权中的5％转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？A．由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任B．丙应当向甲、乙和丁承担违约责任C．由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任D．丙应当向甲、乙承担违约责任二、简答题（4小题，每题5分，共计20分）1、简述股东直接诉讼与股东派生诉讼的区别。7\n1、简述有限公司设立的条件2、简述累积投票制。3、简述公司分立的种类。一、论述题（15分）试论董事监事高级管理人员的任职资格的禁止性规定。。二、案例分析（30分）案情2007年2月，甲乙丙丁戊五人共同出资设立北陵贸易有限责任公司（简称北陵公司）。公司章程规定：公司注册资本500万元；持股比例各20%；甲、乙各以100万元现金出资，丙以私有房屋出资，丁以专利权出资，戊以设备出资，各折价100万元；甲任董事长兼总经理，负责公司经营管理；公司前五年若有利润，甲得28%，其他四位股东各得18%，从第六年开始平均分配利润。   至2010年9月，丙的房屋仍未过户登记到公司名下，但事实上一直由公司占有和使用。   公司成立后一个月，丁提出急需资金，向公司借款100万元，公司为此召开临时股东会议，作出决议如下：同意借给丁100万元，借期六个月，每月利息一万元。丁向公司出具了借条。虽至今丁一直未归还借款，但每月均付给公司利息一万元。   千山公司总经理王五系甲好友，千山公司向建设银行借款1,000万元，借期一年，王五请求北陵公司提供担保。甲说：“公司章程规定我只有300万元的担保决定权，超过了要上股东会才行。”王五说：“你放心，我保证一年到期就归还银行，到时候与你公司无关，只是按银行要求做个手续。”甲碍于情面，自己决定以公司名义给千山公司的贷款银行出具了一份担保函。   戊不幸于2008年5月地震中遇难，其13岁的儿子幸存下来。   北陵公司欲向农业银行借款200万元，以设备作为担保，银行同意，双方签订了借款合同和抵押合同，但未办理抵押登记。   2010年5月，乙提出欲将其股份全部转让给甲，甲愿意受让。   2010年7月，当地发生洪水灾害，此时北陵公司的净资产为120万元，但尚欠万水公司债务150万元一直未还。北陵公司决定向当地的一家慈善机构捐款100万元，与其签订了捐赠合同，但尚未交付。   问题   1．北陵公司章程规定的关于公司前五年利润分配的内容是否有效？为什么？（3分）   2．丙作为出资的房屋未过户到公司名下，对公司的设立产生怎样的后果？在房屋已经由公司占有和使用的情况下，丙是否需要承担违约责任？（3分）   3．丁向公司借款100万元的行为是否构成抽逃注册资金？为什么？（3分）   4．北陵公司于2010年8月请求丁归还借款，其请求权是否已经超过诉讼时效？为什么？（3分）   5．北陵公司是否有权请求法院确认其向建设银行出具的担保函无效？为什么？（3分）   6．戊13岁的儿子能否继承戊的股东资格而成为公司的股东？为什么？（3分）   7．如北陵公司不能偿还农业银行的200万元借款，银行能否行使抵押权？为什么？（3分）   8．乙向甲转让股份时，其他股东是否享有优先受让权？为什么？（4分）   9．北陵公司与当地慈善机构的捐赠合同是否有效？为什么？万水公司可否请求法院撤销北陵公司的上述行为？为什么？（5分）7