标准版中外合资经营企业合同样本 20页

标准版中外合资经营企业合同样本 中外合资经营企业合同1‎ 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》及中国相关法律、法规的规定，中国　(以下简称甲方)与　 国　(以下简称乙方)本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市共同投资设立中外合资企业　公司(以下简称合营公司)，特制订本合同。‎ 第二条 甲、乙双方的名称、法定地址和法定代表人情况：‎ 甲方：中国　 公司。法定地址：　 。法定代表人：　 ，职务：　 ，国籍：　 。‎ 乙方：　国　 公司。法定地址：　 。法定代表人：　 ，职务：　 ，国籍：　 。‎ 第三条 合营公司的名称：　 。‎ 合营公司的法定地址：　 。‎ 第四条 合营公司为有限责任公司。合营公司以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营公司承担责任。‎ 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。合营公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。‎ 第二章 宗旨、经营范围 第六条 合营公司的宗旨：　。‎ 第七条 合营公司的经营范围：　 。‎ 第八条 合营公司的生产规模：　 。‎ 第三章 投资总额和注册资本 第九条 合营公司的投资总额为　万美元。‎ 合营公司的注册资本为　万美元。‎ ‎(注：投资总额和注册资本也可为 人民币或其它可自由兑换币种，可根据实际情况填写)‎ 第十条 甲、乙方出资如下：‎ 甲方：认缴出资额为　 万美元，占注册资本百分之　 。‎ 其中货币　 万美元 实物　 万美元 土地使用权　 万美元 知识产权　万美元 乙方：认缴出资额为　 万美元，占注册资本百分之　 。‎ 其中货币　 万美元 实物　 万美元 知识产权　万美元 ‎(注：投资方为两个以上的应顺序填写，其中外方应以可自由兑换币种现汇出资;若注册资本币种为外币的，中方投资可表述为等值于若干外币的人民币。)‎ 第十一条 合营公司的注册资本自营业执照签发之日起分　 期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15 %。其余注册资本应在　 月内缴付。(注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付)‎ ‎(注：投资者可自行约定出资的期限，但应符合《公司法》和外商投资企业相关法律、法规的规定。申请增加注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，投资者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足。)‎ 第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据以发给出资证明书。‎ 第十三条 合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。‎ 第十四条 合营公司注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。‎ 第四章 董事会 第十五条　合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。‎ 第十六条　董事会由　名董事组成，其中甲方委派　名，乙方委派　 名。董事长一名，由_____方委派，副董事长____名，分别由_______方委派。董事任期为　年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。‎ ‎(注：董事任期三年以下，由投资者自行确定。)‎ 第十七条　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。‎ 下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：‎ ‎1、修改合营公司合同;‎ ‎2、解散合营公司;‎ ‎3、调整合营公司注册资本;‎ ‎4、一方或数方转让其在合营公司的股权;‎ ‎5、合营公司的合并、分立;‎ ‎(注：其它应由董事会决定的重大事宜)‎ 第十八条　董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营公司。‎ 第十九条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。‎ 第二十条　董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。‎ 第二十一条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议;董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。‎ 第五章　监事会(监事)‎ 第二十二条　公司设监事会，成员　人，由　 产生。(注：由投资者自行确定——共同选举或各投资方委派)监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为　：　 。(注：由投资者自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)‎ 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。‎ ‎(注：投资者人数较少、规模较小的公司可以设一至二名监事)‎ 第二十三条　监事会或者监事行使下列职权：‎ ‎(一)检查合营公司财务;‎ ‎(二)对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营公司合同或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;‎ ‎(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;‎ ‎(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;‎ ‎(五)其他职权。(注：由投资者自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)‎ 监事可以列席董事会会议。‎ 第二十四条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。‎ 第二十五条　监事会决议应当经半数以上监事通过。‎ ‎(注：监事会的议事方式和表决程序由投资者自行确定)‎ 第六章 经营管理机构 第二十六条 合营公司设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作(注：可根据该企业的实际情况确定)。‎ 第二十七条 合营公司设总经理一人，副总经理　人，正副总经理由董事会聘请。‎ 第二十八条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。‎ 第二十九条 总经理、副总经理的任期为　 年。经董事会聘请，可以连任。‎ 第三十条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。‎ 第三十一条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争活动。总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。‎ 第七章 税务、外汇管理、财务与会计 第三十二条 合营公司根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。‎ ‎(注：合营各方也可结合实际，依法对上述事项在合同中作细化表述。)‎ 第八章 利润分配 第三十三条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会依法确定。‎ 第三十四条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。‎ 第九章 职工 第三十五条 合营公司职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。‎ 第十章　工会组织 　第三十六条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。‎ 第三十七条 合营公司每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。‎ 第十一章 期限、终止、清算 第三十八条 合营公司的经营期限为　 年，自营业执照签发之日起计算。‎ 第三十九条 合营各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请和合营公司董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。‎ 第四十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。‎ 合营公司提前终止合营，需经合营各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。‎ 第四十一条 发生下列情况之一，任一合营方有权依法申请终止合营。(注：企业可根据实际情况依法作出规定。)‎ 第四十二条 合营期满或提前终止合营时，合营公司董事会应组织成立清算委员会，对合营公司进行清算。‎ 第四十三条 ‎ 清算委员会的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。‎ 第四十四条 清算期间，清算委员会代表合营公司起诉和应诉。‎ 第四十五条 合营公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。‎ 第四十六条 清算结束后，合营公司应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。‎ 第四十七条 合营公司解散后，其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。‎ 第十二章 争议的解决 第四十八条 本合同的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国的法律。合营各方如在解释或履行合营公司合同时发生争议，应尽量通过友好协商或调解解决。如经过协商或调解无效，则提请仲裁(或司法解决)。合营各方同意在　 仲裁委员会仲裁，按该会的仲裁程序规则进行。‎ 第四十九条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合营合同规定的其他各项条款。‎ 第十三章　 附则 第五十条 本合同的修改需经合营各方同意并签署书面协议，且由合营公司董事会作出决议。‎ 第五十一条 本合同经审批机关批准后生效，其修改时同。‎ 第五十二条 本合同用中文和　 文书写，两种文本具有同等效力。‎ 第五十三条　本合同规定若与中国有关法律、法规、规章和规定不符的，均以后者为准。‎ 第五十四条 本合同于　 年　 月　日，由合营各方(或授权代表)在中国　签署。‎ 合营各方签字(中方需加盖公章)：‎ 年　 月　 日 中外合资经营企业合同2‎ 目　　录 序言 第一章　合营公司的组成 第二章　生产经营范围和规模 第三章　投资总额，投资比例及资本转让 第四章　利润分配和亏损负担 第五章　合营期限及终止合同 第六章　合营各方的责任 第七章　董事会 第八章　经营管理机构 第九章　财务会计制度 第十章　劳动管理 第十一章　设备、原材料和配件的采购 第十二章　纳　税 第十三章　保　险 第十四章　违约责任 第十五章　不可抗力 第十六章　争议的解决 第十七章　适用法律 第十八章　合同的变更与解除 第十九章　合同的生效及其它 ‎_________国_________市_________公司和_________国_________市_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。‎ 第一章　合营公司的组成 ‎1·1　本合同的合营各方为：‎ ‎_________ 国_________公司(以下简称甲方)，在_________国_________地注册登记，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________;‎ ‎_________ 国_________公司(以下简称乙方)，在_________国_________地登记注册，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。‎ ‎1·2　合营公司的名称和法定地址：‎ 合营公司的名称：_________有限公司。‎ 外文名称：_________。‎ 合营公司的法定地址在中华人民共和国_________省_________市。‎ 合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。‎ ‎1·3　合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。‎ 第二章　生产经营范围和规模 ‎2·1　合营公司的生产经营范围是：‎ 生产_________产品;_________(主要根据具体情况写)‎ ‎2·2　合营公司的生产规模如下：‎ ‎2·2·1　合营公司投产后的生产能力为年_________。‎ ‎2·2·2　随着生产的发展，生产规模可增加至_________。‎ ‎2·2·3　合营企业产品的销售由_________公司为总代理。具体的销售办法另签协议。‎ 第三章　投资金额，投资比例及资本转让 ‎3·1　合营公司注册资本为_________(人民币)元(或双方协商的另一种货币)。‎ 其中：甲方出资_________ 元。占注册资本_________%‎ 乙方出资_________元。占注册资本_________%‎ 合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。‎ ‎3·2　甲，乙双方将以下列方式作为出资：‎ 甲方：现金_________元、厂房_________元、土地使用费_________元、工业产权_________元、其它_________元，共_________元。‎ 乙方：现金_________元、机械设备_________元、工业产权_________元、专有技术使用费_________元、其它_________元，共_________元。‎ ‎3·3　合营各方在合营公司得到营业执照后_________天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下：_________。‎ 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按_________条办理。‎ ‎3·4·1　注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。‎ ‎3·4·2　合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。‎ 第四章　利润分配和亏损负担 ‎4·1　合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。‎ ‎4·2　合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。‎ 第五章　合营期限及终止合同 ‎5·1　合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期满，合营合同自行终止。‎ ‎5·2　经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。‎ 每次延长以_________年为限。‎ ‎5·3　在合营期满时，中国技术进口总公司将用_________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。‎ 第六章　合营各方的责任 ‎6·1　合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：‎ ‎6·1·1　甲方责任：‎ ‎(1)办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续;‎ ‎(2)办理申请取得土地使用权的手续;‎ ‎(3)组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作;‎ ‎(4)按_________条的规定。提供现金，机械设备，厂房等(详见附件)，协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。‎ ‎6·1·2　乙方责任：‎ ‎(1)按第_________条的规定。提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权(详见附件一)。‎ ‎(2)为使合营公司得到_________产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。‎ ‎(3)办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。‎ ‎6·2　在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。(如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立)‎ 第七章　董事会 ‎7·1　合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。‎ 董事会由_________名董事组成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事长由甲方委派。设副董事长_________名，由_________方委派。‎ ‎7·2　董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满如获继续委派，可以连任。‎ 任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。‎ ‎7·3　董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。‎ 第八章　经营管理机构 ‎8·‎ ‎1　合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由_________方推荐，副总经理_________名，由甲方推荐_________名，乙方推荐_________名，正副总经理任期为_________年。‎ ‎8·2　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。‎ 合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责。‎ ‎8·3　正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。‎ 第九章　财务会计制度 ‎9·1　合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。‎ 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。‎ ‎9·2　合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写)‎ ‎9·3　合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由_________方推荐，副总会计师由_________方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。‎ 第十章　劳动管理 ‎10·1　合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。‎ ‎10·2　甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。‎ 第十一章　设备、原材料和配件的采购 ‎11·1　合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。‎ ‎11·‎ ‎2　在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。‎ 第十二章　纳　税 ‎12·1　合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。‎ ‎12·2　合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。‎ 第十三章　保　险 ‎13·1　合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。‎ 第十四章　违约责任 ‎14·1　合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。‎ ‎14·2　合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下_________(详见附件_________)。‎ ‎14·3　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起。‎ 上述逾期的利息以各自出资的货币支付。‎ 第十五章　不可抗力 ‎15·1　合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。‎ ‎15·1　1不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。‎ ‎15·1·2　受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。‎ ‎15·1·3　受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。‎ ‎15·2　在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。‎ 第十六章　争议的解决 ‎16·1　发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。‎ 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。‎ ‎16·2　仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定。‎ 第十七章　适用法律 ‎17·1　中华人民共和国法律为本合同的适用法律。‎ ‎17·2　本合同的订立、效力、解释、履行，均受中华人民共和国法律的管辖。‎ 第十八章　合同的变更与解除 ‎18·1　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。‎ ‎18·2　有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：‎ ‎18·2·1　企业发生严重亏损，无力继续经营。‎ ‎18·2·2　另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。‎ ‎18·2·3　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。‎ ‎18·2·4　发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行。‎ ‎18·2·5　合同约定的解除合同条件已经出现。‎ ‎18·3　有下列情况之一的，合同即告解除。‎ ‎18·3·1　双方商定同意解除合同。‎ ‎18·3·2　_________。‎ ‎18·4　合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效。‎ 第十九章　合同生效及其它 ‎19·1　按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。‎ ‎19·2　本合同经双方法定代表签字后，须经_________批准，方能生效。‎ ‎19·3　本合同于_________年_________月_________日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。‎ ‎19·4　本合同用中文和_________文书就，两种文字具有同等效力。‎ 甲方(盖章)：_________　　　　　　　　乙方(盖章)：_________‎ 代表(签字)：_________　　　　　　　　代表(签字)：_________‎ ‎_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日 签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________‎ 中外合资经营企业合同3‎ 编号：________________________‎ 本协议于__________年______月______日签订。‎ 签约第一方：AC公司，该公司系中国公司，在中国________注册(以下简称“甲方”)‎ 签约第二方：BD公司，系美国公司，在美国______________注册(以下简称“乙方”)‎ 兹证明 鉴于甲方在中国生产和销售__________产品;‎ 鉴于乙方生产和销售_________产品(以下称“许可产品”)，拥有许可产品的美国专利(以下称“专利”)和________号注册商标;‎ 鉴于甲乙双方认为按照中华人民共和国的法律成立共同所有的公司(以下称“合营公司”)，从事生产、销售和开发许可产品，对双方都是有利的;‎ 为此，鉴于本协议所述的前提与约定，特此立约如下：‎ 第一条　定义 在本协议中，除非文中另有明确规定，下列短语具有以下意思：‎ ‎1.“合营企业”，系指根据本协议建立的公司。‎ ‎2.“许可产品”，系指____________________________________________。‎ ‎3.“专利”，系指________________________________________________。‎ ‎4.“商标”，系指________________________________________________。‎ ‎5.______________________________________________________________。‎ 第二条　建立合营企业 ‎1.甲方和乙方按照中华人民共和国的法律建立合营企业。‎ ‎2.合营企业称为____________，地址：______________________________。‎ ‎3.合营企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。‎ ‎4.合营企业的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营企业的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。‎ ‎5.合营企业的组建费用由甲、乙双方平均分担。‎ 第三条　生产经营的目的、范围和规范 ‎1.甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和扩大技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获知得满意的经济利益。‎ ‎2.合营企业生产________________(许可产品)。生产能力为每年______________。合营企业将努力提高许可产品，改善管理，以适应国际竞争。‎ ‎3.合营企业尽可能开发许可产品的新品，以满足国内外市场的发展需要。‎ 第四条　资本结构 ‎1.合营企业的注册资本为__________，其中甲、乙方各出资50%。‎ ‎2.甲方出资：‎ ‎(1)厂房：______________________________________________________;‎ ‎(2)国产设备：__________________________________________________;‎ ‎(3)现金：______________________________________________________;‎ ‎(4)合资企业厂地：______________________________________________;‎ ‎3.乙方出资：‎ ‎(1)现金：______________________________________________________;‎ ‎(2)先进设备：__________________________________________________;‎ ‎(3)工业产权：__________________________________________________。‎ 乙方向甲方提供工业产权的技术资料包括影印本的专利证书和注册商标证书，有效期说明，技术特点，实际价值，价格计算依据等。‎ ‎4.合营企业各方必须在____________年________月________日前交付其出资。迟交必须交纳利息或赔偿因此而造成的损失。‎ ‎5.甲、乙任何一方转让其出资额，须经另一方同意和其政府批准，该方享有优先购买权。‎ 第五条　专利许可 ‎1.乙方同意向合营企业转让下列独家许可：‎ ‎(1)专利独占许可，依据本协议的专利许可协议，用乙方专利生产、使用和销售许可产品。‎ ‎(2)商标独占许可，依据本协议的商标许可协议，用乙方商标销售许可产品。‎ ‎(3)专有技术独占许可，根据本协议的技术援助协议，用乙方专有技术生产和销售专利产品。‎ ‎2.甲、乙双方同意，在执行本协议的同时，将全面贯彻执行上述三个协议：专利许可协议、商标许可协议和技术援助协议。‎ 第六条　产品销售 ‎1.甲、乙双方共同负责销售许可产品。‎ ‎2.通过乙方世界销售系统销售的产品的初期销售量为总产量的________%。同时，甲方将协助合营企业通过中国的外贸公司出口许可产品。‎ ‎3.许可产品也可以在中国市场出售。‎ ‎4.合营企业所需购买的原材料、半成品、燃料和配套件等，在条件相同的情况下，应首先在中国购买。当然，也可使用自己的外汇直接从世界市场购进。‎ 第七条　董事会 ‎1.董事会是合营企业的最高领导机构，负责合营企业的主要事宜。‎ ‎2.董事会由______________名董事组成，其中__________名(包括董事长)由甲方指定;____________名(包括副董事长)由乙方指定。董事的任期为4年，若双方同意，任期可以延长。‎ ‎3.董事会每年召开一次，原则上在合营企业的法定地址举行。出席会议的法定人数不得少于董事人数的三分之二(2/3)。若董事不能出席会议，应授权代表出席会议，代表他投票。‎ 若在任期内，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期届满前不能履行职责者，双方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便换。‎ ‎4.对于下列问题，必须经出席会议的董事一致通过，方可作出决定。‎ ‎(1)修改合营企业章程;‎ ‎(2)终止和解散合营企业;‎ ‎(3)增加或转让合营企业的注册资本;‎ ‎(4)合营企业同其他经济组织合并。‎ 其他问题的决定，以出席会议董事人数的简单多数票作出。‎ 第八条　管理 ‎1.合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。‎ ‎2.经营管理机构设经理1人，副经理2人，任期4年。总经理由甲方指定，负责执行董事会的决议和日常管理工作。副总经理由双方各指定1人，协助总经理工作。‎ ‎3.管理机构设若干部门，在总经理和副总经理的领导下，负责企业各部门的工作。‎ 第九条　劳动管理 ‎1.合营企业的中方专家、技术人员、工人和其他人员由甲方招聘;合营企业的外方专家由乙方招聘。‎ ‎2.合营企业的专家、职员或工人的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，由董事会按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》决定。‎ 第十条　财务与会计 ‎1.协议双方充分认识到，为了他们自己的合营企业的最大利益，必须尽一切可能增加生产。因此，双方同意合营企业应保留足够的收曾，用于扩大生产和其他需要，如奖金和福利基金。合营企业的年留用资金比率由董事会决定。‎ ‎2.合营企业雇用合格的财务人员和审计员，设立会计账目，合营各方可随时查看。‎ ‎3.合营企业的财政年度自1月1日至12月31日。合营企业的净收入，在扣除储备金、奖金和企业发展资金以后，根据各方出资在注册资本中占的比例进行分配。‎ 第十一条　税费 ‎1.合营企业必须按照中华人民共和国的法律纳税。‎ ‎2.合营公司的职员和工人必须按照《中华人民共和国个人所得税法》纳税。‎ ‎3.合营企业进出口货物根据中华人民共和国的法律缴纳或减免关税。‎ 第十二条　合营期限 ‎1.合营期限为__________年。合营企业的成立日期为合营公司营业执照签发之日。‎ ‎2.若双方同意延期，合营企业必须在期满前6个月向中国政府的主管部门提出延长期限的申请。‎ 第十三条　解散与清算 董事会宣布解散合营企业，必须制定清算程序和原则，并成立清算委员会。‎ 合营企业解散和清算的一切事宜均按中华人民共和国法律办理。‎ 第十四条　保险 合营企业的各项保险均在中国人民保险公司投保。‎ 第十五条　仲裁 有关本协议的一切分歧与争议，若董事会通过协商达不成协议，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁。该委员会的裁决是终局的，对双方均具有约束力。‎ 第十六条　协议的修改 本协议的修改，必须经甲、乙双方的同意，签署书面协议，并报中华人民共和国主管部门批准。‎ 第十七条　不可抗力 ‎1.本协议任何一方因地震、火灾、洪水、爆炸、风暴、事故和战争等不可抗力事故，未能履能协议，不构成违约或索赔之缘由。‎ ‎2.遭受不可抗力事故一方必须立即电报通知另一方，并在发电报后____________天内提交当地主管部门出具的证明文件，供双方据以友好合理地解决有关问题。‎ 第十八条　通知 一切有关本协议的通知必须采用书面形式，其地址如下：‎ AC公司地址：______________________________________________________‎ BD公司地址：______________________________________________________‎ 合营企业地址：______________________________________________________‎ 通知日期以通知发出日为准，但改变地址的通知以通知收到日为准。时间按通知方所在的时区计算。‎ 第十九条　唯一协议 本协议是当事人的唯一协议，并取代当事人双方以前明确表示和暗示方式所达成的一切协议和承诺。‎ 第二十条　适用法律 本协议的形式、效期、解释和履行均以中华人民共和国法律为准。‎ 第二十一条　文字 本协议以中、英文书写，两种文本对双方均具有约束力。但在产生分歧时，以中文本为准。‎ 兹证明，双方委派各自代表，在以上开首语中书面的日期签署盖章。本协议一式二份。‎ AC公司：(签字)__________________‎ BD公司：(签字)__________________‎