2012年中级会计职称考试《经济法》第四章课后练习题：证券法律制度 12页

祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/一、单项选择题1.下列关于股票和公司债券法律特征的表述中，不正确的是【D】。A.股票和公司债券都属于有价证券B.公司债券持有人在公司破产时，优先于股票持有人得到清偿C.发行股票和发行公司债券有不同的法律要求D.公司债券持有人和股票持有人均与公司之间形成债权债务关系【答案解析】：根据规定，公司债券持有人与公司之间形成债权债务关系；股票持有人与公司之间形成股权关系。[该题针对“证券与证券市场”知识点进行考核]2.根据《证券法》的规定，股票发行采取溢价发行的，发行价格的确定方式是【C】。A.股东大会决议B.董事会决定C.发行人与承销的证券公司协商确定D.证券公司根据市场情况确定【答案解析】：本题考核股票发行采用溢价发行方式的价格确定方式。根据规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。[该题针对“证券发行概述”知识点进行考核]3.根据《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一是【C】。A.最近1年财务会计文件无虚假记载B.最近2年财务会计文件无虚假记载C.最近3年财务会计文件无虚假记载D.最近5年财务会计文件无虚假记载【答案解析】：本题考核点是公司公开发行新股应当符合的条件。根据《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合的条件之一是：最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。[该题针对“股票的发行条件”知识点进行考核]4.2006年5月某股份有限公司成功发行了3年期公司债券1200万元，1年期公司债券800万元。该公司截止到2008年9月30日的净资产额为8000万元，计划于2008年10月再次发行公司债券。根据有关规定，该公司此次发行公司债券额最多不得超过【B】万元。A.3200B.2000C.1200D.1000【答案解析】：本题考核点是发行公司债券的条件。发行公司债券的次数没有限定，但是发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的40%，即3200万元，但应减去未到期的债券1200万元。因此该公司此次发行公司债券额最多不得超过8000×40%－1200＝2000（万元）。[该题针对“公司债券的发行条件”forthequalityofreviewsandreview.Article26threview(a)theCCRAcompliance,whethercopiesofchecks;(B)whetherdoubleinvestigation;(C)submissionofprogramcompliance,investigationorexaminationofwhetherviewsareclear;(D)theborrower,guarantorloans考试吧：www.kao8.cc一个神奇的考试网站。\n祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/知识点进行考核]5.根据《证券法》的规定，为股票发行出具审计报告的注册会计师在一定期限内不得购买该公司的股票。该期限为【B】。A.该股票的承销期内和期满后1年内B.该股票的承销期内和期满后6个月内C.出具审计报告后6个月内D.出具审计报告后1年内【答案解析】：本题考核点是证券交易的规则。我国《证券法》规定：为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。[该题针对“证券交易的一般规定”知识点进行考核]6.某股份有限公司向国务院授权证券管理部门申请其股票上市交易，下列情形中将构成其股票不能上市交易的是【C】。A.公开发行的股份达到公司股份总数的35%B.公司股本总额为6000万元C.公司在前年因财务会计报告有虚假记载被处理D.持有公司股票面值达人民币1000元以上的股东人数有900多人【答案解析】：本题考核点是股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件之一是公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。[该题针对“股票上市的相关规定”知识点进行考核]7.上市公司对于其发行的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件，应当根据《证券法》的规定向有关部门报告并予公告。下列各项中，不属于上市公司重大事件的是【D】。A.公司经理发生变动B.公司董事发生变动C.公司生产经营的外部条件发生重大变化wＷＷ.KＡo8.CcD.持有公司1％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的【答案解析】：本题考核上市公司重大事件。根据规定，持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的属于重大事件。因此选项D是错误的。[该题针对“信息披露制度”知识点进行考核]8.下列各项中，依法不得收购戊上市公司股份的是【B】。A.财务状况与公司信誉良好的甲上市公司B.在过去一年中因存在虚假信息披露被中国证监会给予行政处罚的乙上市公司C.丙上市公司已经拥有戊上市公司的股份，打算继续收购D.自然人丁，丁曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在三年前破产关闭【答案解析】：本题考核点是上市公司收购。乙上市公司不得收购戊上市公司，因为乙上市公司在最近三年内存在严重的市场失信行为并受到中国证监会行政处罚。[该题针对“上市公司收购的一般规定”知识点进行考核]9.收购要约的期限不得少于【】日，并不得超过【B】日。A.2060B.3060C.1030D.3090【答案解析】：本题考核收购要约的期限。根据《证券法》的规定，收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。[该题针对“要约收购和协议收购的相关规定”知识点进行考核]10.forthequalityofreviewsandreview.Article26threview(a)theCCRAcompliance,whethercopiesofchecks;(B)whetherdoubleinvestigation;(C)submissionofprogramcompliance,investigationorexaminationofwhetherviewsareclear;(D)theborrower,guarantorloans考试吧：www.kao8.cc一个神奇的考试网站。\n祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/当投资者持有一个上市公司已发行的股份的【B】后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少5％时，应予以公告和进行书面报告。A.10％B.5％C.6％D.8％【答案解析】：本题考核持股比例达到一定程度后的法定的报告义务履行期限。根据规定，当投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％时，应当依照法律规定进行书面报告和公告。[该题针对“上市公司收购的权益披露”知识点进行考核][page]二、多项选择题1.下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，不符合证券法律制度规定的有【AB】。A.某次发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让B.发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票的均价C.募集资金须存放于公司董事会决定的专项账户D.除金融类企业外，不得将募集资金直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司【答案解析】：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；因此选项A不符合规定。本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；因此选项B表述不符合规定。[该题针对“股票的发行条件”知识点进行考核]2.根据证券法律制度的规定，上市公司发生下列事项时，证券交易所可以决定终止其股票上市的有【ABD】。A.最近3年连续亏损，在限定期限内未能扭亏为盈B.上市公司被宣告破产C.公司股本总额发生变化，不再具备上市条件D.上市公司不按照规定公开其财务状况，且拒绝纠正【答案解析】：本题考核股票终止上市的规定。根据规定，公司股本总额发生变化，不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。因此选项C不符合规定。[该题针对“股票上市的相关规定”知识点进行考核]3.根据《上市公司收购管理办法》的规定，表明已经获得或拥有上市公司控制权的情形是【ABCD】。A.投资者为上市公司持股50％以上的控股股东B.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30％C.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任D.投资者可以实际支配的表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响【答案解析】：本题考核上市公司控制权的认定。根据规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响（5）中国证监会认定的其他情形。[该题针对“要约收购和协议收购的相关规定”知识点进行考核]4.下列选项中，属于简式权益变动报告书包括的内容有【AB】。A.投资者及其一致行动人的姓名B.拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式C.前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易D.取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源【答案解析】：本题考核点是权益变动报告书。选项C和选项D属于详式权益变动报告书的内容。[该题针对“上市公司收购的权益披露”forthequalityofreviewsandreview.Article26threview(a)theCCRAcompliance,whethercopiesofchecks;(B)whetherdoubleinvestigation;(C)submissionofprogramcompliance,investigationorexaminationofwhetherviewsareclear;(D)theborrower,guarantorloans考试吧：www.kao8.cc一个神奇的考试网站。\n祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/知识点进行考核]5.上市公司收购行为完成后，下列情形符合法律规定的有【ACD】。A.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易B.被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当解散C.收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告D.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让【答案解析】：本题考核点是上市公司收购后事项的处理。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。[该题针对“上市公司收购的一般规定”知识点进行考核]6.下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有【BC】。A.甲上市公司的董事乙，在离职1年后转让其所持甲上市公司全部的股票B.W证券公司的从业人员Y，在任职期间，接受他人赠送的Z上市公司的股票，W证券公司、从业人员Y与Z上市公司无任何关联关系C.为N上市公司年度会计报表出具审计报告的会计师事务所的A注册会计师，在审计报告公布后的第3日，转让其所持有N公司的股票D.为M股份有限公司首次发行股票出具审计报告的N会计师事务所的H注册会计师，在该公司股票承销期满后的第11个月，买卖该公司的股票【答案解析】：本题考核证券交易的一般规定。（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持有本公司股份。因此，选项A中董事乙的行为并不违法（2）证券从业人员（包括证券公司从业人员）在任职或者法定期限内，不得持有、买卖股票（3）为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。选项C中该注册会计师在审计报告公开后的第3日即转让其所持有的股票，属于法律禁止的行为（4）为股票发行（如发行新股）出具审计报告的注册会计师,在股票的承销期内和期满后6个月内,不得买卖该股票，选项D已经超过了6个月，是合法的行为。[该题针对“限制的交易行为”知识点进行考核]7.根据《中华人民共和国证券法》的规定，某上市公司发生的下列事项中，董事会应当立即向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告的有【ACD】。A.上市公司的董事长发生变动B.1/4的监事发生变动C.公司发生重大亏损D.股东大会作出减少注册资本的决定【答案解析】：本题考核重大事件的范围。上市公司1/3以上的监事发生变动时，应当立即公告。[该题针对“信息披露制度”知识点进行考核]8.有价证券有广义和狭义之分，下列属于狭义的有价证券范围的是【AC】。A.股票B.汇票、本票、支票C.公司债券D.提货单【答案解析】：本题考核狭义有价证券的范围。狭义的有价证券仅指资本证券，包括股票、债券、证券衍生品种等。[该题针对“证券与证券市场”forthequalityofreviewsandreview.Article26threview(a)theCCRAcompliance,whethercopiesofchecks;(B)whetherdoubleinvestigation;(C)submissionofprogramcompliance,investigationorexaminationofwhetherviewsareclear;(D)theborrower,guarantorloans考试吧：www.kao8.cc一个神奇的考试网站。\n祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/知识点进行考核]9.根据证券法律制度的规定，投资者通过证券交易所的证券交易持有一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内【ABD】。A.向国务院证券监督管理机构作出书面报告B.向证券交易所作出书面报告C.向证券登记结算机构作出书面报告D.通知上市公司持股情况并予以公告【答案解析】：本题考核证券交易中的相关规定。当投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司持股情况，并予以公告。[该题针对“证券交易的一般规定”知识点进行考核]10.根据《证券投资基金法》规定，设立基金管理公司，应当具备的条件有【ABD】。A.经国务院证券监督管理机构批准B.注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本C.主要股东最近1年没有违法记录D.主要股东注册资本不低于3亿元人民币【答案解析】：本题考核点是设立证券投资基金的条件。选项C正确的说法是：主要股东最近3年没有违法记录。[该题针对“证券投资基金的发行”知识点进行考核]11.根据《证券投资基金法》的规定，下列有关证券投资基金发行和交易的表述中，不正确的是【ABCD】。A.封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，基金份额持有人也可以申请赎回B.开放式基金可以在销售机构的营业场所销售及赎回，也可以上市交易C.申请上市基金的基金持有人不得少于500人D.基金上市后发生基金合同期限届满的情形将暂停上市【答案解析】：本题考核证券投资基金的发行和交易。（1）选项A：封闭式基金的基金份额可以在证券交易所交易，但基金份额持有人不得申请赎回（2）选项B：开放式基金不上市交易（3）选项C：封闭式基金申请上市的条件，基金持有人不得少于1000人（4）选项D：封闭式基金合同期限届满，应终止上市（而非暂停上市）。本题只有选项B的说法是正确的。[该题针对“证券投资基金的发行”知识点进行考核]12.公司申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门报送的文件有【ABCD】。A.公司营业执照B.公司章程C.公司债券募集办法D.资产评估报告和验资报告【答案解析】：本题考核公司申请公开发行公司债券应当报送的文件。以上四项均为应当报送的文件。[该题针对“公司债券的发行条件”知识点进行考核]13.下列有关公开发行股票的说法正确的是【BD】。A.必须是向特定对象发行股票B.向累计超过200人的特定对象发行证券为公开发行C.向累计超过100人的特定对象发行证券为公开发行D.向不特定对象公开发行股票，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人【答案解析】：本题考核公开发行证券的规定。根据规定，有下列情形之一的，为公开发行（1）向不特定对象发行证券（2）向累计超过200人的特定对象发行证券，因此选项A.C均不正确，选项B正确。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，因此选项D正确。[该题针对“证券发行概述”知识点进行考核][page]三、判断题forthequalityofreviewsandreview.Article26threview(a)theCCRAcompliance,whethercopiesofchecks;(B)whetherdoubleinvestigation;(C)submissionofprogramcompliance,investigationorexaminationofwhetherviewsareclear;(D)theborrower,guarantorloans考试吧：www.kao8.cc一个神奇的考试网站。\n祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/1.公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经董事会作出决议。【】Y.对N.错2.开放式基金是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。【】Y.对N.错3.期货可以分为商品期货与金融期货，其中金融期货是指股指期货。【】Y.对N.错4.某股份有限公司于2008年5月成功发行了5000万元的公司债券，为进一步筹集生产经营资金，该公司拟于同年11月再次发行6000万元的公司债券。由于该公司两次发行公司债券的间隔不足1年，其再次发行公司债券的申请将不会被批准。【】Y.对N.错5.无记名股票的转让，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生转让法律效力。【】Y.对N.错6.开放式基金和封闭式基金都可以上市交易。【】Y.对N.错7.公开发行的股份达到公司股份总数的30％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上，是股份有限公司申请股票上市交易应当符合的条件之一。【】Y.对N.错8.根据《证券法》规定，任何人担任证券交易所的工作人员后，以前持有的上市公司股票必须卖出。【】Y.对N.错9.上市公司应在会计年度前3个月、6个月、9个月和12个月结束后的1个月内编制季度报告。【】Y.对N.错10.甲某2003年1月1日因贿赂被判处刑罚，2006年1月1日执行期限届满，2009年2月1日，甲某进行上市公司收购活动。甲某的做法符合规定。【】Y.对N.错11.forthequalityofreviewsandreview.Article26threview(a)theCCRAcompliance,whethercopiesofchecks;(B)whetherdoubleinvestigation;(C)submissionofprogramcompliance,investigationorexaminationofwhetherviewsareclear;(D)theborrower,guarantorloans考试吧：www.kao8.cc一个神奇的考试网站。\n祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/收购上市公司部分股份的收购要约应当约定：被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人应全部收购。【】Y.对N.错判断题答案1[答案]：N【答案解析】：本题考核点是发行股票的要求。公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。[该题针对“股票的发行条件”知识点进行考核]2[答案]：Y【答案解析】：本题考核开放式基金。本题的表述是正确的，另外注意，封闭式基金是经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回。[该题针对“证券与证券市场”知识点进行考核]3[答案]：N【答案解析】：本题考核点是证券的种类。金融期货由中国金融期货交易所负责经营，主要品种有外汇期货、利率期货和股指期货等。[该题针对“证券发行概述”知识点进行考核]4[答案]：N【答案解析】：本题考核发行公司债券的限制性条件。公司发行公司债券的条件中并没有“两次发行公司债券需间隔1年以上”的规定。[该题针对“公司债券的发行条件”知识点进行考核]5[答案]：Y【答案解析】：本题考核无记名股票转让的规定。根据规定，只要股东在依法设立的证券交易场所将股票交付给受让人后即发生法律效力。[该题针对“证券交易的一般规定”知识点进行考核]6[答案]：N【答案解析】：本题考核基金上市交易的相关规定。根据规定，开放式基金在销售机构的营业场所销售及赎回，不上市交易。[该题针对“证券投资基金的发行”知识点进行考核]7[答案]：N【答案解析】：本题考核股票上市的条件。根据规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行（2）公司股本总额不少于人民币3000万元（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。[该题针对“股票上市的相关规定”知识点进行考核]8[答案]：Y【答案解析】：本题考核点是证券交易的规则。证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。[该题针对“限制的交易行为”forthequalityofreviewsandreview.Article26threview(a)theCCRAcompliance,whethercopiesofchecks;(B)whetherdoubleinvestigation;(C)submissionofprogramcompliance,investigationorexaminationofwhetherviewsareclear;(D)theborrower,guarantorloans考试吧：www.kao8.cc一个神奇的考试网站。\n祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/知识点进行考核]9[答案]：N【答案解析】：本题考核季度报告的期限。根据规定，上市公司应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制季度报告。[该题针对“信息披露制度”知识点进行考核]10[答案]：N【答案解析】：本题考核不得收购上市公司的情形。根据规定，属于依法不得担任董事、监事、高级管理人员的五种情形的，不得收购上市公司。本题甲某因贿赂被判处刑罚，执行期满未逾5年，不得担任公司董事、监事和高级管理人员，同时也不得收购上市公司。[该题针对“上市公司收购的一般规定”知识点进行考核]11[答案]：N【答案解析】：本题考核点是上市公司要约收购。预售要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预售要约的股份。[该题针对“要约收购和协议收购的相关规定”知识点进行考核][page]四、简答题1.甲上市公司（以下简称“甲公司”）召开董事会会议，会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：（1）为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书所列资金用途。（2）因委托理财失败，公司遭受3000万元的重大投资损失，董事A提议对此不予公告。（3）经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某的公司总经理职务，会议决定由王某担任甲公司的总经理。董事D提议对公司经理的变动情况及时向证券交易所报告并予以公告。要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：（1）董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途是否符合法律规定？并说明理由。（2）董事A的提议是否符合法律规定？并说明理由。（3）董事D的主张是否符合法律规定？并说明理由。【答案】（1）董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途不符合法律规定。根据规定，上市公司要改变招股说明书所列资金用途的，必须经股东大会批准。（2）董事A的提议不符合法律规定。根据规定，上市公司发生重大亏损或者遭受重大损失，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。（3）董事D的主张符合法律规定。根据规定，公司的董事长、1/3以上的董事，或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。[page]五、综合题forthequalityofreviewsandreview.Article26threview(a)theCCRAcompliance,whethercopiesofchecks;(B)whetherdoubleinvestigation;(C)submissionofprogramcompliance,investigationorexaminationofwhetherviewsareclear;(D)theborrower,guarantorloans考试吧：www.kao8.cc一个神奇的考试网站。\n祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/1.甲上市公司具备健全且运行良好的组织机构，自股票上市以来连续盈利，每年向股东支付股利，且最近3年财务会计文件无虚假记载，也没有其他重大违法行为。2006年4月，甲公司拟增发新股，并决定选择乙证券公司作为甲公司增发新股的承销商承担承销业务。甲公司向乙证券公司说明公司11位董事中有4位董事因反对此次新股发行而辞职，但乙证券公司为确保新股发行工作的顺利进行，决定暂不公布该情况，并与某报记者丁联系，为甲公司发行新股大做文章。记者丁撰稿报道该次发行新股的目的是为了扩大经营范围，甲公司决定向高科技领域投资。甲公司新股发行工作如期成功进行。乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停，其中投资者丙通过购买甲公司股票而持有的甲公司已发行的股份的比重达6%。直到年度报告披露之时，甲公司预报亏损，原来向高科技领域投资的计划子虚乌有。此时，甲公司股票价格大跌。丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息，遂将自己持有的甲公司股票全部卖出，获利颇丰，但很多中小投资者则损失惨重。要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：（1）甲公司是否具有发行新股的条件？并说明理由。（2）乙证券公司购买甲公司股票的行为是否合法？并说明理由。（3）甲公司应披露的重大事件包括哪些内容？并说明理由。（4）投资者丙的行为是否合法？并说明理由。（5）中小投资者的损失应如何处理？并说明理由。（6）记者丁的行为是否合法？并说明理由。【答案】（1）甲公司具备发行新股的条件。根据《证券法》的规定，公司发行新股的主要条件是：具备健全且运行良好的组织机构；公司具有持续盈利能力，财务状况良好；最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。（2）乙证券公司购买甲公司股票的行为不合法。根据《证券法》的规定，通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖证券，操纵证券交易价格，属于操纵市场行为。乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停属于“操纵市场”forthequalityofreviewsandreview.Article26threview(a)theCCRAcompliance,whethercopiesofchecks;(B)whetherdoubleinvestigation;(C)submissionofprogramcompliance,investigationorexaminationofwhetherviewsareclear;(D)theborrower,guarantorloans考试吧：www.kao8.cc一个神奇的考试网站。\n祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/的行为，违反了《证券法》的有关规定。（3）甲公司应披露的重大事件是董事的变动。根据《证券法》的规定，公司的董事，1/3以上的监事，或经理发生变动，属于重大事情件，应及时披露，属临时公告的范围。甲公司11位董事中，有4位辞职，这属于重大事件，应当公告。（4）丙的行为不合法。首先，投资者持有一个上市公司已发行的股份5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述期间内，不得再行买卖该公司的股票。其次，丙卖出股票属于利用内幕信息进行内幕交易的行为。因为丙持有甲公司6%的股份，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，并且丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息。（5）中小投资者的损失应当由甲公司、乙证券公司承担赔偿责任，上述公司的负有责任的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员应承担连带赔偿责任。根据《证券法》的规定，发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。（6）记者丁的行为违法，该行为属于制造虚假信息行为。根据规定，编制、传播影响证券交易的虚假信息属于制造虚假信息的行为，是违反法律规定的行为。2.甲上市公司（以下简称“甲公司”forthequalityofreviewsandreview.Article26threview(a)theCCRAcompliance,whethercopiesofchecks;(B)whetherdoubleinvestigation;(C)submissionofprogramcompliance,investigationorexaminationofwhetherviewsareclear;(D)theborrower,guarantorloans考试吧：www.kao8.cc一个神奇的考试网站。\n祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/）为AB.C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C股东为甲公司的控股股东，2009年1月，甲上市公司拟增资发行股票。截至2008年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：（1）股本总额12000万元，其中A股东持股10％，B股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。（2）经专业机构计算，甲公司2006年、2007年、2008年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2％。公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：（1）拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。（2）本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。2010年3月25日，乙公司通过场上交易已经持有股票上市的甲公司公开发行的股份比例达到4.1%。当日，乙公司了解到，原来从乙公司分立出去的丙公司也持有甲公司公开发行的股份比例达到2.2%。这之后，乙公司继续收购，直至3月28日，乙公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过5%。5月10日，乙公司持甲公司公开发行的股份比例超过30%后，决定继续收购，并向甲公司所有股东发出收购要约。收购要约约定的收购期限为50天。5月30日，乙公司得知甲公司因火灾造成重大损失，即向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，申请撤销其收购要约，但未得到批准。乙公司决定对出售1万股以上的股民以要约中规定价格的70%折价收购。要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件？并说明理由。（2）董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定？请指明并说明理由。（3）乙公司和丙公司是否属于一致行动人？在3月25日后，乙公司继续收购的行为是否合法？（4）乙公司公告的收购期限是否符合法律规定？说明理由。（5）乙公司能否撤销其收购要约？说明理由。（6）乙公司折价收购的决定是否符合法律规定？说明理由。【答案】（1）甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，最近3年加权平均净资产收益率为11.2％，因此是符合规定的。（2）①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30％（3600万元），因此是不符合规定的。②forthequalityofreviewsandreview.Article26threview(a)theCCRAcompliance,whethercopiesofchecks;(B)whetherdoubleinvestigation;(C)submissionofprogramcompliance,investigationorexaminationofwhetherviewsareclear;(D)theborrower,guarantorloans考试吧：www.kao8.cc一个神奇的考试网站。\n祝您考试顺利通过，更多考试资料可以访问会计师考试网http://www.kao8.cc/kuaijizhicheng/本次募集的资金用于持有交易性金融资产的决定不符合规定。根据规定，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产。（3）乙公司和丙公司不属于一致行动人。在3月25日后，乙公司继续收购的行为合法。（4）乙公司公告的收购期限符合法律规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30天，并不得超过60天。（5）乙公司不能撤销其收购要约。根据规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。（6）乙公司折价收购的决定不符合法律规定。根据规定，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。要约收购条件具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出现要约方面的差别待遇。forthequalityofreviewsandreview.Article26threview(a)theCCRAcompliance,whethercopiesofchecks;(B)whetherdoubleinvestigation;(C)submissionofprogramcompliance,investigationorexaminationofwhetherviewsareclear;(D)theborrower,guarantorloans考试吧：www.kao8.cc一个神奇的考试网站。