证券法规汇编 之8 资产证券化 167页

8资产证券化目录第一篇信贷资产证券化相关规范性文件1一、20150509调整银行间债券市场债券交易流通有关管理政策(人行公告[2015]第9号)1二、20150326信贷资产支持证券发行管理有关事宜(人行公告[2015]第7号)2三、20131231规范信贷资产证券化发起机构风险自留行为(人行、银监会公告[2013]第21号)3四、20120702关于信贷资产支持证券登记托管、清算结算业务的公告(清算所公告[2012]7号)3附信贷资产支持证券登记托管、清算结算业务细则4五、20120517关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知(人行、银监会、财政部银发[2012]127号)5六、20101213银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知(银监发[2010]102号)7七、20091223商业银行资产证券化风险暴露监管资本计量指引(银监发[2009]116号)8八、20080204关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知(银监办发[2008]23号)17九、20070930资产支持证券在全国银行间债券市场进行质押式回购交易的有关事项(人行公告[2007]第21号)18十、20070821关于信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项公告(人行公告[2007]第16号)18十一、20060514关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知(证监基金字[2006]93号)20十二、20060220关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知(财税[2006]5号)21十三、20051107金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法(银监会令2005年3号)22十四、20050815资产支持证券发行登记与托管结算业务操作规则(中债函字[2005]37号)30十五、20050801资产支持证券交易操作规则(全国银行间同业拆借中心根据《人行关于全国银行间同业拆借中心发布<资产支持证券交易操作规则>的批复》(银复［2005］53号)33十六、20050615资产支持证券在银行间债券市场的登记、托管、交易和结算等有关事项(人行公告[2005]第15号)35十七、20050613资产支持证券信息披露规则(人行公告[2005]第14号)35十八、20050516信贷资产证券化试点会计处理规定(财会[2005]12号)37十九、20050516关于个人住房抵押贷款证券化涉及的抵押权变更登记有关问题的试行通知(建设部建住房[2005]77号)39二十、20050427全国银行间债券市场金融债券发行管理办法(人行令[2005]第1号)40二十一、20050420信贷资产证券化试点管理办法(人行、银监会公告[2005]第7号)44第二篇[券商专项资产管理计划相关规范性文件](企业资产证券化ABS)49一、20151231深交所资产支持证券挂牌条件确认业务指引(深证上[2015]562号)49二、20141224关于发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则的通知(中基协函[2014]459号)资产证券化业务基础资产负面清单指引、资产证券化业务风险控制指引、资产支持专项计划说明书内容与格式指引(试行)52附件1：资产支持专项计划备案管理办法53附件2：资产证券化业务基础资产负面清单指引55附件3：资产证券化业务风险控制指引56附件4：资产证券化业务自律规则的起草说明57附件5：资产支持专项计划说明书内容与格式指引(试行)60三、20141126上交所资产证券化业务指引(上证发[2014]80号)63167/167\n8资产证券化四、20141125深交所资产证券化业务指引(2014年修订)(深证会[2014]130号)67五、20141119证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定及配套证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引(证监会公告[2014]49号)72证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定72证券公司及基金子公司资产证券化业务信息披露指引(证监会公告[2014]49号)76证券公司及基金子公司资产证券化业务尽职调查工作指引(证监会公告[2014]49号)79六、20130626关于修改《证券公司集合资产管理业务实施细则》的决定(证监会公告[2013]28号)81七、20130326关于为资产支持证券提供转让服务的通知(上证债字[2013)162号)89八、20121018证券公司定向资产管理业务实施细则(证监会公告[2012]30号)90九、20121018证券公司集合资产管理业务实施细则(证监会公告[2012]29号)94十、20080423证券公司风险处置条例(国务院令第523号)100十一、20080423证券公司监督管理条例(国务院令第522号)106十二、20041021关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知(证监机构字[2006]号)115十三、20031218证券公司客户资产管理业务试行办法(证监会令第17号)119第三篇[资产支持票据(ABN)相关规范性文件]126一、20120808关于非金融企业资产支持票据登记托管、清算结算业务的公告(上海清算所清算所公告[2012]9号)126二、20120803银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引(中国银行间市场交易商协会公告[2012]14号)127三、20080409银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(人行令[2008]第1号)130四、20080415银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引(中国银行间市场交易商协会公告2008年2号)131第四篇[项目资产支持计划相关规范性文件]132一、20140730项目资产支持计划试点业务监管口径(保监会资金部函[2014]197号)132第五篇[针对平台债务和非标债权的规范性文件]133一、20140921国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(国发[2014]43号)133二、20141023地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法(财预[2014]351号)135三、20130325银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知(银监发[2013]8号)136四、20121224关于制止地方政府违法违规融资行为的通知(财政部、发改委、人行、银监会20121224财预[2012]463号)137五、20120821关于规范同业代付业务管理的通知(银监办发[2012]第237号)138六、20110616关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知(非银发[2011]14号)139七、20110103中国银监会关于进一步规范银信理财合作业务的通知(银监发[2011]7号)140八、20100805中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知(银监发[2010]72号)140九、20091223银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知(银监发[2009]113号)141十、20060815关于信托投资公司开展集合资金信托业务创新试点有关问题的通知(银监发[2006]65号)142十一、20010428中华人民共和国信托法(第九届全国人大常务委员会第二十一次会议通过)144第六篇[其他相关规范性文件]149一、20070202公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定(2007年修订)(证监会)(第七节资产证券化业务的会计处理)149二、20060215企业会计准则第23号—金融资产转移(财会[2006]3号)159三、20061230《企业会计准则第23号—金融资产转移》应用指南(财会[2006]18号)162167/167\n8资产证券化四、20121012关于保险资金投资有关金融产品的通知(保监发[2012]91号)163其他、资产证券化的本质、交易结构和现实路径165第一篇信贷资产证券化相关规范性文件一、20150509调整银行间债券市场债券交易流通有关管理政策(人行公告[2015]第9号)根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》(国发[2015]11号)，人行取消银行间债券市场债券交易流通审批。为保护投资者利益，加强事中事后管理，根据《全国银行间债券市场债券交易管理办法》(人行令[2000]第2号)、《银行间债券市场债券登记托管结算管理办法》(人行令[2009]第1号)等规定，现就调整银行间债券市场债券交易流通有关管理政策公告如下：一、依法发行的各类债券，完成债权债务关系确立并登记完毕后，即可在银行间债券市场交易流通。二、本公告所称各类债券，包括但不限于政府债券，中央银行债券，金融债券，企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等公司信用类债券，资产支持证券等。三、全国银行间同业拆借中心(以下简称同业拆借中心)以及人行同意的其他交易场所为债券交易流通提供服务。同时，同业拆借中心承担交易数据库职责，负责集中保存交易数据电子记录。四、中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司(以下统称债券登记托管结算机构)应在债券登记当日以电子化方式向同业拆借中心传输债券交易流通要素信息。债券交易流通要素信息主要包括：证券名称、证券简称、证券代码、发行总额、证券期限、票面年利率、面值、计息方式、付息频率、发行日、起息日、债权债务登记日、交易流通终止日、兑付日、发行价格、债项评级、主体评级、评级机构、含权信息、提前还本信息、浮息债信息以及其他必须的信息。五、发行人或主承销商应在债券登记当日向同业拆借中心提供债券的初始持有人名单及持有量。采用非公开定向发行方式的，发行人或主承销商还应向同业拆借中心提供非公开定向发行投资者范围。六、同业拆借中心收到完整的债券交易流通要素信息后，应在一个工作日内按照本公告要求办理债券交易流通手续。七、债券交易流通期间，债券登记托管结算机构收到发行人或主承销商提交的债券交易流通信息变更报告后，应及时告知同业拆借中心。八、债券交易流通期间，发行人应按照银行间债券市场的有关规定履行信息披露义务。九、对于影响债券按期偿付的重大事件，发行人应在第一时间通过同业拆借中心、债券登记托管结算机构向市场参与者公告，包括但不限于以下事项：(一)发生重大债务或未能清偿到期债务的违约情况；(二)发生重大亏损或遭受重大损失；(三)发行人减资、合并、分立、解散、托管、停业、申请破产的；(四)涉及发行人的重大诉讼；(五)涉及担保人主体发生变更或经营、财务发生重大变化的情况(如属担保发行)；(六)人行规定的其他重大事项。十、债券交易流通期间，发行人不得以自己发行的债券为标的资产进行现券交易，但发行人根据有关规定或合同进行提前赎回的除外。十一、债券交易流通期间，单个投资者持有量超过该期债券发行量的30%时，债券登记托管结算机构应及时告知同业拆借中心并进行信息披露。十二、债券交易流通期间发生以下情形的，投资者应及时通过同业拆借中心进行信息披露：(一)以自己发行的债券为标的资产进行债券回购交易；(二)与其母公司或同一母公司下的其他子公司(分支机构)进行债券交易；(三)资产管理人的自营账户与其资产管理账户进行债券交易；(四)同一资产管理人管理的不同账户之间进行债券交易；(五)人行规定的其他情形。167/167\n8资产证券化十三、债券交易流通期间，投资者不得通过以自己发行的债券进行债券回购交易等各类行为操纵债券价格。十四、投资者在银行间债券市场的债券交易行为还应遵守其监管部门关于关联交易的规定。十五、发生以下情形的，债券交易流通终止：(一)发行人提前全额赎回债券；(二)发行人依法解散、被责令关闭或者被宣布破产；(三)债券到期日前一个工作日；(四)其他导致债权债务关系灭失的情形。十六、债券交易流通期间，同业拆借中心和债券登记托管结算机构应做好投资者债券交易、清算、托管、结算的一线监测工作。如有异常情况应及时处理并向人行报告，同时抄送中国银行间市场交易商协会。中国银行间市场交易商协会应加强对投资者的自律管理。十七、同业拆借中心和债券登记托管结算机构应按照本公告要求制定相应的业务规则，并报人行备案。十八、本公告自发布之日起施行。《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》(人行公告[2004]第19号)、资产支持证券在银行间债券市场交易结算等事项公告(人行公告[2005]第15号)、公司债券进入银行间债券市场交易流通有关事项公告(人行公告[2005]第30号)、债券交易流通审核政策调整事项公告(人行公告[2009]第1号)同时废止。人行　2015年5月9日二、20150326信贷资产支持证券发行管理有关事宜(人行公告[2015]第7号)为简化信贷资产支持证券发行管理流程，提高发行管理效率和透明度，促进受托机构与发起机构提高信息披露质量，切实保护投资人合法权益，推动信贷资产证券化业务健康发展，根据《中华人民共和国人行法》和《信贷资产证券化试点管理办法》(人行公告[2005]第7号公布)，现就信贷资产支持证券发行管理有关事宜公告如下：一、已经取得监管部门相关业务资格、发行过信贷资产支持证券且能够按规定披露信息的受托机构和发起机构可以向人行申请注册，并在注册有效期内自主分期发行信贷资产支持证券。申请注册发行的证券化信贷资产应具有较高的同质性。二、受托机构和发起机构应提交注册申请报告、与交易框架相关的标准化合同文本、评级安排等文件。注册申请报告应包括以下内容：(一)信贷资产支持证券名称;(二)证券化的信贷资产类型；(三)信贷资产支持证券注册额度和分期发行安排；(四)证券化的信贷资产发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、过往表现、违约贷款处置程序及方法；(五)交易结构及各当事方的主要权利与义务；(六)贷款服务机构管理证券化信贷资产的方法、标准；(七)拟披露信息的主要内容、时间及取得方式；(八)拟采用簿记建档发行信贷资产证券化产品的，应说明采用簿记建档发行的必要性，定价、配售的具体原则和方式，以及防范操作风险和不正当利益输送的措施。三、人行接受注册后，在注册有效期内，受托机构和发起机构可自主选择信贷资产支持证券发行时机，在按有关规定进行产品发行信息披露前5个工作日，将最终的发行说明书、评级报告及所有最终的相关法律文件和信贷资产支持证券发行登记表(见附件)送人行备案。四、按照投资者适当性原则，由市场和发行人双向选择信贷资产支持证券交易场所。五、受托机构、发起机构可与主承销商或其他机构通过协议约定信贷资产支持证券的做市安排。六、采用分层结构的信贷资产支持证券，其最低档次证券发行可免于信用评级。七、受托机构和发起机构应向人行报送书面的注册登记材料和发行材料，同时提交电子版文件光盘。八、人行在其官方网站(www.pbc.gov.cn)“银行间债券市场”167/167\n8资产证券化栏目下实时公开信贷资产支持证券发行管理信息。九、受托机构和发起机构在信贷资产支持证券发行前和存续期间，应切实履行信息披露职责，并承担主体责任。采用注册方式分期发行的，可在注册后即披露产品交易结构等信息，每期产品发行前披露基础资产池相关信息。受托机构、承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构要按合同约定切实履行尽职调查责任，依法披露信息。十、中国银行间市场交易商协会应组织市场成员起草并发布信贷资产支持证券相关标准合同范本和信息披露指引，定期跟踪市场成员对信贷资产证券化信息披露情况的评价，对不能按相关规定进行信息披露的，应及时报告人行。十一、本公告自发布之日起施行。人行2015年3月26日三、20131231规范信贷资产证券化发起机构风险自留行为(人行、银监会公告[2013]第21号)为进一步规范信贷资产证券化发起机构风险自留行为，维护投资者合法权益，防范风险，促进我国资产证券化业务健康可持续发展，现就有关事项公告如下：一、信贷资产证券化发起机构需保留一定比例的基础资产信用风险，该比例不得低于5%。二、信贷资产证券化发起机构应按以下要求保留基础资产信用风险：(一)持有由其发起资产证券化产品的一定比例，该比例不得低于该单证券化产品全部发行规模的5%。(二)持有最低档次资产支持证券的比例不得低于该档次资产支持证券发行规模的5%。(三)若持有除最低档次之外的资产支持证券，各档次证券均应持有，且应以占各档次证券发行规模的相同比例持有。(四)持有期限不低于各档次资产支持证券存续期限。(五)人行、银监会规定的其他要求。三、信贷资产证券化发起机构可按照上述要求，根据实际情况灵活确定风险自留的具体方式。信贷资产证券化发起机构原则上应担任信贷资产证券化的贷款服务机构，切实履行贷款服务合同各项约定。四、本公告自发布之日起施行。前期试点过程中已经发布的信贷资产证券化有关政策规定中的具体条款有与本公告不一致的，在扩大试点阶段按本公告有关规定执行。信贷资产证券化发起机构应根据本公告要求，进一步加强和完善信贷资产证券化业务管理，严格做好信贷资产证券化风险自留工作。相关部门将继续深入研究资产证券化风险自留豁免条件以及商业银行持有最低档次资产支持证券的风险权重等问题，不断完善信贷资产证券化发起机构风险自留制度。本公告执行过程中遇到的相关情况和问题，请及时报告人行和银监会。人行　银监会2013年12月31日四、20120702关于信贷资产支持证券登记托管、清算结算业务的公告(清算所公告[2012]7号)经人行批准，自即日起，银行间市场清算所股份有限公司(以下简称上海清算所)开办信贷资产支持证券(以下简称资产支持证券)的登记托管、清算结算业务。现就有关事宜公告如下：一、资产支持证券受托机构(以下简称发行人)首次申请办理资产支持证券登记时，应与上海清算所签订发行人服务协议，申请开立发行人账户。发行人应在发行前向上海清算所提交当期发行文件、发行登记申请书等发行登记所需材料，上海清算所据此办理资产支持证券的初始登记。二、上海清算所为资产支持证券交易提供清算和结算服务。净额模式的清算和结算，按照《银行间债券市场现券交易净额清算业务规则(试行)》及相关规定办理；逐笔全额模式的清算和结算，按照《银行间市场清算所股份有限公司超短期融资券登记结算业务规则(试行)》第五章“超短期融资券交易的结算”相关规定办理。三、上海清算所为资产支持证券发行人提供代理付息兑付和信息披露服务，具体程序按相关规定办理。四、本公告未尽事宜，参照上海清算所相关规定执行。联系人：王艺丹(021-63323840)谢晨燕(021-63325290)银行间市场清算所股份有限公司　二〇一二年七月二日167/167\n8资产证券化附信贷资产支持证券登记托管、清算结算业务细则第一条为规范信贷资产支持证券(以下简称资产支持证券)登记托管、清算结算业务，保障市场参与各方合法权益，银行间市场清算所股份有限公司(以下简称上海清算所)根据《信贷资产证券化试点管理办法》(人行公告[2005]第7号)、《银行间债券市场债券登记托管结算管理办法》(人行令[2009]第1号)、《全国银行间债券市场债券交易管理办法》(人行令[2000]第2号)和《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》(人行公告[2004]第19号)等有关规定，制定本细则。第二条发行人(即资产支持证券受托机构)首次申请办理资产支持证券登记时，应与上海清算所签订发行人服务协议，申请开立发行人账户。第三条发行人可以通过簿记建档方式发行资产支持证券，也可以通过人行债券发行系统招标发行资产支持证券。发行人应在发行日前五个工作日上午10点前，向上海清算所送达加盖发行人公章的当期发行文件(包括发行说明书、评级报告、募集办法、承销团名单等)PDF电子版，通过上海清算所网站进行公告。分期发行资产支持证券的，其第一期的信息披露按前款的有关规定执行；自第二期起，发行人只需在每期资产支持证券发行前五个工作日提交补充发行说明书PDF电子版。第四条采用簿记建档方式发行资产支持证券的，发行人应在缴款日12：00前，向上海清算所提交以下材料：(一)发行批文复印件；(二)资产支持证券信托合同文件的主要内容；(三)与资产证券化交易相关的资产管理(贷款服务)、资金托管(资金保管)、承销等协议文本复印件；(四)《资产支持证券发行登记申请书》；(五)《资产支持证券注册要素表》；(六)《资产支持证券承销/认购额度表》。其中，有分销安排的，发行人应在分销时点前提交上述文件。上海清算所对上述材料进行形式查阅，配发资产支持证券代码，确定资产支持证券简称。同期同档次的资产支持证券，代码及简称均单独确定。第五条在发行人规定的分销期内，承销团成员及其认购人可通过上海清算所客户端提交分销指令，办理资产支持证券的分销。上海清算所根据合法有效的分销指令办理分销额度的结算和登记。第六条采用系统招标方式发行资产支持证券的，发行人应在缴款日12：00前，向上海清算所提交第四条中除第六项外的其他材料。招标发行的有关要求和程序，按照人行债券发行系统的规定办理。第七条采用簿记建档方式发行的，发行人应在信托受益权登记日17：00前，向上海清算所提交《固定收益产品发行款到账确认书》，上海清算所据此办理资产支持证券的初始登记;信托受益权登记日17:00后提交的，上海清算所于次一工作日办理资产支持证券的初始登记。采用系统招标方式发行的，上海清算所根据确权结果，于信托受益权登记日办理资产支持证券的初始登记。登记完毕后，上海清算所向发行人出具初始登记证明书。对发行人明确的发行款未到账的额度，上海清算所将根据发行公告、发行人与承销商的协议约定及发行人申请，进行相关处理。第八条资产支持证券发行成功的，发行人应于信托受益权登记日17:00前，向上海清算所提供加盖发行人公章的《发行结果公告》PDF电子版，通过上海清算所网站进行公告。资产支持证券发行失败的，发行人应不迟于发行结束后的次一工作日向上海清算所提供加盖公章的发行结果公告PDF电子版。上海清算所据此办理资产支持证券注销手续。第九条资产支持证券发行人申请已发行的资产支持证券在银行间市场交易流通的，应按照《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》(人行公告[2004]第19号)、《资产支持证券在银行间债券市场的登记托管、交易和结算等有关事项公告》(人行公告[2005]15号)的要求，向人民银行提出申请。第十条上海清算所为资产支持证券交易提供清算和结算服务。发行人应及时向上海清算所提供人行167/167\n8资产证券化同意资产支持证券交易流通的批准文件复印件、交易流通公告。上海清算所于收到发行人材料的次一工作日通过网站披露相关信息，确定交易流通要素，同时将交易流通要素信息发送全国银行间同业拆借中心，第三个工作日起资产支持证券可交易流通。第十一条在上海清算所登记的资产支持证券交易的清算和结算，既可以按照净额模式进行，也可以按照逐笔全额模式进行。净额模式的清算和结算，按照《银行间债券市场现券交易净额清算业务规则(试行)》及相关规定办理；逐笔全额模式的清算和结算，按照《银行间市场清算所股份有限公司超短期融资券登记结算业务规则(试行)》第五章“超短期融资券交易的结算”相关规定办理。第十二条资产支持证券预期到期日前的第三个工作日为截止过户日，终止交易流通。第十三条上海清算所为资产支持证券发行人提供代理付息和兑付服务。第十四条付息兑付日前一个工作日，为资产支持证券权益登记日。登记日日终的资产支持证券持有人，享有当期付息兑付收益。第十五条资产支持证券存续期间，付息兑付的日期、付息兑付金额由发行人确定。上海清算所根据发行人确定的日期，在收到足额付息兑付资金后，代为办理资产支持证券付息兑付资金的划付。第十六条发行人应于付息兑付日5个工作日前，向上海清算所提交下列文件：(一)资产支持证券付息兑付通知单；(二)当期《受托机构报告》电子文本。上海清算所根据发行人上述文件，于资产支持证券权益登记日日终，计算各持有人应收本期本金和利息，并通过客户端通知相关持有人。第十七条发行人应于付息兑付日前一个工作日16：00前，将付息兑付资金划付至上海清算所指定的资金账户。上海清算所在确认发行人本期应付资金足额后，于付息兑付日向资产支持证券持有人支付相应的付息兑付资金，如付息兑付日为非工作日的，顺延至下一工作日。同时，上海清算所登记托管系统根据本次本金应付金额进行除本处理，按每百元面额资产支持证券的兑付本金资金额减少其本金值。第十八条付息兑付完成后，上海清算所向发行人出具《资产支持证券兑付、付息手续完成确认书》。第十九条发行人未及时足额划付付息兑付资金，导致持有人未能收到相关款项的，所有责任由发行人承担，发行人应及时通过上海清算所网站及相关媒体向市场公告。第二十条上海清算所可为发行人提供信息披露服务。资产支持证券信息披露的要求，按照《资产支持证券信息披露规则》(人行公告[2005]第14号)、上海清算所发布的实施细则及其他有关规定执行。第二十一条资产支持证券登记托管、清算结算服务的收费项目及收费标准，按照上海清算所《登记结算业务收费办法(试行)》执行。第二十二条本细则由上海清算所负责解释，自公布之日起实行。附件清单1.信贷资产支持证券发行登记申请书2.信贷资产支持证券注册要素表3.信贷资产支持证券承销/认购额度表4.信贷资产支持证券发行款到账确认书5.信贷资产支持证券付息兑付通知单五、20120517关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知(人行、银监会、财政部银发[2012]127号)国家开发银行，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，中国邮政储蓄银行，各金融资产管理公司，各会计师事务所，各信托公司、企业集团财务公司、汽车金融公司：根据国务院批复精神和前期信贷资产证券化试点实践经验，结合国际金融危机以后国际资产证券化业务监管的趋势性变化，为了进一步完善制度，防范风险，扎实推进我国信贷资产证券化业务健康可持续发展，现就扩大信贷资产证券化试点有关事项通知如下：167/167\n8资产证券化一、基础资产。信贷资产证券化入池基础资产的选择要兼顾收益性和导向性，既要有稳定可预期的未来现金流，又要注重加强与国家产业政策的密切配合。鼓励金融机构选择符合条件的国家重大基础设施项目贷款、涉农贷款、中小企业贷款、经清理合规的地方政府融资平台公司贷款、节能减排贷款、战略性新兴产业贷款、文化创意产业贷款、保障性安居工程贷款、汽车贷款等多元化信贷资产作为基础资产开展信贷资产证券化，丰富信贷资产证券化基础资产种类。信贷资产证券化产品结构要简单明晰，扩大试点阶段禁止进行再证券化、合成证券化产品试点。二、机构准入。扩大试点阶段，金融机构信贷资产证券化业务准入条件及审批程序继续按照《信贷资产证券化试点管理办法》(人行　银监会公告[2005]第7号公布)和《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》(银监会令2005年第3号发布)有关规定执行。鼓励更多经审核符合条件的金融机构参与信贷资产证券化业务。银监会在收到发起机构和受托机构联合报送的完整申请材料之日起五个工作日内决定是否受理申请。银监会决定不受理的，应当书面通知申请人并说明理由;决定受理的，应当自受理之日起三个月内做出批准或者不批准的书面决定。三、风险自留。扩大试点阶段，信贷资产证券化各发起机构应持有由其发起的每一单资产证券化中的最低档次资产支持证券的一定比例，该比例原则上不得低于每一单全部资产支持证券发行规模的5%，持有期限不得低于最低档次证券的存续期限。本通知施行前，已经发行的资产支持证券不受此规定限制。发起机构原则上应担任信贷资产证券化的贷款服务机构，切实履行贷款服务合同各项约定。四、信用评级。资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易初始评级应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构，进行持续信用评级，并按照有关政策规定在申请发行资产支持证券时向金融监管部门提交两家评级机构的评级报告。鼓励探索采取多元化信用评级方式，支持对资产支持证券采用投资者付费模式进行信用评级。参与资产支持证券评级的各信用评级机构要努力提高对资产支持证券信用评级的透明度和公信力。同时，资产支持证券投资者应建立内部信用评级体系，加强对投资风险自主判断，减少对外部评级的依赖。五、资本计提。扩大试点阶段，各银行业金融机构仍按照《商业银行资本充足率管理办法》(银监会令2007年第11号发布)、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》(银监会令2005年第3号发布)和《商业银行资产证券化风险暴露监管资本计量指引》(银监发[2009]116号)等规定，计提监管资本。本通知施行后，如银监会发布新的资本监管规定，按新规定有关要求执行。六、会计处理。扩大试点阶段，信贷资产证券化会计处理按照《企业会计准则第23号--金融资产转移》(财会[2006]3号)及财政部发布的相关《企业会计准则解释》的有关规定执行。参与资产证券化业务的各会计师事务所应严格执行财政部相关规定，按要求做好信贷资产证券化会计处理工作。七、信息披露。信贷资产证券化发起机构、受托机构、信用评级机构或其他证券化服务机构应严格按照《信贷资产证券化试点管理办法》(人行银监会公告[2005]第7号公布)、《资产支持证券信息披露规则》(人行公告[2005]第14号公布)、《信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项》(人行公告[2007]第16号公布)等政策规定，做好信贷资产证券化业务信息披露工作，按投资人要求及时、准确、真实、完整披露资产支持证券相关信息。在遵循法律法规有关信贷资产证券化相关方私密性权利规定要求的基础上，鼓励创造条件逐步实现对每一笔入池资产按要求进行规范信息披露。八、投资者要求。稳步扩大资产支持证券机构投资者范围，鼓励保险公司、证券投资基金、企业年金、全国社保基金等经批准合规的非银行机构投资者投资资产支持证券。单个银行业金融机构购买持有单支资产支持证券的比例，原则上不得超过该单资产支持证券发行规模的40%。九、中介服务。信贷资产证券化各受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、信用增级机构和承销机构及其他为信贷资产证券化发行交易提供服务的中介服务机构，应认真总结前期资产证券化试点实践经验，勤勉尽责，规范经营，在有效识别、计量、监测和控制相关风险的前提下，合理匹配证券风险收益，进一步提高中介服务的质量和水平。十、本通知自发布之日起施行。前期试点过程中已经发布的信贷资产证券化有关政策规定中的具体条款有与本通知不一致的，在扩大试点阶段按本通知有关规定执行。本通知执行过程中遇到的相关情况和问题，请及时报告。人行　银监会　财政部　二O一二年五月十七日六、20101213银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知(银监发[2010]102号)为进一步规范银行业金融机构信贷资产转让，促进相关业务规范、有序、健康发展，现就有关事项通知如下:167/167\n8资产证券化一、银行业金融机构开展信贷资产转让业务，应当严格遵守国家法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，健全并严格执行相应风险管理制度和内部操作规程。二、本通知所称信贷资产是指确定的、可转让的正常类信贷资产，不良资产的转让与处置不适用本通知规定。信贷资产的转出方应征得借款人同意方可进行信贷资产的转让，但原先签订的借款合同中另有约定的除外。三、信贷资产转入方应当做好对拟转入信贷资产的尽职调查，包括但不限于借款方资信状况、经营情况、信贷资产用途的合规性和合法性、担保情况等。信贷资产转入方应当将拟转入的信贷资产提交授信审批部门进行严格审查、核实，复评贷款风险度，提出审核意见，按规定履行审批手续。四、银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性原则，禁止资产的非真实转移。转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款；转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管。五、银行业金融机构转让信贷资产应当遵守整体性原则，即转让的信贷资产应当包括全部未偿还本金及应收利息，不得有下列情形：(一)将未偿还本金与应收利息分开；(二)按一定比例分割未偿还本金或应收利息；(三)将未偿还本金及应收利息整体按比例进行分割；(四)将未偿还本金或应收利息进行期限分割。银行业金融机构转让银团贷款的，转出方在进行转让时，应优先整体转让给其他银团贷款成员；如其他银团贷款成员均无意愿接受转让，且对转出方将其转给银团贷款成员之外的银行业金融机构无异议，转出方可将其整体转让给银团贷款成员之外的银行业金融机构。六、银行业金融机构转让信贷资产应当遵守洁净转让原则，即实现资产的真实、完全转让，风险的真实、完全转移。信贷资产转入方应当与信贷资产的借款方重新签订协议，确认变更后的债权债务关系。拟转让的信贷资产有保证人的，转出方在信贷资产转让前，应当征求保证人意见，保证人同意后，可进行转让；如保证人不同意，转出方应和借款人协商，更换保证人或提供新的抵质押物，以实现信贷资产的安全转让。拟转让的信贷资产有抵质押物的，应当完成抵质押物变更登记手续或将质物移交占有、交付，确保担保物权有效转移。银行业金融机构在签订信贷资产转让协议时，应当明确双方权利和义务，转出方应当向转入方提供资产转让业务涉及的法律文件和其他相关资料；转入方应当行使信贷资产的日常贷后管理职责。七、信贷资产转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，应当在资产负债表内终止确认该项信贷资产，转入方应当在表内确认该项信贷资产，作为自有资产进行管理；转出方和转入方应当做到衔接一致，相关风险承担在任何时点上均不得落空。信贷资产转让后，转出方和转入方的资本充足率、拨备覆盖率、大额集中度、存贷比、风险资产等监管指标的计算应当作出相应调整。八、银行业金融机构应当严格按照《企业会计准则》关于“金融资产转移”的规定及其他相关规定进行信贷资产转移确认，并做相应的会计核算和账务处理。九、银行业金融机构应当严格遵守信贷资产转让和银信理财合作业务的各项规定，不得使用理财资金直接购买信贷资产。十、银行业金融机构开展信贷资产转让业务，不论是转入还是转出，应按照监管部门的要求及时完成相应信息的报送，并应当在每个季度结束后30个工作日内，向监管机构报送信贷资产转让业务报告。报告应当至少包括以下内容：(一)信贷资产转让业务开展的整体情况；(二)具体的转让笔数，每一笔交易的标的、金额、交易对手方、借款方、担保方或担保物权的情况等；(三)信贷资产的风险变化情况；167/167\n8资产证券化(四)其他需要报告的情况。十一、银行业金融机构开展信贷资产转让业务未能审慎经营，违反本通知规定的，监管机构可以根据《中华人民共和国银行业监督管理法》的有关规定，责令其暂停信贷资产转让业务，给予相应处罚，并追究相关人员责任。请各银监局将本通知转发至辖内银监分局和银行业金融机构。二〇一〇年十二月三日七、20091223商业银行资产证券化风险暴露监管资本计量指引(银监发[2009]116号)各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮政储蓄银行：现将《商业银行资产证券化风险暴露监管资本计量指引》(以下简称《指引》)印发给你们，请《中国银行业实施新资本协议指导意见》确定的新资本协议银行和自愿实施新资本协议的其他商业银行遵照执行。银监会鼓励暂不准备实施新资本协议的银行参照本《指引》改进风险管理。请各银监局将本《指引》转发至辖内城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行和外资法人银行。二○○九年十二月二十三日第一章总则第一条为规范商业银行资产证券化风险暴露的监管资本计量，加强资产证券化业务的风险管理，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》等法律法规，制定本指引。第二条本指引适用于《中国银行业实施新资本协议指导意见》确定的新资本协议银行和自愿实施新资本协议的其他商业银行在资产证券化交易中所产生的银行账户信用风险暴露的监管资本计量。第三条本指引所称资产证券化交易包括传统型资产证券化、合成型资产证券化以及兼具两种类型共同特点的资产证券化交易。传统型资产证券化是指基础资产的信用风险通过资产转让、信托等方式全部或部分转移给投资者，基础资产的现金流用以支付至少两个不同信用风险档次的证券的资产证券化交易。合成型资产证券化是指基础资产的信用风险通过信用衍生工具或者保证全部或部分转移给投资者的资产证券化交易。该交易结构中至少具有两个不同信用风险档次的证券。信用衍生工具包括资金来源预置型和资金来源非预置型两种类型。第四条商业银行因从事资产证券化业务而形成的表内外风险暴露称为资产证券化风险暴露。资产证券化风险暴露包括但不限于资产支持证券、信用增级、流动性便利、利率互换、货币互换、信用衍生工具和分档次抵补。储备账户如果作为发起机构的资产，应当视同于资产证券化风险暴露。前款所称储备账户包括但不限于现金抵押账户和利差账户。第五条为充分抵御因从事资产证券化业务而承担的风险，商业银行应当基于交易的经济实质，而不仅限于法律形式计提监管资本。商业银行作为资产证券化发起机构、信用增级机构、流动性便利提供机构、投资机构或者贷款服务机构等从事资产证券化业务，只要产生了资产证券化风险暴露，就应当计提相应的监管资本。银监会有权根据交易的经济实质，判断商业银行是否持有资产证券化风险暴露，并确定应当如何计提资本。第六条商业银行经银监会批准使用信用风险内部评级法计算某类资产证券化基础资产的资本要求的，必须使用资产证券化内部评级法计算同类基础资产的相应资产证券化风险暴露的资本要求。商业银行未得到银监会批准使用信用风险内部评级法计算某类证券化基础资产资本要求的，必须使用资产证券化标准法计算相应资产证券化风险暴露的资本要求。对部分证券化基础资产使用信用风险内部评级法计算资本要求的，如该部分资产所占比重较大，则应使用资产证券化内部评级法计算资产证券化风险暴露的资本要求，否则应使用资产证券化标准法计算资产证券化风险暴露的资本要求。商业银行经银监会批准使用信用风险内部评级法的，如证券化基础资产没有相应的内部评级法计算资本要求，发起机构应当使用资产证券化标准法计算资产证券化风险暴露的资本要求，投资机构应当使用评级基础法计算资产证券化风险暴露的资本要求。167/167\n8资产证券化第七条在将资产证券化风险暴露从监管资本中扣减的情况下，商业银行应当首先从需要扣减的资产证券化风险暴露中扣除专门针对该资产证券化风险暴露所计提的准备，然后再从核心资本和附属资本中分别扣减已扣除该项准备后的资产证券化风险暴露的50％。第八条商业银行应当从核心资本中全额扣减在资产证券化交易中出现的销售利得，从核心资本和附属资本中分别扣减已扣除销售利得后的增信拆息债券的50％。第九条银监会按照客观性、独立性、国际通用性、信息披露充分性、可信度、资源充足性、对资产支持证券评级的专业能力、评级方法和结果的公开性、市场接受程度等标准，确定资信评级机构对资产证券化交易的评级是否可以作为确定风险权重的依据。第十条同一资产证券化风险暴露具有两个不同的评级结果时，商业银行应当运用所对应的较高风险权重。同一资产证券化风险暴露具有三个或者三个以上的评级结果时，商业银行应当从所对应的两个较低的风险权重中选用较高的一个风险权重。第十一条商业银行为资产证券化交易提供信用支持而且该信用支持已经反映到外部评级中的，该银行不得使用外部评级而应当按照本指引关于未评级资产证券化风险暴露的有关规定计量监管资本要求。第十二条同一商业银行在同一资产证券化交易中具有重叠的资产证券化风险暴露的，应当对重叠部分的监管资本要求进行比较，只需按照最高值计提一次监管资本。第十三条商业银行在按照本指引第八条要求扣减销售利得和增信拆息债券之后为资产证券化业务所计提的资本，以基础资产证券化之前的监管资本要求为上限。第十四条商业银行只有在对资产证券化基础资产进行必要的尽职调查并符合下列条件的情况下，才能采用本指引规定的方法计量资产证券化风险暴露的监管资本要求：(一)商业银行应当持续、全面了解其表内外资产证券化风险暴露及基础资产的风险特征。(二)商业银行应当能够及时获取基础资产的相关信息，包括资产类别、借款人资信状况、各类逾期资产占比、违约率、提前还款率、基础资产抵质押品类别及其权属状况、平均抵质押率以及行业和地域分散情况等。(三)商业银行应当全面了解可能对其所持有资产证券化风险暴露产生重大影响的资产证券化交易的结构特征，包括信用增级、流动性支持、与交易有关的违约定义、各种触发机制和资产支持证券偿付安排等。不符合上述条件的，商业银行应当将资产证券化风险暴露从监管资本中扣减。第二章信用风险转移与监管资本计量第十五条对于传统型资产证券化交易，在符合下列所有条件的情况下，发起机构才能在计算风险加权资产时扣减证券化基础资产：(一)与被转让资产相关的重大信用风险已经转移给了独立的第三方机构。(二)发起机构对被转让的资产不再拥有实际的或者间接的控制。发起机构证明对被转让的资产不再拥有实际的或者间接的控制，至少需要由执业律师出具法律意见书，表明发起机构与被转让的资产实现了破产隔离。发起机构对被转让的资产保留实际的或者间接的控制，包括但不限于下列情形：1.发起机构为了获利，可以赎回被转让的资产，但发起机构按照相关规定，因基础资产被发现在入库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况而被要求赎回或置换的情况除外。2.发起机构有义务承担被转让资产的重大信用风险。(三)发起机构对资产支持证券的投资机构不承担偿付义务和责任。(四)在信托合同和资产证券化其他相关法律文件中不包括下列条款：1.要求发起机构改变资产池中的资产，以提高资产池的加权平均信用质量，但通过以市场价格向独立的第三方机构转让资产除外。2.在基础资产转让之后，仍然允许发起机构追加承担第一损失责任或者增加信用增级的支持程度。3.在资产池信用质量下降的情况下，增加向除发起机构以外的其他参与机构支付的收益。(五)清仓回购符合本指引第十九条所规定的条件。在符合上述(一)至(五)项条件的情况下，发起机构仍然应当按照本指引规定，为所持有的资产证券化风险暴露计提资本。在上述(一)至(五)167/167\n8资产证券化项条件中任何一项不符合的情况下，发起机构都应当按照资产证券化前的资本要求计提资本。第十六条对于合成型资产证券化交易，只有在符合下列所有条件的情况下，发起机构才能在计量证券化基础资产监管资本时认可信用风险缓释工具的信用风险缓释作用：(一)信用风险缓释工具符合《商业银行信用风险缓释监管资本计量指引》的相关要求。(二)合格抵质押品仅限于《商业银行信用风险缓释监管资本计量指引》所规定的合格金融抵质押品。由特定目的信托所抵押的合格抵质押品可以被视为合格抵质押品。(三)合格保证和信用衍生产品仅限于《商业银行信用风险缓释监管资本计量指引》附件1所列示的第一项、第二项合格保证和合格信用衍生产品。本指引不将特定目的信托视为合格保证人。(四)发起机构必须将基础资产的重大信用风险转移给独立的第三方机构。(五)信用风险缓释工具的相关合同文件不得包含限制信用风险转移数量的条件和条款，包括但不限于以下情形：1.在信用损失事件发生或者资产池信用质量下降的时候，限制信用保护或信用风险转移程度。2.要求发起机构改变资产池中的资产，以提高资产池的加权平均信用质量，但通过以市场价格向独立的第三方机构转让资产除外。3.在资产池信用质量下降的情况下，增加发起机构的信用保护成本。4.在资产池信用质量下降的情况下，增加向除发起机构以外的其他参与机构支付的收益。5.在资产证券化交易开始之后，仍然允许发起机构追加承担第一损失责任或者增加信用增级的支持程度。(六)资产证券化交易必须由执业律师出具法律意见书，确认相关合同在所有相关国家或者地区的执行效力。(七)清仓回购符合本指引第十九条所规定的条件。在符合上述(一)至(七)项条件的情况下，发起机构仍然应当按照本指引规定，为所持有的资产证券化风险暴露计提资本。在上述(一)至(七)项条件中任何一项不符合的情况下，发起机构在计量证券化基础资产监管资本时均不得认可信用风险缓释工具的信用风险缓释作用。第十七条对于符合本指引第十六条规定条件的合成型资产证券化交易，发起机构在计量证券化基础资产监管资本时，应当按照如下规定认可信用风险缓释工具的信用风险缓释作用：(一)基础资产采用信用风险内部评级法的，按照《商业银行信用风险缓释监管资本计量指引》关于初级内部评级法的相关规定，认可信用风险缓释工具的信用风险缓释作用。(二)基础资产不采用信用风险内部评级法的，按照《商业银行资本充足率管理办法》的相关规定，认可信用风险缓释工具的信用风险缓释作用。第十八条当合成型资产证券化交易的信用风险缓释工具与基础资产存在期限错配时，发起机构应当按照下列规定计算监管资本要求：(一)如果资产池中的资产具有不同的期限，应当将最长的期限作为整个资产池的期限。(二)根据本指引第三章和第四章有关规定，如果发起机构需要从监管资本中扣减所持有资产证券化风险暴露，则无需考虑该部分资产证券化风险暴露的期限错配情况。(三)对于其他的资产证券化风险暴露，发起机构应当按照《商业银行信用风险缓释监管资本计量指引》的有关规定，对期限错配情形进行处理。第十九条资产证券化交易合同中含有清仓回购条款的，在符合下列条件的情况下，发起机构可以不为清仓回购安排计提资本：(一)发起机构有权决定是否进行清仓回购，清仓回购的行使无论在形式还是实质上都不是强制性的。(二)清仓回购安排不会免除信用增级机构或者资产支持证券投资机构理应承担的损失，也不会被用来提供信用增级。(三)对于传统型资产证券化交易，只有在资产池或者以该资产池为基础发行的资产支持证券余额降至资产池或者资产支持证券初始金额的10%或者10%以下时，才能进行清仓回购。(四)对于合成型资产证券化交易，只有在参考资产的价值降至初始金额的10%或者10%以下时，才能进行清仓回购。167/167\n8资产证券化在上述(一)至(四)项条件中任何一项不符合的情况下，对于传统型资产证券化交易，发起机构应当按照资产证券化前的资本要求计提资本，而且不能在监管资本中计入销售利得。对于合成型资产证券化交易，发起机构在计量证券化基础资产监管资本时不得认可信用风险缓释工具的信用风险缓释作用。如果合成型资产证券化交易包含赎回权，而且该赎回权在特定时间终止证券化交易及其所购买的信用保护，发起机构应当按照本指引第十八条的规定计算该证券化交易的资本要求。第二十条商业银行以超过合同义务的方式为资产证券化交易提供隐性支持的，应当按照基础资产证券化之前的资本要求计提资本，不得在监管资本中计入销售利得，而且应当公开披露所提供的隐性支持及其对监管资本要求的影响。商业银行提供隐性支持的方式包括但不限于以下情形：(一)以高于市场价格的方式从资产池赎回部分资产，或赎回资产池中信用质量下降的资产，但发起机构按照有关规定，因基础资产被发现在入库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况而被要求赎回或置换的情况除外。(二)以打折的方式向资产池再次注入资产。(三)增加合同约定之外的第一损失责任。(四)所行使的清仓回购被认定为用作提供信用增级。第三章资产证券化标准法第二十一条银监会认可资信评级机构对资产证券化交易的信用评级作为确定风险权重依据的，资产证券化风险暴露和再资产证券化风险暴露的风险权重按照附件1所示的对应关系确定。第二十二条商业银行应当区分以下情形，为无信用评级或者信用评级未被银监会认可作为风险权重依据的资产证券化风险暴露和再资产证券化风险暴露(以下简称未评级的资产证券化风险暴露)计提监管资本。(一)对于最高档次的资产证券化风险暴露和再资产证券化风险暴露，如果商业银行能够确定资产池的平均风险权重，则可以按照资产池的平均风险权重确定资产证券化风险暴露的风险权重。(二)对于符合本指引第二十三条规定的合格流动性便利，按照资产池中单个风险暴露的最高风险权重确定风险权重。(三)其他未评级的资产证券化风险暴露从监管资本中扣减。第二十三条在满足以下条件的情况下，商业银行提供的流动性便利为合格流动性便利：(一)流动性便利的合同文件明确限定使用流动性便利的情形。流动性便利的金额应当低于基础资产和信用增级所能清偿的全部金额。流动性便利不能用于抵补在其使用之前资产池中产生的任何损失。(二)对流动性便利的使用应当具有不确定性。流动性便利不能用于永久性或者常规性地对资产证券化投资机构提供资金。(三)对流动性便利应当进行资产质量测试，防止其被用于抵补因违约已经产生的信用风险暴露的损失。如果流动性便利用于支持具有外部评级的资产证券化风险暴露，则该项流动性便利只能用于支持外部评级为投资级以上的资产证券化风险暴露。(四)流动性便利不得在所有的信用增级使用完毕之后动用。(五)对流动性便利的偿付不能位于资产证券化交易投资机构之后，也不能延期或者免除债务。第二十四条在满足以下条件的情况下，贷款服务机构现金透支便利为合格贷款服务机构现金透支便利：(一)贷款服务机构有权得到全额偿付。(二)该现金透支便利具有最高受偿顺序，优先于其他所有对基础资产的求偿权。第二十五条表外资产证券化风险暴露按照如下方式确定信用转换系数：(一)对于按照外部评级确定风险权重的流动性便利，运用100%的信用转换系数。(二)对于不按照外部信用评级确定风险权重的合格流动性便利，运用50％的信用转换系数。(三)对于合格贷款服务机构现金透支便利，按照本指引关于合格流动性便利的有关规定计算监管资本要求。如果合格贷款服务机构现金透支便利可以在无需事先通知的情况下无条件取消，则可以运用0%的信用转换系数。(四)对于其他的表外资产证券化风险暴露，运用100％的信用转换系数。167/167\n8资产证券化第二十六条采用资产证券化标准法的商业银行在计量具有信用风险缓释工具的资产证券化风险暴露的监管资本时，能够认可的合格抵质押品仅限于《商业银行信用风险缓释监管资本计量指引》所规定的合格金融抵质押品。由特定目的信托所抵押的合格抵质押品可被视为合格抵质押品。第二十七条采用资产证券化标准法的商业银行在计量由合格抵质押品提供信用风险缓释的资产证券化风险暴露的监管资本时，应当首先按照没有合格抵质押品的情况计算监管资本要求，再将其乘以按照《商业银行信用风险缓释监管资本计量指引》第九条所计算的E*/E，作为该资产证券化风险暴露的监管资本要求。其中E是指未考虑信用风险缓释的资产证券化风险暴露，E*是指考虑信用风险缓释之后的资产证券化风险暴露。第二十八条采用资产证券化标准法的商业银行在计量具有信用风险缓释工具的资产证券化风险暴露的监管资本时，能够认可的合格保证仅限于《商业银行信用风险缓释监管资本计量指引》附件1所列示的第一项、第二项合格保证和信用衍生产品。本指引不将特定目的信托视为合格保证人。第二十九条由合格保证人对资产证券化风险暴露提供具有风险缓释作用的信用保护的，该资产证券化风险暴露持有机构可以对具有信用保护的资产证券化风险暴露部分按照对保证人的直接债权计量监管资本要求。第三十条信用风险缓释工具仅覆盖部分资产证券化风险暴露的，对于所覆盖部分，商业银行应当按照本指引的有关规定计量考虑信用风险缓释作用后的监管资本要求；对于未覆盖部分，则应按照不存在信用风险缓释工具的情形计量监管资本要求。信用风险缓释工具仅覆盖部分资产证券化风险暴露，并且资产证券化风险暴露具有不同档次的，若无明确约定，应当视为该信用风险缓释工具按照从高级到低级的顺序依次为各档次的资产证券化风险暴露提供信用保护。第三十一条资产证券化风险暴露与信用风险缓释工具之间存在期限错配、币种错配的，应当按照《商业银行信用风险缓释监管资本计量指引》的相关规定进行处理。第三十二条作为非发起机构的商业银行为资产证券化风险暴露提供信用保护的，应当视同于该资产证券化风险暴露的投资机构来计量监管资本要求。第三十三条除了本指引第三十四条规定的例外情形，当资产证券化交易同时具有下列提前摊还情形时，发起机构应当为部分或者全部投资者权益计提资本：(一)在该资产证券化交易中有提前摊还条款的相关安排。(二)基础资产具有循环特征，包括允许借款人在信用额度内在事先约定的限额内变动提款额与还款额而形成的资产。当基础资产同时包含循环信贷和定期贷款时，发起机构应当对基础资产中的循环信贷风险暴露部分按照本指引第三十五条至第三十七条的规定计提监管资本。第三十四条如有下列任何一项情形，发起机构都无需为证券化交易的提前摊还计提资本：(一)在补充型证券化交易结构中，所补充的基础资产不具有循环特征，而且在提前摊还发生之后，发起机构不能再增加资产池中的基础资产。(二)证券化交易的基础资产池虽然具有循环特征，但证券化交易的提前摊还安排导致其具有定期贷款性质，使发起机构无需承担基础资产的风险。(三)即使发生提前摊还，资产支持证券投资机构仍然完全承担循环额度借款人未来动用融资额度的风险。(四)提前摊还的触发机制与证券化交易的基础资产或发起机构无关。第三十五条发起机构为投资者权益计提的资本为以下三项的乘积：(一)投资者权益。(二)相关信用转换系数。(三)基础资产证券化之前的平均风险权重。前款所称投资者权益等于投资机构在证券化基础资产已提取本金余额和未提取本金余额的等价信用金额中所占的数额。在确定未提取本金余额的等价信用金额时，证券化基础资产的未提取本金余额应当根据发起机构与投资机构在已提取本金余额中的份额进行分配。前款所称信用转换系数按照下列两项条件确定：(一)提前摊还是控制型结构还是非控制型结构。167/167\n8资产证券化(二)基础资产为非承诺零售信用额度还是其他信用额度。第三十六条对于具有控制型提前摊还安排的资产证券化交易，发起机构应当根据本指引附件2确定信用转换系数：(一)对于承诺型信用额度，适用90%的信用转换系数。(二)对于非承诺的非零售信用额度，适用90%的信用转换系数。(三)对于非承诺的零售信用额度，按照附件2中资产证券化交易的“三个月平均超额利差”与“超额利差锁定点”的比值确定信用转换系数。若该证券化交易未设定锁定超额利差，则超额利差锁定点为4.5%。第三十七条对于具有非控制型提前摊还安排的资产证券化交易，发起机构应当按照本指引附件3确定信用转换系数：(一)对于承诺型信用额度，适用100%的信用转换系数。(二)对于非承诺的非零售信用额度，适用100%的信用转换系数。(三)对于非承诺的零售信用额度，按照附件3中资产证券化交易的“三个月平均超额利差”与“超额利差锁定点”的比值确定信用转换系数。若该证券化交易未设定锁定超额利差，则超额利差锁定点为4.5%。第四章资产证券化内部评级法第三十八条资产证券化内部评级法包括评级基础法和监管公式法。商业银行应当区分以下情形，选择相应的方法：(一)对于有评级或者未评级但可以推断出评级的资产证券化风险暴露，应当使用评级基础法计量监管资本要求。(二)对于未评级而且无法推断出评级的资产证券化风险暴露，可以选择下列方法计量监管资本要求：1.监管公式法。2.对于符合本指引第二十三条规定的合格流动性便利，按照本指引第四十六条的规定计量监管资本要求。3.从监管资本中扣减资产证券化风险暴露。采用监管公式法所计算的资产证券化风险暴露的风险权重不得低于7%，再资产证券化风险暴露的风险权重不得低于20%。第三十九条采用评级基础法的，风险加权资产等于资产证券化风险暴露乘以本指引附件4所列示的相应风险权重。资产证券化风险暴露的风险权重决定于外部评级或者推测评级、长期评级或者短期评级、资产池中资产分散状况和资产证券化风险暴露的优先等级四方面因素。如果资产证券化风险暴露对资产池全部资产享有最优先的受偿权利，该资产证券化风险暴露可以作为优先档次的资产证券化风险暴露。对于传统型资产证券化交易，如果第一损失责任以上所有档次的资产证券化风险暴露都有评级，则评级最高的是优先档次的资产证券化风险暴露；如果某几个档次的资产证券化风险暴露评级相同，则其中受偿顺序最优先的为优先档次的资产证券化风险暴露。对于合成型资产证券化风险暴露，如果符合本指引第四十条所规定的条件，则超高档次为优先档次的资产证券化风险暴露。资产证券化风险暴露的风险权重按照如下方法确定：(一)资产池风险暴露有效数量(N)小于6的，该资产池不具有分散性，适用附件4中第四列的风险权重。(二)资产池风险暴露有效数量(N)大于或者等于6的，若属于优先档次的证券，则适用附件4第二列的风险权重，否则适用附件4第三列的风险权重。前款所称资产池风险暴露有效数量(N)应当按照本指引第四十一条第(六)项的有关规定计算。再资产证券化风险暴露的风险权重决定于再资产证券化风险暴露的优先等级。优先档次再证券化风险暴露适用附件4第五列的风险权重，非优先档次再证券化风险暴露适用附件4第六列的风险权重。满足下列条件的再资产证券化风险暴露为优先档次再资产证券化风险暴露，否则为非优先档次再资产证券化风险暴露：167/167\n8资产证券化(一)该风险暴露为优先档次的资产证券化风险暴露。(二)所有基础资产均不是再资产证券化风险暴露。第四十条当满足下列条件，使未评级资产证券化风险暴露在各方面都优于作为参考的具有外部评级的资产证券化风险暴露时，商业银行必须对未评级资产证券化风险暴露进行推测评级。(一)未评级的资产证券化风险暴露在各方面都比作为参考的资产证券化风险暴露具有更高的优先级。在评估未评级资产证券化风险暴露与参考资产证券化风险暴露的优先级别时，必须考虑信用增级的作用。如果参考资产证券化风险暴露由第三方保证或者其他信用增级提供保护，而对未评级资产证券化风险暴露没有提供上述信用增级，则不能依据参考资产证券化风险暴露对未评级资产证券化风险暴露进行推测评级。(二)参考资产证券化风险暴露的期限,必须大于或者等于未评级资产证券化风险暴露的期限。(三)参考资产证券化风险暴露的外部评级，必须满足本指引第九条关于资信评级机构评级能否作为确定资产证券化风险暴露风险权重依据的标准，并经银监会认可作为确定风险权重的依据。推测评级应当根据参考资产证券化风险暴露外部评级的变化，持续不断地进行更新。第四十一条采用监管公式法的，某一档次资产证券化风险暴露的监管资本要求取决于下列五个指标：基础资产证券化之前的内部评级法监管资本要求(KIRB)、该档次的信用增级水平(L)、该档次的厚度(T)、资产池风险暴露有效数量(N)和资产池加权平均违约损失率。监管公式法的计算方法和各个指标的定义如下：(一)某一档次资产证券化风险暴露的监管资本等于基础资产风险暴露与0.0056×T和S［L+T］－S［L］中较大值的乘积。如果银行只持有一定比例的某一档次资产证券化风险暴露，那么对该银行的监管资本要求等于该档次资产证券化风险暴露监管资本要求的相应比例。(二)监管公式定义如下：当Ｌ?ΚIRB时，S［Ｌ］=Ｌ当ΚIRB＜Ｌ时，S［Ｌ］=ΚIRB+Κ［Ｌ］-Κ［ΚIRB］+(d×ΚIRB/ω)(1-eω(ΚIRB-Ｌ)/ΚIRB)其中：h=(1-ΚIRB/ＬGD)NBeta［L;a,b］为L的以a和b为参数的累计Beta分布。上述公式中由银监会确定的参数为：τ=1000,ω=20。(三)基础资产证券化之前的内部评级法监管资本要求(KIRB)为(a)与(b)的比值。其中，(a)为基础资产按照信用风险内部评级法计算所需要的监管资本与预期损失之和，(b)为资产池风险暴露。计算(a)值时应当视同于资产池中的资产是由银行直接持有，按照银监会关于信用风险内部评级法的有关规定计算。对基础资产所提供的风险缓释会使所有的资产证券化风险暴露受益。如果在某些结构中涉及特别目的机构，特别目的机构所有与资产证券化相关的资产都应当按照资产池中的资产来处理，包括作为特别目的机构资产的储备账户。如果银行专门针对资产池中的资产提取了准备，或者资产池中的某些资产是银行通过不可退款的打折方式购买的，在计算上述(a)和(b)值时，必须使用未扣减该项准备或者不考虑价格折扣的风险暴露。如果某项基础资产为违约资产，则相应的准备或者价格折扣可用于抵消与该资产证券化风险暴露相关的监管资本扣减。(四)该档次的信用增级水平(L)为(a)与(b)的比值，以小数形式表示。(a)为优先级低于该档次的资产证券化风险暴露，(b)为资产池全部风险暴露。计算该档次的信用增级水平时无需考虑针对某一特定档次证券的信用增级，也不算入与资产证券化有关的销售利得或增信拆息债券。在计算利率互换或货币互换的信用增级水平时，如果其优先级次于该档次，可以用当前价值来计量；如果当前价值无法确定，在计算该档次的信用增级水平时就可以不考虑该利率互换或货币互换。如果某储备账户的资金由资产池中优先级低于该档次资产的现金流提供，则可以算入该档次的信用增级水平；如果储备账户是由资产池的未来收益提供资金，则不能算入该档次的信用增级水平。(五)该档次的厚度(T)为(a)与(b)的比值。(a)为银行持有的某一档次资产证券化风险暴露，(b)167/167\n8资产证券化为资产池全部风险暴露。对于因利率互换或货币互换所形成的资产证券化风险暴露，银行必须考虑潜在未来风险暴露。潜在未来风险暴露为《商业银行资本充足率管理办法》附件3针对衍生产品合约按照现期风险暴露法计算风险资产时由账面名义金额乘以固定系数所得的部分。如果资产证券化风险暴露的当前价值为非负值，则该资产证券化风险暴露的价值为当前价值与潜在未来风险暴露之和；如果该资产证券化风险暴露的当前价值为负值，则其价值为潜在未来风险暴露。(六)资产池风险暴露有效数量(N)的计算方法如下：其中，EADi表示资产池中第i个债务人的违约风险暴露。对同一债务人的多个风险暴露应当合并计算。如果已知最大资产证券化风险暴露的份额为C1，也可以用1/C1来计算N。对于再资产证券化风险暴露，有效数量(N)是指该风险暴露的基础资产的数量，而不是该基础资产之下的基础资产数量。(七)资产池加权平均违约损失率的计算方法如下：其中，LGDi表示对第i个债务人的全部风险暴露的平均违约损失率。再资产证券化风险暴露适用100%的加权平均违约损失率。第四十二条按照监管公式法计算的风险权重为1250％的，商业银行应当按照本指引第七条的有关规定，从资本中扣减相应的资产证券化风险暴露。第四十三条对于零售资产证券化交易运用监管公式法时，可以使用以下简化值：h=0并且v=0。第四十四条如果符合下列条件，银行在计算资产池风险暴露有效数量(N)和资产加权平均违约损失率时，可以采用下列简化方法：(一)如果与最大风险暴露相关的资产组合份额C1小于或者等于0.03，在使用监管公式法时，可以令LGD=0.50，并采用下列公式计算N：前款中Cm表示证券化资产池中最大的m项风险暴露之和所占的份额，m由商业银行自行确定。(二)如果只有C1已知，并且小于等于0.03，则可以令LGD=0.50，N=1/C1。第四十五条对于表外资产证券化风险暴露，运用100%的信用转换系数。第四十六条如果商业银行计算基础资产证券化之前的内部评级法监管资本要求(KIRB)存在困难，经银监会批准，可以暂时采用以下方法计算未评级流动性便利的监管资本要求：(一)对于合格流动性便利，风险权重按照不采用信用风险内部评级法计算的资产池中单个风险暴露的最高风险权重确定，并运用100％的信用转换系数。(二)对于其他情形，应当将流动性便利从监管资本中全额扣减。第四十七条采用资产证券化内部评级法的商业银行在计量具有信用风险缓释工具的资产证券化风险暴露的监管资本时，能够认可的合格抵质押品仅限于《商业银行信用风险缓释监管资本计量指引》对初级内部评级法所规定的合格抵质押品。由特定目的信托所抵押的合格抵质押品可被视为合格抵质押品。第四十八条采用资产证券化内部评级法的商业银行在计量具有信用风险缓释工具的资产证券化风险暴露的监管资本时，能够认可的合格保证和信用衍生产品仅限于《商业银行信用风险缓释监管资本计量指引》对初级内部评级法所规定的合格保证和信用衍生产品。本指引不将特定目的信托视为合格保证人。第四十九条采用资产证券化内部评级法的商业银行应当根据本指引第三章第二十七条和第二十九条至第三十二条关于信用风险缓释工具的处理和《商业银行信用风险缓释监管资本计量指引》关于初级内部评级法的有关规定，计量具有信用风险缓释工具的资产证券化风险暴露的监管资本。具体实例见附件5。第五十条使用内部评级法的发起机构应当按照本指引第三十三条到第三十七条的有关规定，为提前摊还安排计提监管资本。该发起机构为投资者权益计提的监管资本为以下三项的乘积：(一)投资者权益。(二)相关信用转换系数。(三)基础资产证券化之前的内部评级法监管资本要求(KIRB)。前款所称投资者权益等于投资机构在证券化基础资产已提取本金余额和未提取本金余额的违约风险暴露中所占的数额。在确定未提取本金余额的违约风险暴露时，未提取本金余额应当根据发起机构与投资机构在证券化基础资产已提取本金余额中的份额进行分配。第五章附则167/167\n8资产证券化第五十一条附件1到附件5是本指引的组成部分。第五十二条本指引采用标准普尔的评级符号仅为示例目的，银监会不指定资信评级机构的选用。第五十三条商业银行计算预期损失时不应包括资产证券化风险暴露，针对资产证券化风险暴露计提的准备也不计入合格准备。第五十四条资产证券化基础资产的信用风险未全部转移给独立第三方机构的，发起机构应当按照相关规定为所保留的基础资产计提损失准备。第五十五条本指引下列用语的含义：(一)“资金来源预置型信用衍生工具”是指在发生信用违约事件时，信用保护购买机构对于因获得信用保护而有权获取的资金或者资产，可以自行通过扣押、处置、转让等方式进行处理而获得赔偿。信用保护购买机构持有用于信用保护的抵质押资产或发行信用连接票据属于此种情形。(二)“资金来源非预置型信用衍生工具”是指在发生信用违约事件时，信用保护购买机构只能依赖信用保护提供机构履行承诺而获得赔偿。保证和信用违约互换属于此种情形。(三)“流动性便利”是指在基础资产的实际本息收取与资产支持证券的正常本息偿付暂时不匹配的情况下，由银行提供的一种短期融资，以确保投资者能按时、足额收取资产支持证券的本金和利息。(四)“分档次抵补”是指对于某一风险暴露，商业银行向信用保护提供方转移一部分风险，同时保留一部分风险，而转移部分和保留部分处于不同优先档次的情形。在这种情况下，商业银行所获得的信用保护既可以是针对较高档次的，也可以是针对较低档次的。(五)“现金抵押账户”是指资产证券化交易中的一种内部信用增级方式。现金抵押账户资金由发起机构提供或者来源于其他金融机构的贷款，用于弥补资产证券化业务活动中可能产生的损失。(六)“利差账户”是指资产证券化交易中的一种内部信用增级方式。利差账户资金来源于资产利息收入和其他证券化交易收入减去资产支持证券利息支出和其他证券化交易费用之后所形成的超额利差，用于弥补资产证券化业务活动中可能产生的损失。(七)“销售利得”是指商业银行因从事资产证券化交易而导致的所有者权益的增加额。(八)“增信拆息债券”是指发起机构的一项表内资产，代表与资产证券化交易未来利差收入相关的现金流，并具有次级特征。(九)“第一损失责任”是指资产证券化交易参与机构最先承担的资产池损失责任，为该参与机构向资产证券化交易其他参与机构所提供的首要财务支持或者风险保护。(十)“清仓回购”是指在资产池资产或者资产支持证券全部偿还之前，发起机构赎回资产证券化风险暴露的一种选择权。对于传统型资产证券化交易，清仓回购的通常做法是在资产池或者资产支持证券余额降至一定的水平之后，由发起机构赎回剩余的资产证券化风险暴露；对于合成型资产证券化交易，清仓回购通常是指提前终止信用保护。(十一)“再资产证券化”是指至少一项基础资产符合本指引第四条关于资产证券化风险暴露定义并具有分层结构的资产证券化风险暴露。对一个或多个再资产证券化的风险暴露属于再资产证券化。(十二)“服务机构现金透支便利”是指由贷款服务机构提供的一种短期垫款或者融资，包括但不限于垫付清收费用、抵押品相关费用以按时收回基础资产的本金和利息，从而使投资者能按时、足额收取资产支持证券的本金和利息。(十三)“提前摊还”是指在资产证券化相关法律文件中事先规定的机制被触发时，投资机构将在事先规定的资产支持证券到期日之前得到偿还。(十四)“控制型提前摊还”是指满足如下条件的提前摊还安排：1.发起机构具有恰当的资本或者流动性方案，以确保其在发生提前摊还时有足够的资本和流动性资金。2.在包括提前摊还期在内的证券化交易存续期内，发起机构与投资机构按照每月月初在证券化基础资产未偿余额中的相对份额所确定的同一比例，分摊利息、本金、费用、损失与回收金额。3.发起机构所设定的提前摊还期应当足以使基础资产至少90%的未偿债务在提前摊还结束时已经被偿还或者认定为违约。4.在提前摊还期内，偿还投资机构的速度不得快于直线摊销法下的还款速度。不满足上述条件的提前摊还安排为“非控制型提前摊还”。(十五)“非承诺信用额度”是指无需事先通知，即可无条件随时撤消的信用额度。167/167\n8资产证券化第五十六条本指引由银监会负责解释。第五十七条本指引自2010年1月1日起施行；有关监管资本要求的计算规则自获得银监会批准实施新资本协议之日起施行。八、20080204关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知(银监办发[2008]23号)国家开发银行，中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行，各股份制商业银行：自2005年信贷资产证券化试点工作启动以来，部分银行相继开办了该项业务，业务规模日益扩大。为保障信贷资产证券化业务的稳健发展，切实加强风险监管，现就有关事项通知如下：一、强调资产质量，循序渐进推进证券化业务。各行要根据自身业务水平及管理能力等情况循序渐进发展证券化业务。鉴于目前市场情况及投资者风险偏好和承受能力，应强调资产质量，证券化资产以好的和比较好的资产为主；如试点不良资产证券化，由于其风险特征完全不同，各行要切实做好违约风险和信用(经营)风险的分散和信息披露工作。二、确保“真实出售”，控制信贷风险。一是发起行要切实落实证券化资产的“出表”要求，做到真实出售，降低银行信贷风险；二是发起行要准确区分和评估交易转移的风险和仍然保留的风险，对保留的风险必须进行有效的监测和控制。三、强调“经济实质”，严格资本计提。参与证券化业务的相关银行要严格遵循资本监管的有关要求，对于风险的衡量应依据交易的“经济实质”，而不仅仅是“法律形式”，准确判断资产证券化是否实现了风险的有效转移，对于因证券发起、信用增级、投资以及贷款服务等形成的证券化风险暴露都要计提资本，确保资本充足和审慎经营。四、加强风险管理和内部控制，防范操作风险。一是在发起资产支持证券时，发起行应建立针对性较强的证券化业务内部风险管理制度，具体内容应涵盖业务流程与管理、基础资产选调流程、证券化业务会计处理方法等。要确保将信贷资产证券化业务风险管理纳入总体风险管理体系，持续有效地识别、计量、监测和控制各类相关风险。二是在履行贷款服务功能时，贷款服务银行要明确信息提供、资金划付等工作的业务操作流程和内部规章制度，建立严格的内部监督审核机制，动态监控系统运行情况，提高系统功能完备性及稳定性，优化信息系统支持，明确每一个环节的时间截点，确保严格履行相关合同中的义务。五、科学合理制定贷款服务考核机制，防范道德风险。贷款服务银行应建立健全证券化资产管理服务的内部规章和标准，明确岗位职责，充实人员，规范服务管理行为，建立相应的激励考核机制，将证券化贷款管理尽职情况纳入对相关人员的考核范围，确保管理水平达到交易文件约定标准，切实防范贷款服务道德风险。尤其是对于证券化后出现借款人违约的贷款，要切实加大催收力度，提高催收要求和处置效率，实施动态监控，降低操作风险和声誉风险。六、规范债权转移相关工作，防范法律风险。一是发起行应聘请具有良好专业能力和丰富经验的律师事务所、承销商、会计顾问、评级机构等专业机构，确保业务各个环节、步骤的规范运作。二是发起行应与相关司法以及监管部门充分沟通，确保交易结构设计以及实际操作依法合规。三是发起行按照相关规定做好与债务人的沟通工作，防止债务人对证券化业务产生误解，为信贷资产证券化业务提供方便，防范证券化业务可能引发的法律风险。七、严格信息披露，保护投资者利益。参与证券化业务的相关银行要按照有关监管规定做好基础资产池信息披露工作，切实保护投资者利益。在向次级证券投资者披露基础资产信息时，应督促投资者按照相关约定做好重要客户信息的保密工作。八、加强投资者教育工作。参与证券化业务的相关银行要提高公众对信贷资产支持产品价值的认识，充分揭示风险。同时，做好投资者培养工作，尤其是对中小投资者的培养工作。二○○八年二月四日九、20070930资产支持证券在全国银行间债券市场进行质押式回购交易的有关事项(人行公告[2007]第21号)167/167\n8资产证券化根据《全国银行间债券市场债券交易管理办法》(人行令[[2000]]第2号发布)等有关规定，现就资产支持证券在全国银行间债券市场进行质押式回购交易的有关事项公告如下：一、经人行批准在全国银行间债券市场交易流通的资产支持证券可用于质押式回购交易。二、银行间债券市场参与者在从事资产支持证券质押式回购业务时，应严格遵守人行关于质押式回购的有关规定，建立健全内控机制，切实加强内部风险管理，对资产支持证券的风险收益特征进行独立、谨慎的识别与评估。三、正回购方所出质的资产支持证券(简称质押券)应当足额。如果回购期间出现质押券不足额情况，逆回购方可要求正回购方追加或置换质押券。如果正回购方未能在本金兑付日前追加或置换质押券，逆回购方可要求代理兑付机构扣留质押券应兑付的本金。四、本公告未尽事宜遵照中国人民银行关于质押式回购的有关规定执行。全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算有限责任公司应根据本公告分别制定资产支持证券质押式回购交易规则和、结算规则，以及质押券追加和置换操作细则，报人行备案后实施。人行2007年9月30日十、20070821关于信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项公告(人行公告[2007]第16号)为规范信贷资产证券化信息披露行为，维护投资者合法权益，推动信贷资产证券化业务的健康发展，根据《信贷资产证券化试点管理办法》(人行公告[2005]第7号发布)、《资产支持证券信息披露规则》(人行公告[2005]第14号发布)等有关规定，现就信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项公告如下：一、基础资产池信息披露是投资者识别风险，进行投资决策选择的重要依据。受托机构、发起机构或其他证券化服务机构要高度重视基础资产池信息披露工作，严格按照《信贷资产证券化试点管理办法》、《资产支持证券信息披露规则》和本公告要求做好基础资产池的信息披露。受托机构、发起机构或其他证券化服务机构应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。二、受托机构在《发行说明书》中应披露包括但不限于以下有关基础资产池的内容：(一)发起机构构建基础资产池所适用的具体标准。在信托合同有效期内，受托机构若发现作为信托财产的信贷资产在入库起算日不符合信托合同约定的条件的，发起机构应当采取的应对措施(如赎回或置换)。(二)发起机构的贷款发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序和方法，以及对基础资产池贷款的相关说明。(三)基础资产池的总体特征。包括：贷款笔数、总本金余额、单笔贷款最高本金余额、单笔贷款平均本金余额、合同总金额、单笔贷款最高合同金额、单笔贷款平均合同金额、加权平均贷款年利率、单笔贷款最高年利率、加权平均贷款合同期限、加权平均贷款剩余期限、加权平均贷款账龄、加权平均贷款初始抵押率(贷款是抵押贷款的)、加权平均借款人年龄(贷款是个人消费类贷款的)以及加权平均值的计算方法。(四)基础资产池的分布情况。包括：贷款种类、信贷资产质量、信贷资产期限结构、信贷资产利率结构、担保情况、借款人年龄结构(贷款是个人消费类贷款的)、借款人地域结构(以不动产或动产抵押的指不动产或动产的登记或注册地)、借款人行业结构。为说明上述分布情况，应至少披露按上述分类的贷款笔数及占比、合同金额及占比、本金余额及占比、平均每笔余额、加权平均贷款初始抵押率(贷款是抵押贷款的)，说明贷款合同期限、贷款账龄分布情况时还应披露加权平均存续期限。(五)如果单一借款人的入池贷款本金余额占资产池比例超过15%，或某一借款人及其关联方的入池贷款本金余额占资产池比例超过20%，应披露相关借款人的名称、贷款用途、担保或抵押情况、经营情况、基本财务信息及信用评级或相关信用状况。(六)执业律师出具的法律意见书概要。该法律意见书概要包括但不限于以下有关基础资产池的内容：167/167\n8资产证券化1.对基础资产池合法合规性进行尽职调查的情况、过程和结果的简要说明。2.对基础资产池合法合规性所做出的判断。3.对该基础资产池是否可依法设立信托做出的判断。(七)投资者在资产支持证券发行期限内查阅基础资产池全部具体信息(包括借款人姓名、借款合同等)的途径和方法。三、发起机构、受托机构在共同发布的《信托公告》中应披露包括但不限于以下有关基础资产池的内容：(一)设为信托财产的贷款合同编号。(二)上述贷款的笔数、本金余额。(三)上述贷款借款人所在地区、行业分布情况，包括贷款笔数及占比、本金余额及占比信息。四、受托机构在《受托机构报告》中应披露包括但不限于以下有关基础资产池的内容：(一)本期资产池统计特征说明。包括贷款余额、贷款笔数、担保情况、加权平均贷款利率和加权平均剩余期限等。(二)本期资产池的本金细项分列(含正常还本金额、本金提前结清金额、部分提前还本金额、处置回收本金金额及回购贷款本金金额等)和利息(含税费支出)细项分列的说明。(三)本期资产池的贷款状态特征、提前还款、拖欠、违约、处置、处置回收及损失等情况。(四)信托合同约定发起机构或其他第三方可对基础资产池进行回购或替换的，应披露本期回购或替换的贷款笔数、金额及原因。(五)本期资产池中进入法律诉讼程序的信托资产情况；法律诉讼程序进度及结果。五、信用评级机构在发行前的《信用评级报告》中应披露包括但不限于以下有关基础资产池的内容：(一)基础资产池概况。包括基础资产池所涉及的借款人户数、贷款笔数、初始贷款规模及贷款期限、入池贷款规模及剩余期限、现行贷款利率、加权平均贷款利率、最长贷款剩余期限、最短贷款剩余期限、加权平均贷款剩余期限、贷款本息偿付方式、入池贷款合格标准等资产池概况；资产池在资产质量、贷款性质、债务人分布、行业分布、地区分布等特征方面的统计情况，尤其是资产池前十大债务人及前五大债务人占比数据等。(二)基础资产池信用风险分析。包括从资产质量、债务人分布、行业分布、地区分布、期限分布等方面对资产池进行的信用风险分析，尤其对于入池贷款中，单一行业贷款占比超过10%、单一借款人贷款占比超过5%的情况，要披露相关信息，如借款人所在行业背景、所在地区、未偿本金余额、剩余期限、贷款偿付记录、贷款担保措施等以及借款人的信用等级情况或考虑贷款担保后的信用等级情况等。(三)基础资产池加权平均信用等级情况。包括入池贷款所涉及的借款人及保证人的信用级别判定依据；按未偿本金余额、借款人户数等统计的借款人信用级别分布情况或考虑贷款担保后的信用等级分布情况；资产池的加权平均信用级别等。(四)现金流分析及压力测试。包括压力测试内容、测试参数及测试结果，如违约率及违约时间分布、违约回收率及回收周期等。六、信用评级机构在跟踪《信用评级报告》中应披露包括但不限于以下有关基础资产池的内容：(一)基础资产池的变动概况。截止跟踪信用评级报告日，基础资产池的借款人户数、贷款笔数、未偿本金余额及剩余期限、现行贷款利率等概况；基础资产池在资产质量、贷款性质、债务人分布、行业分布、地区分布、信用等级分布等方面的特征与发行日的变化对比情况。(二)基础资产池信用风险分析。包括从发行日至跟踪报告日的违约率、违约回收率、逾期率、提前还款率等指标的统计情况??信用等级调整、违约贷款及其处置、提前还款、逾期还款等具体情况的说明及分析。七、若本公告某些具体要求对个别基础资产确实不适用的，受托机构可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在相关信息披露文件中做出说明。八、本公告未作规定的，参照《信贷资产证券化试点管理办法》、《资产支持证券信息披露规则》及人行的其他规定执行。人行　2007年9月21日167/167\n8资产证券化十一、20060514关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知(证监基金字[2006]93号)各基金管理公司、基金托管银行：为规范证券投资基金投资于资产支持证券的行为，保护基金份额持有人的利益，根据《证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》及其他有关规定，现将证券投资基金投资资产支持证券的有关事项通知如下：一、本通知所称资产支持证券，是指符合人行、银监会发布的《信贷资产证券化试点管理办法》规定的信贷资产支持证券和证监会会(以下简称“中国证监会”)批准的企业资产支持证券类品种。二、证券投资基金投资的资产支持证券必须在全国银行间债券交易市场或证券交易所交易。三、基金管理人应当根据本公司的投资管理能力、风险管理水平以及资产支持证券的风险特征，确定所管理的证券投资基金是否投资资产支持证券以及投资的具体品种和规模。四、证券投资基金在投资资产支持证券之前，基金管理人应当充分识别和评估可能面临的信用风险、利率风险、流动性风险、提前偿付风险、操作风险和法律风险，建立相应的风险评估流程，并制订相应的投资审批程序和风险控制制度。五、基金管理人应当将公司对资产支持证券的风险管理纳入其总体的风险管理体系。六、基金管理人拟投资资产支持证券的，应当遵守有关法律法规，符合基金合同的有关约定，将资产支持证券的投资方案和风险控制措施报中国证监会备案并公告。七、单只证券投资基金持有的同一(指同一信用级别)资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10%。八、单只证券投资基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过该基金资产净值的10%。九、同一基金管理人管理的全部证券投资基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10%。十、单只证券投资基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过该基金资产净值的20%，中国证监会规定的特殊品种除外。十一、因市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使证券投资基金投资资产支持证券不符合第八条、第十条规定的比例，基金管理人应当在10交易日内调整完毕。十二、货币市场基金可投资于剩余期限在397天以内(含397天)的资产支持证券。债券基金、股票基金、混合基金等其他类别的基金投资于资产支持证券的期限，依照中国证监会的相关规定和基金合同中的约定执行。浮动利率资产支持证券的剩余期限以计算日至下一个利率调整日的实际剩余天数计算。十三、证券投资基金投资的资产支持证券须具有评级资质的资信评级机构进行持续信用评级。货币市场基金投资的资产支持证券的信用评级，应不低于国内信用评级机构评定的AAA级或相当于AAA级的信用级别。其他类别的证券投资基金投资于资产支持证券，根据基金合同制订相应的证券信用级别限制，若基金合同未订明相应的证券信用级别限制，应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。证券投资基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出。十四、证券投资基金投资资产支持证券应当按照公允原则进行估值，其中货币市场基金或中国证监会规定的其他类别基金可采用摊余成本法估值。十五、中国证监会或经中国证监会认可的机构可召集基金管理公司成立资产支持证券估值小组，确定资产支持证券的估值方法、剩余期限和久期计算方法等事项，或者委托独立的第三方机构对资产支持证券进行报价。在成立估值小组或委托独立第三方机构对资产支持证券报价之前，基金管理人拟投资资产支持证券的，应当与基金托管人协商确定资产支持证券的估值方法。十六、基金管理人应当依法披露其所管理的证券投资基金投资资产支持证券的情况，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。十七、基金管理人应在基金年报及半年报中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持证券市值占基金净资产的比例和报告期内所有的资产支持证券明细。167/167\n8资产证券化十八、基金管理人应在基金季度报告中披露其持有的资产支持证券总额、资产支持证券市值占基金净资产的比例和报告期末按市值占基金净资产比例大小排序的前10名资产支持证券明细。十九、本通知自发布之日起施行。证监会会　2006年5月14日十二、20060220关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知(财税[2006]5号)各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)，支持扩大直接融资比重，改进银行资产负债结构，促进金融创新，经报国务院批准，现就我国银行业开展信贷资产证券化业务试点中的有关税收政策问题通知如下：一、关于印花税政策问题(一)信贷资产证券化的发起机构(指通过设立特定目的信托项目[以下简称信托项目]转让信贷资产的金融机构，下同)将实施资产证券化的信贷资产信托予受托机构(指因承诺信托而负责管理信托项目财产并发售资产支持证券的机构，下同)时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。(二)受托机构委托贷款服务机构(指接受受托机构的委托，负责管理贷款的机构，下同)管理信贷资产时，双方签订的委托管理合同暂不征收印花税。(三)发起机构、受托机构在信贷资产证券化过程中，与资金保管机构(指接受受托机构委托，负责保管信托项目财产账户资金的机构，下同)、证券登记托管机构(指中央国债登记结算有限责任公司)以及其他为证券化交易提供服务的机构签订的其他应税合同，暂免征收发起机构、受托机构应缴纳的印花税。(四)受托机构发售信贷资产支持证券以及投资者买卖信贷资产支持证券暂免征收印花税。(五)发起机构、受托机构因开展信贷资产证券化业务而专门设立的资金账簿暂免征收印花税。二、关于营业税政策问题(一)对受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入，应全额征收营业税。(二)在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务费收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等，均应按现行营业税的政策规定缴纳营业税。(三)对金融机构(包括银行和非银行金融机构)投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入征收营业税；对非金融机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入，不征收营业税。三、关于所得税政策问题(一)发起机构转让信贷资产取得的收益应按企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税，转让信贷资产所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。发起机构赎回或置换已转让的信贷资产，应按现行企业所得税有关转让、受让资产的政策规定处理。发起机构与受托机构在信贷资产转让、赎回或置换过程中应当按照独立企业之间的业务往来支付价款和费用，末按照独立企业之间的业务往来支付价款和费用的，税务机关依照《税收征收管理法》的有关规定进行调整。(二)对信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者(以下简称机构投资者)分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税；在取得当年未向机构投机者分配的部分，在信托环节由受托机构按企业所得税的政策规定申报缴纳企业所得税；对在信托环节已经完税的信托项目收益，再分配给机构投资者时，对机构投资者按现行有关取得税后收益的企业所得税政策规定处理。(三)在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等，均应按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。(四)在对信托项目收益暂不征收企业所得税期间，机构投资者从信托项目分配获得的收益，应当在机构投资者环节按照权责发生制的原则确认应税收入，按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。机构投资者买卖信贷资产支持证券获得的差价收入，应当按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税，买卖信贷资产支持证券所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。(五)167/167\n8资产证券化受托机构和证券登记托管机构应向其信托项目主管税务机关和机构投资者所在地税务机关提供有关信托项目的全部财务信息以及向机构投资者分配收益的详细信息。(六)机构投资者从信托项目清算分配中取得的收入，应按企业所得税的政策规定缴纳企业所得税，清算发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。四、受托机构处置发起机构委托管理的信贷资产时，属于本通知未尽事项的，应按现行税收法律、法规及政策规定处理。五、本通知自信贷资产证券化业务试点之日起执行。财政部国家税务总局2006年2月20日十三、20051107金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法(银监会令2005年3号)《金融机构信贷资产证券化监督管理办法》已经2005年9月29日银监会第38次主席会议通过。现予公布，自2005年12月1日起施行。主席刘明康　2005年11月7日第一章总则第一条为规范信贷资产证券化试点工作，促进金融机构审慎开展信贷资产证券化业务，有效管理和控制信贷资产证券化业务中的相关风险，保护投资人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国信托法》等有关法律、行政法规和《信贷资产证券化试点管理办法》，制定本办法。第二条本办法所称金融机构，是指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行、政策性银行、信托投资公司、财务公司、城市信用社、农村信用社以及银监会(以下简称银监会)依法监督管理的其他金融机构。第三条在中华人民共和国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动，适用本办法。第四条金融机构作为信贷资产证券化发起机构、受托机构、信用增级机构、贷款服务机构、资金保管机构、资产支持证券投资机构等从事信贷资产证券化业务活动，应当依照有关法律、行政法规、部门规章的规定和信贷资产证券化相关法律文件的约定，履行相应职责，并有效地识别、计量、监测和控制相关风险。第五条银监会依法对金融机构的信贷资产证券化业务活动实施监督管理。未经银监会批准，金融机构不得作为信贷资产证券化发起机构或者特定目的信托受托机构从事信贷资产证券化业务活动。第二章市场准入管理第六条信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。第七条银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转让信贷资产，应当具备以下条件：(一)具有良好的社会信誉和经营业绩，最近三年内没有重大违法、违规行为；(二)具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制；(三)对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发展战略；(四)具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序；(五)具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；(六)最近三年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录；(七)银监会规定的其他审慎性条件。第八条特定目的信托受托机构是指在信贷资产证券化过程中，因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。受托机构由依法设立的信托投资公司或者银监会批准的其他机构担任。第九条信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应当具备以下条件：(一)根据国家有关规定完成重新登记三年以上；167/167\n8资产证券化(二)注册资本不低于五亿元人民币，并且最近三年年末的净资产不低于五亿元人民币；(三)自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求；(四)原有存款性负债业务全部清理完毕，没有发生新的存款性负债或者以信托等业务名义办理的变相负债业务；(五)具有良好的社会信誉和经营业绩，到期信托项目全部按合同约定顺利完成，没有挪用信托财产的不良记录，并且最近三年内没有重大违法、违规行为；(六)具有良好的公司治理、信托业务操作流程、风险管理体系和内部控制；(七)具有履行特定目的信托受托机构职责所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；(八)已按照规定披露公司年度报告；(九)银监会规定的其他审慎性条件。第十条信托投资公司申请特定目的信托受托机构资格，应当向银监会提出申请，并且报送下列文件和资料(一式三份)：(一)申请报告；(二)公司营业执照、注册资本证明和重新登记完成三年以上的证明；(三)管理特定目的信托财产的操作规程、会计核算制度、风险管理和内部控制制度；(四)管理特定目的信托财产的业务主管人员和主要业务人员的名单和履历；(五)公司最近三个会计年度经审计的财务报表；(六)申请人自律承诺书；(七)银监会要求提交的其他文件和资料。第十一条银监会应当自收到信托投资公司的完整申请材料之日起五个工作日内决定是否受理申请。银监会决定不受理的，应当书面通知申请人并说明理由；决定受理的，应当自受理之日起一个月内做出批准或者不批准的书面决定。第十二条其他金融机构申请特定目的信托受托机构资格的市场准入条件和程序,由银监会另行制定。第十三条银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，应当由符合本办法第七条规定条件的银行业金融机构与获得特定目的信托受托机构资格的金融机构向银监会联合提出申请，并且报送下列文件和资料(一式三份)：(一)由发起机构和受托机构联合签署的申请报告；(二)可行性研究报告；(三)信贷资产证券化业务计划书；(四)信托合同、贷款服务合同、资金保管合同及其他相关法律文件草案；(五)执业律师出具的法律意见书草案、注册会计师出具的会计意见书草案、资信评级机构出具的信用评级报告草案及有关持续跟踪评级安排的说明；(六)发起机构对特定目的信托受托机构的选任标准及程序；(七)发起机构信贷资产证券化的业务流程、会计核算制度、风险管理和内部控制制度；(八)发起机构信贷资产证券化业务主管人员和主要业务人员的名单和履历；(九)受托机构对贷款服务机构、资金保管机构、信贷资产证券化交易中其他有关机构的选任标准及程序；(十)受托机构在信托财产收益支付的间隔期内，对信托财产收益进行投资管理的原则及方式说明；(十一)银监会要求提交的其他文件和资料。前款第(三)项所称信贷资产证券化业务计划书应当包括以下内容：(一)发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构及其他参与证券化交易的机构的名称、住所及其关联关系说明；(二)发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化交易中的经验及违约记录说明；(三)设立特定目的信托的信贷资产选择标准、资产池情况说明及相关统计信息；(四)资产池信贷资产的发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序及方法；167/167\n8资产证券化(五)交易结构及各参与方的主要权利与义务；(六)信托财产现金流需要支付的税费清单，各种税费支付来源、支付环节和支付优先顺序；(七)资产支持证券发行计划，包括资产支持证券的分档情况、各档次的本金数额、信用等级、票面利率、期限和本息偿付优先顺序；(八)信贷资产证券化交易的内外部信用增级方式及相关合同草案；(九)清仓回购条款等选择性或强制性的赎回或终止条款；(十)该信贷资产证券化交易的风险分析及其控制措施；(十一)拟在发行说明书显著位置对投资机构进行风险提示的内容；(十二)银监会要求的其他内容。第十四条银监会应当自收到发起机构和受托机构联合报送的完整申请材料之日起五个工作日内决定是否受理申请。银监会决定不受理的，应当书面通知申请人并说明理由；决定受理的，应当自受理之日起三个月内做出批准或者不批准的书面决定。第三章业务规则与风险管理第十五条金融机构应当根据本机构的经营目标、资本实力、风险管理能力和信贷资产证券化业务的风险特征，确定是否从事信贷资产证券化业务以及参与的方式和规模。第十六条金融机构在开展信贷资产证券化业务之前，应当充分识别和评估可能面临的信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、法律风险和声誉风险等各类风险，建立相应的内部审批程序、业务处理系统、风险管理和内部控制制度，由信贷管理部门、资金交易部门、风险管理部门、法律部门/合规部门、财务会计部门和结算部门等相关部门对信贷资产证券化的业务处理和风险管理程序进行审核和认可，必要时还需获得董事会或其授权的专门委员会的批准。第十七条金融机构应当充分认识其因从事信贷资产证券化业务而承担的义务和责任，并根据其在信贷资产证券化业务中担当的具体角色，针对信贷资产证券化业务的风险特征，制定相应的风险管理政策和程序，以确保持续有效地识别、计量、监测和控制信贷资产证券化业务中的风险，同时避免因在信贷资产证券化交易中担当多种角色而可能产生的利益冲突。金融机构应当将对信贷资产证券化业务的风险管理纳入其总体的风险管理体系。第十八条金融机构的董事会和高级管理层应当了解信贷资产证券化业务及其所包含的风险，确定开展信贷资产证券化业务的总体战略和政策，确保具备从事信贷资产证券化业务和风险管理所需要的专业人员、管理信息系统和会计核算系统等人力、物力资源。从事信贷资产证券化业务和风险管理的工作人员应当充分了解信贷资产证券化业务的法律关系、交易结构、主要风险及其控制方法和技术。第一节发起机构第十九条信贷资产证券化发起机构拟证券化的信贷资产应当符合以下条件：(一)具有较高的同质性；(二)能够产生可预测的现金流收入；(三)符合法律、行政法规以及银监会等监督管理机构的有关规定。第二十条发起机构应当按照公平的市场交易条件和条款转让信贷资产，并且不得违反法律、行政法规、银监会等监督管理机构的有关规定以及贷款合同的约定。第二十一条发起机构应当准确区分和评估通过信贷资产证券化交易转移的风险和仍然保留的风险，并对所保留的风险进行有效的监测和控制。发起机构应当按照本办法第四章的有关规定，对所保留的风险计提资本。第二十二条发起机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书的显著位置提示投资机构：资产支持证券不代表发起机构的负债，资产支持证券投资机构的追索权仅限于信托财产。发起机构除了承担在信托合同和可能在贷款服务合同等信贷资产证券化相关法律文件中所承诺的义务和责任外，不对信贷资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。第二节特定目的信托受托机构第二十三条特定目的信托受托机构应当在资产支持证券发行结束后十个工作日内，向银监会报告资产支持证券的发行情况，并向银监会报送与发起机构、信用增级机构、贷款服务机构和其他为信贷资产证券化交易提供服务的机构正式签署的相关法律文件。在资产支持证券存续期内，受托机构应当向银监会报送所披露的受托机构报告。167/167\n8资产证券化第二十四条受托机构应当将作为信托财产的信贷资产与其固有财产和其他信托财产分别记账，分别管理。不同证券化交易中的信托财产也应当分别记账，分别管理。第二十五条受托机构应当在下列事项发生后五个工作日内向银监会报告：(一)作为信托财产的信贷资产质量发生重大变化，可能无法按时向投资机构支付资产支持证券收益；(二)受托机构、贷款服务机构、资金保管机构违反有关法律、行政法规、部门规章的规定或者信贷资产证券化相关法律文件约定，可能会影响资产支持证券收益的按时支付；(三)外部信用增级机构发生变更；(四)资产支持证券和其他证券化风险暴露的信用评级发生变化；(五)发生清仓回购；(六)银监会规定的其他可能导致信贷资产证券化业务活动产生重大损失的事项。第二十六条受托机构因辞任、被资产支持证券持有人大会解任或者信托合同约定的其他情形而终止履行职责的，应当在五个工作日内向银监会报告。新受托机构应当自签署信托合同之日起五个工作日内向银监会报告，并报送新签署的信托合同以及其他相关法律文件。第二十七条贷款服务机构更换的，受托机构应当及时通知借款人，并在五个工作日内向银监会报告，报送新签署的贷款服务合同。资金保管机构更换的，受托机构应当在五个工作日内向银监会报告，并报送新签署的资金保管合同。第二十八条受托机构应当在资产支持证券发行说明书的显著位置提示投资机构：资产支持证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不是受托机构的负债。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务，不对信贷资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。第三节信用增级机构第二十九条本办法所称信用增级是指在信贷资产证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护。信用增级机构根据在相关法律文件中所承诺的义务和责任，向信贷资产证券化交易的其他参与机构提供一定程度的信用保护，并为此承担信贷资产证券化业务活动中的相应风险。第三十条信用增级可以采用内部信用增级和/或外部信用增级的方式提供。内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。第三十一条金融机构提供信用增级，应当在信贷资产证券化的相关法律文件中明确规定信用增级的条件、保护程度和期限，并将因提供信用增级而承担的义务和责任与因担当其他角色而承担的义务和责任进行明确的区分。第三十二条金融机构应当在法律、行政法规和银监会等监督管理机构有关规定允许的范围内，按照公平的市场交易条件和条款，约定提供信用增级的条件、条款及其所承担的义务和责任。第三十三条信用增级机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书中披露信贷资产证券化交易中的信用增级安排情况，并在其显著位置提示投资机构：信用增级仅限于在信贷资产证券化相关法律文件所承诺的范围内提供，信用增级机构不对信贷资产证券化业务活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。第三十四条商业银行为信贷资产证券化交易提供信用增级，应当按照本办法第四章的有关规定计提资本。第四节贷款服务机构第三十五条贷款服务机构是指在信贷资产证券化交易中，接受受托机构委托，负责管理贷款的机构。贷款服务机构应当由在中华人民共和国境内依法设立并具有经营贷款业务资格的金融机构担任。第三十六条贷款服务机构可以是信贷资产证券化的发起机构。贷款服务机构为发起机构的，应当与受托机构签署单独的贷款服务合同。第三十七条贷款服务机构根据与受托机构签署的贷款服务合同，收取证券化资产的本金、利息和其他收入，并及时、足额转入受托机构在资金保管机构开立的资金账户。167/167\n8资产证券化第三十八条贷款服务机构应当制定管理证券化资产的政策和程序，由专门的业务部门负责履行贷款管理职责。证券化资产应当单独设账，与贷款服务机构自身的信贷资产分开管理。不同信贷资产证券化交易中的证券化资产也应当分别记账，分别管理。第三十九条贷款服务机构履行贷款服务职能，应当具备所需要的专业人员以及相应的业务处理系统和管理信息系统。第四十条贷款服务费用应当按照公平的市场交易条件和条款确定。第四十一条贷款服务机构应当确保受托机构在资产支持证券发行说明书的显著位置提示投资机构：贷款服务机构根据贷款服务合同履行贷款管理职责，并不表明其为信贷资产证券化业务活动中可能产生的损失承担义务和责任。第四十二条银监会根据贷款服务机构在信贷资产证券化业务活动中所承担义务和责任的经济实质，判断其是否形成证券化风险暴露。如果形成证券化风险暴露，贷款服务机构应当按照本办法第四章的有关规定计提资本。第五节资金保管机构第四十三条资金保管机构是指在信贷资产证券化交易中，接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。第四十四条受托机构应当选择具备下列条件的商业银行担任资金保管机构：(一)有专门的业务部门负责履行信托资金保管职责；(二)具有健全的资金保管制度和风险管理、内部控制制度；(三)具备安全保管信托资金的条件和能力；(四)具有足够的熟悉信托资金保管业务的专职人员；(五)具有安全高效的清算、交割系统；(六)具有符合要求的营业场所、安全防范设施和与保管信托资金有关的其他设施；(七)最近三年内没有重大违法、违规行为。第四十五条资金保管机构应当为每项信贷资产证券化信托资金单独设账，单独管理，并将所保管的信托资金与其自有资产和管理的其他资产严格分开管理。第四十六条在向资产支持证券投资机构支付信托财产收益的间隔期内，资金保管机构发现对信托财产收益进行投资管理的投资指令违反法律、行政法规、其他有关规定或者资金保管合同约定的，应当及时向银监会报告。第六节资产支持证券投资机构第四十七条金融机构按照法律、行政法规和银监会等监督管理机构的有关规定可以买卖政府债券、金融债券的，也可以在法律、行政法规和银监会等监督管理机构有关规定允许的范围内投资资产支持证券。第四十八条金融机构投资资产支持证券，应当充分了解可能面临的信用风险、利率风险、流动性风险、法律风险等各类风险，制定相应的投资管理政策和程序，建立投资资产支持证券的业务处理系统、管理信息系统和风险控制系统。参与资产支持证券投资和风险管理的工作人员应当在充分了解信贷资产证券化的交易结构、资产池资产状况、信用增级情况、信用评级情况等信息的基础上做出投资决策，分析资产支持证券的风险特征并运用相应的风险管理方法和技术控制相关风险。第四十九条金融机构投资资产支持证券，将面临资产池资产所包含的信用风险。金融机构应当根据资产池资产的客户、地域和行业特征，将其纳入本机构统一的信用风险管理体系，包括对风险集中度的管理。第五十条金融机构投资资产支持证券，应当实行内部限额管理，根据本机构的风险偏好、资本实力、风险管理能力和信贷资产证券化的风险特征，设定并定期审查、更新资产支持证券的投资限额、风险限额、止损限额等，同时对超限额情况制定监控和处理程序。第五十一条金融机构负责资产支持证券投资的部门应当与负责风险管理的部门保持相对独立。在负责资产支持证券投资的部门内部，应当将前台与后台严格分离。第五十二条167/167\n8资产证券化信贷资产证券化发起机构不得投资由其发起的资产支持证券，但发起机构持有最低档次资产支持证券的除外。特定目的信托受托机构不得用所有者权益项下的资金或者信托资金投资由其发行的资产支持证券，但受托机构依据有关规定(或合同)进行提前赎回的除外。第五十三条信贷资产证券化的其他参与机构投资在同一证券化交易中发行的资产支持证券，应当建立有效的内部风险隔离机制，由与在证券化交易中履行其他职责(如贷款服务和资金保管职责)相独立的部门负责资产支持证券的投资管理，并且不得利用信息优势进行内幕交易或者操纵市场。第五十四条商业银行投资资产支持证券，应当按照本办法第四章的有关规定计提资本。第五十五条信托投资公司所有者权益项下依照规定可以运用的资金以及信托项下委托人不为自然人的信托资金，可以投资于资产支持证券。信托投资公司所有者权益项下资产支持证券的投资余额不得超过其净资产的50％，自用固定资产、股权投资和资产支持证券的投资余额总和不得超过其净资产的80％。第四章资本要求第五十六条从事信贷资产证券化业务的商业银行应当按照《商业银行资本充足率管理办法》和本办法计算资本充足率。第五十七条为充分抵御因从事信贷资产证券化业务而承担的风险，商业银行应当基于信贷资产证券化业务的经济实质，而不仅限于法律形式计提资本。第五十八条商业银行因从事信贷资产证券化业务而形成的风险暴露称为证券化风险暴露。证券化风险暴露包括但不限于资产支持证券和信用增级。储备账户如果作为发起机构的资产，应当视同于证券化风险暴露。前款所称储备账户包括但不限于现金抵押账户和利差账户。第五十九条商业银行作为信贷资产证券化发起机构、信用增级机构、投资机构或者贷款服务机构等从事信贷资产证券化业务，只要产生了证券化风险暴露，就应当计提相应的资本。银监会有权根据信贷资产证券化业务的经济实质，判断商业银行是否持有证券化风险暴露，并确定应当如何计提资本。第六十条在符合下列所有条件的情况下，发起机构才能在计算风险加权资产时扣减被证券化的信贷资产：(一)与被转让信贷资产相关的重大信用风险已经转移给了独立的第三方机构。(二)发起机构对被转让的信贷资产不再拥有实际的或者间接的控制。发起机构证明对被转让的信贷资产不再拥有实际的或者间接的控制，至少需要由执业律师出具法律意见书，表明发起机构与被转让的信贷资产实现了破产隔离。发起机构对被转让的信贷资产保留实际的或者间接的控制，包括但不限于下列情形：1.发起机构为了获利，可以赎回被转让的信贷资产，但发起机构按照《信贷资产证券化试点管理办法》第十四条规定，因已转让的信贷资产被发现在入库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况而被要求赎回或置换的除外；2.发起机构有义务承担被转让信贷资产的重大信用风险。(三)发起机构对资产支持证券的投资机构不承担偿付义务和责任。(四)在信托合同和信贷资产证券化其他相关法律文件中不包括下列条款：1.要求发起机构改变资产池中的资产，以提高资产池的加权平均信用质量，但通过以市场价格向独立的第三方机构转让资产除外；2.在信贷资产转让之后，仍然允许发起机构追加第一损失责任或者加大信用增级的支持程度；3.在资产池信用质量下降的情况下，增加向除发起机构以外的其他参与机构支付的收益。(五)清仓回购符合本办法第六十八条所规定的条件。在符合上述(一)至(五)项条件的情况下，发起机构仍然应当为所保留的证券化风险暴露计提资本。在上述(一)至(五)项条件中任何一项不符合的情况下，发起机构都应当按照资产证券化前的资本要求计提资本。第六十一条银监会按照客观性、独立性、国际通用性、信息披露充分性、可信度、资源充足性、对资产支持证券评级的专业能力、评级方法和结果的公开性、市场接受程度等标准，确定资信评级机构对信贷资产证券化交易的评级是否可以作为确定风险权重的依据。167/167\n8资产证券化第六十二条银监会认可资信评级机构对信贷资产证券化交易的信用评级作为确定风险权重依据的，证券化风险暴露的风险权重按照本办法附录所示的对应关系确定。长期评级在BB+(含BB+)到BB-(含BB-)之间的，非发起机构应当对所持有的证券化风险暴露运用350％的风险权重,发起机构应当将证券化风险暴露从资本中扣减。最高档次的证券化风险暴露未进行评级的，按照被转让信贷资产的平均风险权重确定风险权重。其他未评级的证券化风险暴露，从资本中扣减。第六十三条同一证券化风险暴露具有两个不同的评级结果时，商业银行应当运用所对应的较高风险权重。同一证券化风险暴露具有三个或者三个以上的评级结果时，商业银行应当从所对应的两个较低的风险权重中选用较高的一个风险权重。本办法采用标准普尔的评级符号仅为示例目的，银监会不指定资信评级机构的选用。第六十四条信贷资产证券化交易没有信用评级或者信用评级未被银监会认可作为风险权重依据的，商业银行应当区别以下情形，为证券化风险暴露计提资本：(一)将第一损失责任从资本中扣减；(二)对最高档次的证券化风险暴露，按照被转让信贷资产的平均风险权重确定风险权重；(三)对其他的证券化风险暴露，运用100％的风险权重。证券化风险暴露由《商业银行资本充足率管理办法》规定的保证主体提供具有风险缓释作用的保证的，按照对保证人直接债权的风险权重确定风险权重。第六十五条对表外的证券化风险暴露，运用100％的信用转换系数。第六十六条商业银行为信贷资产证券化交易提供保证的，不论资产证券化交易的信用评级是否作为确定风险权重的依据，都应当根据本办法第六十四条的规定确定被保证对象的风险权重，并以此作为该项保证的风险权重。第六十七条在将证券化风险暴露从资本中扣减的情况下，应当首先从需要扣减的证券化风险暴露中扣除所计提的专项准备或者减值准备，然后再从核心资本和附属资本中分别扣减扣除专项准备或者减值准备后证券化风险暴露的50％。第六十八条如果信贷资产证券化交易合同中含有清仓回购条款，在符合下列条件的情况下，发起机构可以不为其计提资本：(一)发起机构有权决定是否进行清仓回购，清仓回购的行使无论在形式还是实质上都不是强制性的；(二)清仓回购安排不会免除信用增级机构或者资产支持证券投资机构理应承担的损失，或者被用来提供信用增级；(三)只有在资产池或者以该资产池为基础发行的资产支持证券余额降至10%或者10%以下时，才能进行清仓回购。在上述任何一项条件不符合的情况下，发起机构都应当按照资产证券化前的资本要求计提资本。第六十九条商业银行为信贷资产证券化业务所计提的资本，以被转让信贷资产证券化前的资本要求为上限。第七十条商业银行以超过合同义务的方式为信贷资产证券化交易提供隐性支持的，银监会有权要求其按照被转让信贷资产证券化前的资本要求计提资本，并要求其公开披露所提供的隐性支持和为此需要增加的资本。商业银行提供隐性支持的方式包括但不限于以下情形：(一)以高于市场价格的方式从资产池赎回部分资产，或赎回资产池中信用质量下降的资产，但发起机构按照《信贷资产证券化试点管理办法》第十四条规定，因已转让的信贷资产被发现在入库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况而被要求赎回或置换的除外；(二)以打折的方式向资产池再次注入信贷资产；(三)增加合同约定之外的第一损失责任。第五章监督管理第七十一条从事信贷资产证券化业务活动的金融机构应当按照规定向银监会报送与信贷资产证券化业务有关的财务会计报表、统计报表和其他报告。有关规定由银监会另行制定。167/167\n8资产证券化第七十二条从事信贷资产证券化业务活动的金融机构在信贷资产证券化业务中出现重大风险和损失时，应当及时向银监会报告，并提交应对措施。第七十三条银监会应当根据金融机构在信贷资产证券化业务中担当的具体角色，定期对其信贷资产证券化业务的合规性和风险状况进行现场检查。第七十四条金融机构应当按照银监会关于信息披露的有关规定，披露其从事信贷资产证券化业务活动的有关信息，披露的信息应当至少包括以下内容：(一)从事信贷资产证券化业务活动的目的；(二)在信贷资产证券化业务活动中担当的角色、提供的服务、所承担的义务、责任及其限度；(三)当年所开展的信贷资产证券化业务概述；(四)发起机构的信用风险转移或者保留程度；(五)因从事信贷资产证券化业务活动而形成的证券化风险暴露及其数额；(六)信贷资产证券化业务的资本计算方法和资本要求；(七)对所涉及信贷资产证券化业务的会计核算方式。金融机构应当在每个会计年度终了后的四个月内披露上述信息。因特殊原因不能按时披露的，应当至少提前十五个工作日向银监会申请延期。第七十五条金融机构违反本办法第三章规定的审慎经营规则从事信贷资产证券化业务活动，或者未按照本办法第四章有关规定计提资本的，应当根据银监会提出的整改建议，在规定的时限内向银监会提交整改方案并采取整改措施。对于在规定的时限内未能采取有效整改措施或者其行为造成重大损失的金融机构，银监会有权采取下列措施：(一)暂停金融机构开展新的信贷资产证券化业务；(二)责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利；(三)《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定的其他措施。第七十六条特定目的信托受托机构有下列情形之一的，银监会有权取消其担任特定目的信托受托机构的资格：(一)经营状况发生恶化，连续两年出现亏损；(二)在担任特定目的信托受托机构期间出现重大失误，未能尽职管理信托财产而被解任；(三)严重损害信托财产以及信贷资产证券化发起机构、投资机构和其他相关机构的利益；(四)银监会认为影响其履行受托机构职责的其他重大事项。第六章法律责任第七十七条未经银监会批准，金融机构作为信贷资产证券化发起机构或者特定目的信托受托机构从事信贷资产证券化业务活动的，由银监会依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十四条的规定，予以处罚。第七十八条金融机构从事信贷资产证券化业务活动，有下列情形之一的，由银监会依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十五条的规定，予以处罚：(一)违反本办法规定投资资产支持证券，或者严重违反本办法第三章、第四章规定的其他审慎经营规则的；(二)提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；(三)未按照规定进行风险揭示或者信息披露的；(四)拒绝执行本办法第七十五条规定的措施的。第七十九条金融机构从事信贷资产证券化业务活动，未按照规定向银监会报告或者报送有关文件、资料的，由银监会依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条的规定，予以处罚。第八十条金融机构从事信贷资产证券化业务活动的其他违法违规行为，由银监会依据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国信托法》、《金融违法行为处罚办法》等有关法律、行政法规，予以处罚。第八十一条167/167\n8资产证券化金融机构从事信贷资产证券化业务活动，违反有关法律、行政法规和部门规章规定的，银监会除依照本办法第七十七条至第八十条规定处罚外，还可以依据《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十七条和《金融违法行为处罚办法》的相关规定，对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员进行处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。第七章附则第八十二条商业银行投资境外资产支持证券，参照本办法计提资本。第八十三条从事信贷资产证券化业务活动的农村合作银行、城市信用社、农村信用社、财务公司计算证券化风险暴露的资本要求，比照适用本办法。从事信贷资产证券化业务活动的外国银行在华分行参照本办法计算营运资金加准备金等之和中的人民币份额与其风险资产中的人民币份额的比例。第八十四条信托投资公司以外的不适用于资本充足率考核的金融机构投资资产支持证券的有关规定，由银监会另行制定。第八十五条未设立董事会的金融机构，应当由其经营决策机构履行本办法规定的董事会的有关职责。第八十六条本办法下列用语的含义：(一)“超额抵押”是指在信贷资产证券化交易中，将资产池价值超过资产支持证券票面价值的差额作为信用保护的一种内部信用增级方式，该差额用于弥补信贷资产证券化业务活动中可能会产生的损失。(二)“资产支持证券分层结构”是指在信贷资产证券化交易中，将资产支持证券按照受偿顺序分为不同档次证券的一种内部信用增级方式。在这一分层结构中，较高档次的证券比较低档次的证券在本息支付上享有优先权，因此具有较高的信用评级；较低档次的证券先于较高档次的证券承担损失，以此为较高档次的证券提供信用保护。(三)“现金抵押账户”是指信贷资产证券化交易中的一种内部信用增级方式。现金抵押账户资金由发起机构提供或者来源于其他金融机构的贷款，用于弥补信贷资产证券化业务活动中可能产生的损失。(四)“利差账户”是指信贷资产证券化交易中的一种内部信用增级方式。利差账户资金来源于信贷资产利息收入和其他证券化交易收入减去资产支持证券利息支出和其他证券化交易费用之后所形成的超额利差，用于弥补信贷资产证券化业务活动中可能产生的损失。(五)“第一损失责任”是指信用增级机构向信贷资产证券化交易中的其他参与机构提供的首要的财务支持或者风险保护。(六)“清仓回购”是指在全部偿还资产池资产或者资产支持证券之前，赎回证券化风险暴露的一种选择权。清仓回购的通常做法是在资产池或者资产支持证券余额降至一定的水平之后，赎回剩余的证券化风险暴露。第八十七条本办法由银监会负责解释。第八十八条本办法自2005年12月1日起施行。十四、20050815资产支持证券发行登记与托管结算业务操作规则(中债函字[2005]37号)关于发布实施《资产支持证券发行登记与托管结算业务操作规则》的函国家开发银行、中国建设银行，各结算成员：我公司制定的《资产支持证券发行登记与托管结算业务操作规则》(以下简称本规则，见附件)，已经人行批准(银复[2005]54号)。现将本规则发布实施。请国家开发银行、中国建设银行在组织发起资产证券化试点工作中向受托机构、资金托管银行等相关机构提供本规则。此函。中央国债登记结算有限责任公司　2005年8月15日资产支持证券发行登记与托管结算业务操作规则第一章总则第一条　为规范资产支持证券的发行、登记、托管、结算以及兑付行为，保护投资者的合法权益，根据《信贷资产证券化试点管理办法》(人行公告[2005]第7号)、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》(人行令[2005]第1号)、《全国银行间债券市场债券交易管理办法》(人行令[2000]第2号)和《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》(人行公告[2004]第19号)等有关规定，制定本167/167\n8资产证券化规则。第二条　中央国债登记结算有限责任公司(以下简称“中央结算公司”)为资产支持证券提供登记、托管、结算和兑付资金代理拨付等服务。第二章发行、登记和托管第三条　受托机构在发行资产支持证券前，应与中央结算公司签订《资产支持证券登记托管和代理兑付委托协议书》。第四条　资产支持证券通过人行债券发行系统(以下简称“发行系统”)招标发行的，受托机构应不迟于计划招标日前的第六个工作日，向中央结算公司提交下列书面文件：(一)发行批文复印件；(二)资产支持证券信托合同文件的主要内容；(三)与资产证券化交易相关的资产管理(贷款服务)、资金托管(资金保管)、承销等协议文本复印件；(四)发行说明书；(五)评级报告；(六)承销团成员名单；(七)资产支持证券操作人员授权书暨预留印鉴卡(一式两份，见附件一)；(八)发行时间安排申请书(见附件二)。其中(四)、(五)、(六)项应同时提供电子文本。第五条　中央结算公司对第四条规定的文件进行形式核实，如发现有误则反馈受托机构修改，无误则办理以下手续：(一)为受托机构开立发行账户(受托机构首次发行的)；(二)为授权人员设置操作权限；(三)出具《发行时间安排通知书》(见附件三)。第六条　招标发行时间确定后，受托机构应不迟于招标日前的第三个工作日将招标公告送达中央结算公司，当日，中央结算公司通过中国债券信息网发布。第七条　招标前，中央结算公司编制资产支持证券代码，在发行系统办理券种注册。同期各档次的资产支持证券作为独立券种分别注册。第八条　招标当日，受托机构应根据招标公告的约定时间进行招标和中标确认，中央结算公司根据受托机构签章的中标确认书记录承销人的中标承销额度。第九条　承销人在承销额度内进行资产支持证券分销，承销人应与分销认购人签订分销认购协议。第十条　承销人分销资产支持证券应办理分销过户手续。分销过户手续以书面指令或以中央债券簿记系统(以下简称“簿记系统”)电子指令方式办理。通过书面指令方式办理分销过户手续的，承销人应提交承销人签章的“发行分销过户指令一览表”(见附件四)。中央结算公司据此办理过户手续；通过簿记系统电子指令办理分销过户手续的，承销人应向簿记系统发送分销过户指令，簿记系统根据指令进行过户处理。分销过户手续完成后，中央结算公司通过簿记系统向承销人和分销认购人反馈分销过户通知单。第十一条　资产支持证券不通过发行系统发行的，受托机构应于发行前向中央结算公司提供以下书面文件：(一)发行批文复印件；(二)资产支持证券信托合同文件的主要内容；(三)与资产证券化交易相关的资产管理(贷款服务)、资金托管(资金保管)、承销等协议文本复印件；(四)发行说明书；(五)评级报告；(六)承销团成员名单；(七)资产支持证券操作人员授权书暨预留印鉴卡(一式两份，见附件一)；其中(四)、(五)、(六)项应同时提供电子文本。第十二条　资产支持证券不通过发行系统发行，但受托机构在提交承销团成员名单中附载承销额度的，中央结算公司据此在簿记系统记录承销人的承销额度。分销过户手续按照本章第九、十条的规定办理。167/167\n8资产证券化第十三条　资产支持证券缴款截止日的次一个工作日为信托受益权登记日。第十四条　资产支持证券发行成功的，受托机构应于信托受益权登记日15:00前，向中央结算公司提供以下书面文件：(一)发行结果公告(附电子文本)；(二)受托机构签章的《资产支持证券发行款到账确认书》(见附件五);其中，未通过发行系统发行、在提交的承销团成员名单中未附承销额度的资产支持证券，受托机构应提供《资产支持证券持有人名单》(见附件六)。第十五条　中央结算公司接到第十四条所述的文件后，办理以下手续：(一)在簿记系统办理资产支持证券信托受益权确认手续，或根据《资产支持证券持有人名单》将持有人持有的资产支持证券记入持有人托管账户，信托受益权关系成立，发行登记托管手续完成；(二)向受托机构出具《资产支持证券登记托管手续完成确认书》(见附件七)。第十六条　资产支持证券托管手续完成后五个工作日内，受托机构应将相应登记托管服务费拨付至中央结算公司指定资金账户。第十七条　资产支持证券发行失败的，受托机构应不迟于发行结束后的次一工作日向中央结算公司提供发行结果公告(附电子文本)。中央结算公司据此办理资产支持证券注销手续。第三章结算第十八条　资产支持证券起始交易流通的手续按照《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》的规定执行；结算按照《全国银行间债券市场债券交易管理办法》的规定执行。第十九条　资产支持证券预期到期日前的第三个工作日为截止过户日。第四章本息兑付第二十条　本息兑付日(T日)前一个工作日(即T-1日)，为资产支持证券的信托受益权登记日。信托受益权登记日日终的资产支持证券持有人为受益人，享有当期本息兑付收益。第二十一条　受托机构应不迟于T-5日向中央结算公司提交下列文件：(一)资产支持证券兑付付息通知单(见附件八，以下简称兑付付息通知单)；(二)当期《受托机构报告》电子文本。第二十二条　受托机构应于本息兑付日前一个工作日(T-1日)上午9:00前，将本息兑付资金向中央结算公司的资金账户划出。第二十三条　T-1日日终，中央结算公司根据受托机构提交的兑付付息通知单以及簿记系统账务记载，计算将向证券受益人支付的当期本金及利息金额。第二十四条　中央结算公司不迟于本息兑付日(T日)14:00，将受托机构划入的本息兑付资金向受益人资金账户划出;同时，簿记系统根据本次本金应付金额进行除本处理，即按每百元面额资产支持证券的兑付本金资金额减少其本金值。第二十五条　T+2日内，中央结算公司向受托机构出具《资产支持证券兑付、付息手续完成确认书》(见附件九)。第二十六条　T+3日内，受托机构向中央结算公司支付代理兑付、付息服务费。第二十七条　发生以下异常兑付情况的，中央结算公司将通过中国债券信息网发布《兑付非标准意见书》(见附件十)，并向人行报告，同时通知全国银行间同业拆借中心(以下简称同业拆借中心)：(一)受托机构在T-4日未提供《受托机构报告》或《兑付付息通知单》的；(二)《受托机构报告》中未明确逾期兑付，但在T-1日16:30前仍未将兑付款项足额汇至中央结算公司的。第二十八条　受托机构逾期或者提前发生兑付的，比照本章条款办理。第五章文本传输与信息披露第二十九条　受托机构应不迟于发行前第六个工作日向中央结算公司提供发行说明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单，中央结算公司于发行前的第五个工作日在中国债券信息网进行公告。第三十条　中央结算公司在收到发行结果公告文件当日在中国债券信息网进行公告。第三十一条　资产支持证券获准在全国银行间债券市场交易流通后，受托机构应及时将人民银行的批准文件复印件交中央结算公司。中央结算公司收到后据此编制资产支持证券交易流通要素发送至同业拆借中心，并于次一个工作日在中国债券信息网发布资产支持证券交易流通要素公告。167/167\n8资产证券化第三十二条　受托机构应于本息兑付日前的第五个工作日(T-5日)向中央结算公司提供《受托机构报告》，中央结算公司于本息兑付日前的第四个工作日(T-4)日在中国债券信息网进行公告。第三十三条　受托机构向中央结算公司提交的书面文件一律加盖受托机构公章。受托机构预留经办部门印鉴的，书面文件中的受托机构公章可以经办部门印章代替。受托机构向中央结算公司提交的电子文件应采用PDF格式，包含受托机构全称和JPG图片格式的单位签章。电子文件中的单位签章不应以经办部门印章代替。受托机构应逐项提供独立的电子文件，不应将数个书面文件的内容合并为一个电子文件。第三十四条　受托机构以电子邮件、邮寄或者传真方式提交文件的，受托机构应通过电话予以确认。第三十五条　受托机构按照有关规定需要面向特定对象披露信息的，应单独提交相关电子文件，并在文件中显著位置指明具体披露对象。受托机构未指明披露对象的，视同向所有投资者信息披露。第六章附则第三十六条　本规则未尽事宜按《人行关于资产支持证券交易结算有关事项的公告》(人行公告[2005]第15号)、《资产支持证券信息披露规则》(人行公告[2005]第14号)等有关规定执行。第三十七条　本规则由中央结算公司负责解释。第三十八条　本规则经人行批准后实行。十五、20050801资产支持证券交易操作规则(全国银行间同业拆借中心根据《人行关于全国银行间同业拆借中心发布<资产支持证券交易操作规则>的批复》银复［2005］53号)全国银行间同业拆借中心：你中心《关于发布<资产支持证券交易操作规则>的请示》(中汇交发[2005]200号)收悉。根据《信贷资产证券化试点管理办法》(人行公告[2005]第7号)、《全国银行间债券市场债券交易管理办法》(人行令[2000]第2号)和《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》(人行公告[2004]第19号)等有关规定，同意你中心发布《资产支持证券交易操作规则》。你中心应按照资产支持证券交易和信息披露的有关规定，抓紧改造、完善交易系统和信息系统，并做好资产支持证券交易服务相关准备工作。你中心应严格按照人行的有关规定做好资产支持证券的日常交易监测和信息披露服务工作；加强与中央国债登记结算有限责任公司的沟通与协作，保证资产支持证券交易结算的正常开展，促进资产证券化试点的顺利进行。此复。关于发布《资产支持证券交易操作规则》的通知银行间债券市场各交易成员：根据《人行关于全国银行间同业拆借中心发布<资产支持证券交易操作规则>的批复》(银复［2005］53号)，现发布《资产支持证券交易操作规则》，请遵照执行。特此通知。二○○五年八月一日资产支持证券交易操作规则第一条　为规范资产支持证券交易行为，根据《信贷资产证券化试点管理办法》(人行公告[2005]第7号)、《全国银行间债券市场债券交易管理办法》(人行令[2000]第2号)和《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》(人行公告[2004]第19号)等有关规定，制定本规则。第二条　全国银行间同业拆借中心(以下简称"同业中心")为资产支持证券交易提供报价、交易、行情和信息服务。第三条　同业中心根据人行有关批准文件办理资产支持证券交易流通的具体手续。第四条　经批准交易流通的资产支持证券，其受托机构应及时向同业中心提交资产支持证券交易流通公告。第五条　167/167\n8资产证券化同业中心收到资产支持证券交易流通公告后的次一个工作日通过中国货币网向市场投资者公布以下信息：(一)人行批准资产支持证券交易流通的文件；(二)资产支持证券交易流通公告。第六条　同业中心在收到中央国债登记结算责任有限公司传送的资产支持证券交易流通要素公告后的次一个工作日办理资产支持证券交易流通，并通过中国货币网向市场投资者公告。第七条　资产支持证券应以现券买卖的方式在银行间债券市场交易流通。第八条　资产支持证券交易采用询价交易和点击成交的报价交易方式。第九条　资产支持证券按每百元面额对应的本金进行报价。第十条　资产支持证券的交易数额最小为面额10万元，交易单位为面额1万元。第十一条　资产支持证券交易达成后，交易系统生成的成交通知单及交易双方订立的合同书、信件和数据电文等形式是确认交易成立的合同文件。资产支持证券成交通知单内容包括：成交日期、成交编号、交易员姓名、交易双方名称、交易方向、证券代码、每百元本金额、净价、应计利息、全价、成交金额、结算金额、应计利息总额、结算日、结算方式、交易双方人民币资金账户户名、开户行、账号、证券托管账号、手续费等。第十二条　资产支持证券预期到期日前的第3个工作日为截止交易流通日。第十三条　受托机构应按《资产支持证券信息披露规则》的规定向同业中心提交有关信息披露文件。(一)发行说明书；(二)评级报告；(三)承销团成员名单；(四)发行结果公告；(五)信托合同文件的主要内容；(六)受托机构报告；(七)人行规定的其他信息披露文件。第十四条　受托机构应在本息兑付日前的第五个工作日向同业中心提供受托机构报告，同业中心于本息兑付日前的第四个工作日通过中国货币网向市场投资者公布，并于本息兑付日开市前完成对资产支持证券交易流通要素的调整。第十五条　本规则第五、第十三、第十四条规定的资产支持证券信息披露文件均应以电子版形式提交，并符合以下要求：(一)文件格式为PDF，签章为JPG图片格式；(二)电子版文件的文件名应包含受托机构全称。第十六条　受托机构应通过电子邮件的方式向同业中心发送资产支持证券信息披露文件，并电话确认文件发送情况。电子邮件地址：zchq@chinamoney.com.cn第十七条　同业中心按照《资产支持证券信息披露规则》的规定公告信息披露文件。第十八条　同业中心负责资产支持证券交易的日常监测，出现异常情况及时启动应急处理机制，并向人行报告。第十九条　受托机构未按《资产支持证券信息披露规则》提供信息披露文件的，同业中心应向人行报告。第二十条　本规则未尽事宜按《人行关于资产支持证券交易结算等有关事项的公告》(人行公告[2005]第15号)、《资产支持证券信息披露规则》(人行公告[2005]第14号)、《全国银行间债券市场债券交易规则》(中汇交发[2000]25号)和《全国银行间债券市场应急交易规则》(中汇交发[2000]25号)的有关规定执行。第二十一条　本规则由同业中心负责解释。第二十二条　本规则经人行批准后施行。十六、20050615资产支持证券在银行间债券市场的登记、托管、交易和结算等有关事项(人行公告[2005]第15号)167/167\n8资产证券化为规范资产支持证券的登记、托管、交易和结算等行为，维护投资者合法权益，推动债券市场的健康发展，根据《全国银行间债券市场债券交易管理办法》(人行令[2000]第2号)和《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》(人行公告[2004]第19号)等有关规定，现就资产支持证券在银行间债券市场的登记、托管、交易和结算等有关事项公告如下：一、资产支持证券受托机构(以下简称受托机构)在中央国债登记结算有限责任公司(以下简称中央结算公司)办理资产支持证券登记托管，同期各档次的资产支持证券应作为独立券种分别注册。二、受托机构申请其发行的资产支持证券在银行间债券市场交易流通，其每期资产支持证券的实际发行额应不少于人民币5亿元；同期各档次资产支持证券的实际发行额应不少于人民币2亿元。三、资产支持证券应以现券买卖的方式在银行间债券市场交易流通。四、资产支持证券的发起机构和受托机构不得认购、买卖其发起或发行的资产支持证券，但受托机构依据有关规定(或合同)进行提前赎回的除外。五、全国银行间同业拆借中心(以下简称同业中心)和中央结算公司应依据本公告制定相应的资产支持证券交易和托管结算细则，报人行批准后实施，并做好资产支持证券的登记、托管、交易、结算和本息兑付等有关工作。六、同业中心负责资产支持证券交易的日常监测工作，中央结算公司负责资产支持证券结算的日常监测工作。发现异常情况应及时向人行报告。同业中心和中央结算公司应在每季度结束后的十个工作日内，向人行提交该季度资产支持证券的登记、托管、交易、结算、本息兑付和信息披露等情况的书面报告。七、人行各分行、营业管理部，各省会(首府)城市中心支行要加强对辖区内机构投资者的资产支持证券交易的监测、监督与分析工作，发现问题要及时向总行报告。八、本公告未尽事宜按《全国银行间债券市场债券交易管理办法》(人行令[2000]第2号)和《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》(人行公告[2004]第19号)的有关规定执行。人行二○○五年六月十五日十七、20050613资产支持证券信息披露规则(人行公告[2005]第14号)为规范资产支持证券信息披露行为，维护投资者合法权益，保证资产支持证券试点的顺利进行，促进银行间债券市场的健康发展，人行制定了《资产支持证券信息披露规则》，现予公布。本规则自公布之日起施行。人行2005年6月13日资产支持证券信息披露规则第一条为规范资产支持证券信息披露行为，维护投资者合法权益，推动债券市场的发展，根据《信贷资产证券化试点管理办法》(人行公告[2005]第7号)等有关规定，制定本规则。第二条资产支持证券受托机构(以下简称受托机构)的信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网以及人行规定的其他方式进行。第三条受托机构应保证信息披露真实、准确和完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。资产支持证券发起机构和接受受托机构委托为证券化提供服务的机构应按照信托合同和服务合同的约定，及时向受托机构提供有关信息报告，并保证所提供信息真实、准确和完整。第四条受托机构、为证券化提供服务的机构、全国银行间同业拆借中心(以下简称同业中心)、中央国债登记结算有限责任公司(以下简称中央结算公司)等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。第五条受托机构应在资产支持证券发行前的第五个工作日，向投资者披露发行说明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单。分期发行资产支持证券的，其第一期的信息披露按本条第一款的有关规定执行；自第二期起，受托机构只在每期资产支持证券发行前第五个工作日披露补充发行说明书。第六条受托机构应在发行说明书中说明资产支持证券的清偿顺序和投资风险，并在显著位置提示投资者：“167/167\n8资产证券化投资者购买资产支持证券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期证券发行的核准，并不表明对本期证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期证券的投资风险作出了任何判断”。第七条受托机构应在每期资产支持证券发行结束的当日或次一工作日公布资产支持证券发行情况。第八条资产支持证券存续期内，受托机构应在每期资产支持证券本息兑付日的三个工作日前公布受托机构报告(编制要求附后)，反映当期资产支持证券对应的资产池状况和各档次资产支持证券对应的本息兑付信息；每年4月30日前公布经注册会计师审计的上年度受托机构报告。第九条受托机构应与信用评级机构就资产支持证券跟踪评级的有关安排作出约定，并应于资产支持证券存续期内每年的7月31日前向投资者披露上年度的跟踪评级报告。第十条召开资产支持证券持有人大会，召集人应至少提前三十日公布资产支持证券持有人大会的召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于大会结束后十日内披露大会决议。第十一条在发生可能对资产支持证券投资价值有实质性影响的临时性重大事件时，受托机构应在事发后的三个工作日内向同业中心和中央结算公司提交信息披露材料，并向人行报告。本条所称重大事件包括但不限于以下事项：(一)发生或预期将发生受托机构不能按时兑付资产支持证券本息等影响投资者利益的事项；(二)受托机构和证券化服务机构发生影响资产支持证券投资价值的违法、违规或违约事件；(三)资产支持证券第三方担保人主体发生变更；(四)资产支持证券的信用评级发生变化；(五)信托合同规定应公告的其他事项；(六)人行和银监会等监管部门规定应公告的其他事项；(七)法律、行政法规规定应公告的其他事项。第十二条同业中心和中央结算公司应在不迟于收到信息披露文件的次一工作日将有关文件予以公告。第十三条资产支持证券的信息披露除适用本规则外，还适用于《全国银行间债券市场债券交易管理办法》(人行令[2000]第2号)、《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》(人行令[2005]第1号)和《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》(人行公告[2004]第19号)等有关规定。第十四条本规则由人行负责解释。第十五条本规则自公布之日起施行。附受托机构报告编制要求一、受托机构和证券化服务机构的名称、地址。二、各档次证券的本息兑付情况，包括各档次证券入库时点的本金金额、本期期初及期末的本金余额、证券票面利率、本期本金和利息支付情况、本期利息迟付情况、本期本金损失情况以及评级情况等。三、本期资产池统计特征说明，包括贷款余额、贷款数目、加权平均贷款利率和加权平均剩余期限等。四、本期的资产池本金细项分列(含正常还本金额、本金提前结清金额、部分提前还本金额、处置回收本金金额及回购贷款本金金额等)和利息(含税费支出)细项分列的说明。五、资产池提前还款、拖欠、违约、处置、处置回收及损失等情况。六、内外部信用增级情况说明。七、资产池中进入法律诉讼程序的信托资产情况；法律诉讼程序进度。八、依信托合同所进行许可投资之投资收入或损失之总金额等情况。九、其他情况说明。十八、20050516信贷资产证券化试点会计处理规定(财会[2005]12号)各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财务局,167/167\n8资产证券化国务院有关部委、有关直属机构,有关中央管理企业：为规范信贷资产证券化试点工作,保护投资人及相关当事人的合法权益,根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国信托法》、《信贷资产证券化试点管理办法》等法律及相关法规,我部制定了《信贷资产证券化试点会计处理规定》,现予印发,请遵照执行。附:信贷资产证券化试点会计处理规定2005年5月16日第一章　总　则第一条　为规范信贷资产证券化试点工作，保护投资人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国信托法》、《信贷资产证券化试点管理办法》等法律及相关法规，制定本规定。第二条　在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动，适用本规定。第二章　发起机构的会计处理第三条　发起机构是通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。第四条　发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有(通常指95%或者以上的情形，下同)的风险和报酬转移时，应当终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。终止确认是指将信贷资产从发起机构的账上和资产负债表内转出。转让该信贷资产时如取得了某项新资产或者承担了某项新负债(如因提供保证承担的预计负债等，下同)，应当在转让日按公允价值确认该新资产或者新负债，并将该新资产扣除新负债后的净额作为上述对价的组成部分。公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。上述新资产或者新负债有活跃市场的，发起机构应当按市场报价确定该新资产或者新负债的公允价值；没有活跃市场的，发起机构应当比照类似资产或者负债的市场报价，或者按未来现金流量现值，或者按市场上普遍认同的计价模型计算的结果，确定该新资产或者新负债的公允价值。第五条　发起机构保留了信贷资产所有权上几乎所有的风险和报酬时，不应当终止确认该信贷资产；转让该信贷资产收到的对价，应当确认为一项负债。在随后的会计期间，发起机构应当继续确认该信贷资产的收益及其相关负债的费用。第六条　不属于第四条和第五条情形的，发起机构应当分别以下两种情况进行处理：(一)发起机构放弃了对该信贷资产控制的，应当在转让日终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。转让该信贷资产时如取得了某项新资产或者承担了某项新负债，应当在转让日按公允价值确认该新资产或者新负债，并将该新资产扣除新负债后的净额作为上述对价的组成部分。以下条件全部符合时，表明发起机构放弃了对所转让信贷资产的控制：1.发起机构与该信贷资产实现了破产隔离；2.特定目的信托受托机构按信托合同约定，能够单独将该信贷资产出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对该项出售加以限制。(二)发起机构仍保留对该信贷资产控制的，应当在转让日按其继续涉入该信贷资产的程度确认有关资产，并相应确认有关负债。发起机构继续涉入该信贷资产的程度，是指该信贷资产价值变动使发起机构面临的风险水平。发起机构通过对该信贷资产提供保证的方式继续涉入的，其涉入程度为该信贷资产的账面价值和保证金额两者之中的较低者。保证金额是指发起机构所收到的对价中，可能被要求偿还的最高金额。发起机构应当在转让日按上述较低金额确认继续涉入所产生的资产，同时按保证金额与保证合同的公允价值(通常为提供保证所收取的费用)之和确认有关负债。第七条　信贷资产部分转让符合终止确认条件的，应当将该信贷资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按转让日各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的对价(因该转让取得的新资产扣除承担的新负债后的净额包括在内)之间的差额，确认为当期损益。167/167\n8资产证券化发起机构将该信贷资产整体的账面价值在终止确认部分和未终止确认部分进行分摊时，未终止确认部分没有市场报价且最近市场上也没有与其有关的实际成交价格的，该未终止确认部分的公允价值，按该信贷资产整体的公允价值扣除终止确认部分的对价之后的差额确定；该信贷资产整体的公允价值无法取得时，按其账面价值扣除终止确认部分的对价之后的差额确定。上述未终止确认部分应当在转让日按整体账面价值分摊后的金额确认。第八条　发起机构仅继续涉入信贷资产一部分的，应当将该信贷资产整体的账面价值，在继续涉入仍确认的部分和终止确认部分之间，按转让日各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的对价之间的差额，确认为当期损益。第九条　发起机构对特定目的信托具有控制权的，应当将其纳入合并会计报表。第十条　发起机构未终止确认所转让信贷资产，或者按继续涉入信贷资产程度确认某项资产的，应当在会计报表附注中作如下披露：(一)资产的性质；(二)发起机构仍保留的信贷资产所有权上风险和报酬的性质(如信用风险等)；(三)发起机构继续确认所转让信贷资产整体的，应当披露所转让信贷资产的账面价值和相关负债的账面价值；(四)发起机构继续涉入所转让信贷资产的，应当披露所转让信贷资产整体的账面价值、继续确认资产的账面价值以及相关负债的账面价值。第三章　特定目的信托的会计处理第十一条　特定目的信托应当作为独立的会计主体，以持续经营为前提，独立核算资产证券化信贷资产的管理、运用和处分情况。第十二条　受托机构因承诺信托而取得的信贷资产是信托财产，独立于发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记机构及其他为证券化交易提供服务的机构的固有财产。受托机构、贷款服务机构、资金保管机构及其为证券化交易提供服务的机构因特定目的信托财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益，应当归入信托财产。第十三条　特定目的信托的会计要素包括信托资产、信托负债、信托权益、信托项目收入、信托项目费用、信托项目利润。信托项目利润应按信托合同的约定，分配给资产支持证券投资机构。第十四条　特定目的信托应当单独记账、单独核算、单独编制财务会计报告。不同特定目的信托在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。第十五条　信托终止，受托机构应当对特定目的信托作出处理信托事务的清算报告。第十六条　特定目的信托的其他相关业务或事项，应当根据《信托业务会计核算办法》(财会[2005]1号)进行会计处理。第四章　受托机构的会计处理第十七条　受托机构是承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。第十八条　受托机构应当按信托合同规定的计提方法、计提标准，计算确认应当由特定目的信托承担的受托机构报酬。第十九条　受托机构发生的为特定目的信托代垫的信托营业费用，应当确认为对特定目的信托的债权。第二十条　受托机构对于已终止特定目的信托未被取回的信托财产，应当作为代保管业务进行管理和核算。第二十一条　受托机构的其他相关业务或事项，应当根据《信托业务会计核算办法》(财会[2005]1号)进行会计处理。第五章　资金保管机构的会计处理第二十二条　资金保管机构是接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。第二十三条　资金保管机构应当按有关资金保管合同的约定确认和计量保管收入。第二十四条　资金保管机构在向投资机构支付信托财产收益的间隔内，只能按照合同约定的方式和受托机构指令，将信托财产收益投资于流动性好、变现能力强的国债、政策性金融债以及人行允许投资的其他金融产品。167/167\n8资产证券化上述投资形成的收益，应当存入特定目的信托银行账户。第二十五条　资金保管机构应当按照保管合同约定，定期向受托机构提供资金保管报告，报告资金管理情况和资产支持证券收益支付情况。第六章　贷款服务机构的会计处理第二十六条　贷款服务机构是接受受托机构委托，负责管理贷款的机构。第二十七条　贷款服务机构应当按照有关贷款服务合同确认和计量服务收入。第二十八条　贷款服务机构对作为信托财产的信贷资产单独设账，单独管理。第二十九条　贷款服务机构应当定期向受托机构提供服务报告，报告作为信托财产的信贷资产信息。第七章　投资机构的会计处理第三十条　投资机构在取得资产支持证券时，应当按实际支付价款确认一项资产支持证券投资。第三十一条　投资机构取得信托收益时，应当区分属于资产支持证券投资本金部分和证券投资收益部分，并分别进行会计处理。第三十二条　会计期末，投资机构应当对所持有资产支持证券的账面价值进行检查，发现账面价值高于其可收回金额的，应当计提减值准备。第三十三条　资产支持证券在投资机构期末资产负债表内应当按其流动性，单列“资产支持证券”项目反映。第八章　附　则第三十四条　本规定由中国人民共和国财政部负责解释。第三十五条　本规定自发布之日起施行。财政部　二○○五年五月十六日十九、20050516关于个人住房抵押贷款证券化涉及的抵押权变更登记有关问题的试行通知(建设部建住房[2005]77号)各省、自治区建设厅，直辖市房地局(建委)，新疆生产建设兵团建设局：国务院已经批准个人住房抵押贷款证券化试点方案。为配合做好个人住房抵押贷款证券化试点工作，根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《城市房地产抵押管理办法》(建设部令第98号)的有关规定，现就个人住房抵押贷款证券化涉及的抵押权变更登记的条件、程序和时限等问题，通知如下：一、金融机构发放或持有个人住房贷款，借款人以住房抵押给金融机构作为偿还借款担保，并依法到房地产管理部门办理了抵押登记的住房抵押权，随主债权一同转让的，可以申请办理住房抵押权变更登记。二、有下列情形之一的，可以按照本通知的规定，批量办理个人住房抵押权变更登记：(一)金融机构与依法设立的信托投资公司或中国银监会批准的其他机构按照有关规定，以个人住房抵押贷款证券化为目的设立信托时，需要将金融机构发放或持有的个人住房抵押贷款债权及相应的住房抵押权批量转让给受托机构的；(二)前述特定目的信托存续期间，金融机构根据合同的约定进行债权回购，或受托机构发生更换的。三、批量办理个人住房抵押权变更登记的，由个人住房抵押权转让人和受让人共同申请。四、申请批量办理个人住房抵押权变更登记的，应当提供以下资料：(一)抵押权变更登记申请表；(二)规定了个人住房贷款抵押权转让事项的合同或相关协议；(三)经批准的个人住房抵押贷款证券化方案(复印件)；(四)拟转让的个人住房抵押权清单和相应的《房屋他项权证》；(五)个人住房抵押权转让人和受让人的营业执照(复印件)。拟转让的个人住房抵押权清单应载明抵押房产坐落、抵押人、借款期限、房屋所有权证号、他项权证号等项目，并加盖抵押权转让双方当事人的印章。167/167\n8资产证券化五、申请个人住房抵押权变更登记，资料齐全的，房地产管理部门应当在3日内决定受理，并出具受理通知书；资料不齐全的，房地产管理部门应当及时通知申请人补齐，以申请人补齐资料之日作为受理日。六、房地产管理部门应当对申请人提交的资料进行审核。凡资料齐全、与权属登记信息一致、抵押物不存在权利限制或权利负担的，予以登记，即将个人住房抵押权变更的情况逐一记载在房屋权属登记管理信息系统和纸介质的权属登记信息的相应记录中。抵押权以权属登记信息为准，原则上不再颁发新的《房屋他项权证》。抵押物存在权利限制或权利负担的，暂不登记，并告知申请人。申请人仍书面要求办理的，可以办理；申请人要求替换的，应当允许。个人住房抵押权清单中项目不齐或与权属登记信息不一致的，不予登记，并在规定时限内书面说明理由。七、个人住房抵押贷款证券化是一项金融创新业务，其住房抵押权转让具有特殊性。房地产管理部门办理批量个人住房抵押权变更登记时，只对抵押权人做变更处理，其他登记事项不作变更。八、批量办理个人住房抵押权变更登记，以一份他项权证或一笔抵押登记为一起业务计算，一次受理200起以下的，5个工作日内完成；200起以上的，可适当增加工作日，但最长不得超过15日。九、房地产管理部门要加快房屋权属登记信息化建设，向社会公众提供高效、便捷的登记信息查询服务。各地在执行中有什么具体问题，请及时向我部住宅与房地产业司反映。中华人民共和国建设部　二○○五年五月十六日二十、20050427全国银行间债券市场金融债券发行管理办法(人行令[2005]第1号)为促进债券市场发展，规范金融债券发行行为，维护投资者合法权益，人行制定了《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，经2005年4月22日第5次行长办公会议通过，现予公布，自2005年6月1日起施行。行长：周小川2005年4月27日全国银行间债券市场金融债券发行管理办法第一章总则第一条为规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国人行法》，制定本办法。第二条本办法所称金融债券，是指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。本办法所称金融机构法人，包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构。第三条人行依法对金融债券的发行进行监督管理。未经人行核准，任何金融机构不得擅自发行金融债券。第四条金融债券的发行应遵循公平、公正、诚信、自律的原则，金融债券发行人(以下简称“发行人”)及相关中介机构应充分披露有关信息，并提示投资风险。第五条金融债券的投资风险由投资者自行承担。第二章申请与核准第六条政策性银行发行金融债券，应按年向人行报送金融债券发行申请，经人行核准后方可发行。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报人行核准。本办法所称政策性银行，是指国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。第七条商业银行发行金融债券应具备以下条件：(一)具有良好的公司治理机制；(二)核心资本充足率不低于4%；(三)最近三年连续盈利；(四)贷款损失准备计提充足；167/167\n8资产证券化(五)风险监管指标符合监管机构的有关规定；(六)最近三年没有重大违法、违规行为；(七)人行要求的其他条件。根据商业银行的申请，人行可以豁免前款所规定的个别条件。第八条企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件：(一)具有良好的公司治理机制；(二)资本充足率不低于10%；(三)风险监管指标符合监管机构的有关规定；(四)最近三年没有重大违法、违规行为；(五)人行要求的其他条件。第九条其它金融机构发行金融债券应具备的条件另行规定。第十条金融机构(不包括政策性银行)发行金融债券应向人行报送下列文件(申请材料格式见附1)：(一)金融债券发行申请报告；(二)发行人公司章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件；(三)监管机构同意金融债券发行的文件；(四)发行人近三年经审计的财务报告及审计报告；(五)募集说明书(格式要求见附2)；(六)发行公告或发行章程(格式要求见附3、4)；(七)承销协议；(八)发行人关于本期债券偿债计划及保障措施的专项报告；(九)信用评级机构出具的金融债券信用评级报告及有关持续跟踪评级安排的说明；(十)发行人律师出具的法律意见书；(十一)人行要求的其他文件。采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保协议及担保人资信情况说明。如有必要，人行可商请其监管机构出具相关监管意见。第十一条政策性银行发行金融债券应向人行报送下列文件：(一)金融债券发行申请报告；(二)发行人近三年经审计的财务报告及审计报告；(三)金融债券发行办法；(四)承销协议；(五)人行要求的其他文件。第十二条人行核准金融债券发行申请的期限，适用《人行行政许可实施办法》的有关规定。第三章发行第十三条金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。第十四条金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。发行人分期发行金融债券的，应在募集说明书中说明每期发行安排。发行人(不包括政策性银行)应在每期金融债券发行前5个工作日将第十条(五)、(六)、(八)、(九)项要求文件报人行备案，并按人行的要求披露有关信息。政策性银行应在每期金融债券发行前5个工作日将第十一条(二)、(三)、(四)项要求文件报人行备案，并按人行的要求披露有关信息。第十五条金融债券的发行应由具有债券评级能力的信用评级机构进行信用评级。金融债券发行后信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。如发生影响该金融债券信用评级的重大事项，信用评级机构应及时调整该金融债券的信用评级，并向投资者公布。第十六条发行金融债券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的金融债券。发行人和承销人应在承销协议中明确双方的权利与义务并加以披露。第十七条发行金融债券的承销可采用协议承销、招标承销等方式。承销人应为金融机构，并须具备下列条件：(一)注册资本不低于2亿元人民币；167/167\n8资产证券化(二)具有较强的债券分销能力；(三)具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；(四)最近两年内没有重大违法、违规行为；(五)人行要求的其他条件。第十八条以招标承销方式发行金融债券，发行人应向承销人发布下列信息：(一)招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标具体时间、招标方式、招标标的、中标确定方式和应急招投标方案等内容；(二)招标开始时，向承销人发出招标书；(三)招标结束后，发行人应立即向承销人公布中标结果，并不迟于次一工作日发布金融债券招标结果公告。承销人中标后应履行相应的认购义务。第十九条金融债券的招投标发行通过人行债券发行系统进行。在招标过程中发行人及相关各方不得透露投标情况，不得干预投标过程。人行对招标过程进行现场监督。第二十条发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。第二十一条发行人应在人行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效。发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的，应依据本办法另行申请。第二十二条金融债券发行结束后10个工作日内，发行人应向人行书面报告金融债券发行情况。第二十三条金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。第二十四条金融债券的交易按照全国银行间债券市场债券交易的有关规定执行。第四章登记、托管与兑付第二十五条中央国债登记结算有限责任公司(以下简称“中央结算公司”)为金融债券的登记、托管机构。第二十六条金融债券发行结束后，发行人应及时向中央结算公司确认债权债务关系，由中央结算公司及时办理债券登记工作。第二十七条金融债券付息或兑付日前(含当日)，发行人应将相应资金划入债券持有人指定资金账户。第五章信息披露第二十八条发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务。信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网进行。第二十九条发行人应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。发行人及相关知情人在信息披露前不得泄漏其内容。第三十条对影响发行人履行债务的重大事件，发行人应在第一时间向人行报告，并按照人行指定的方式披露。第三十一条经人行核准发行金融债券的，发行人应于每期金融债券发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告。发行人应在募集说明书与发行公告中说明金融债券的清偿顺序和投资风险，并在显著位置提示投资者：“投资者购买本期债券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行的核准，并不表明对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险做出了任何判断”。第三十二条金融债券存续期间，发行人应于每年4月30日前向投资者披露年度报告，年度报告应包括发行人上一年度的经营情况说明、经注册会计师审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。采用担保方式发行金融债券的，发行人还应在其年度报告中披露担保人上一年度的经营情况说明、经审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。167/167\n8资产证券化第三十三条发行人应于金融债券每次付息日前2个工作日公布付息公告，最后一次付息暨兑付日前5个工作日公布兑付公告。第三十四条金融债券存续期间，发行人应于每年7月31日前披露债券跟踪信用评级报告。第三十五条信息披露涉及的财务报告，应经注册会计师审计，并出具审计报告；信息披露涉及的法律意见书和信用评级报告，应分别由执业律师和具有债券评级能力的信用评级机构出具。上述注册会计师、律师和信用评级机构所出具的有关报告文件不得含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第三十六条发行人应将相关信息披露文件分别送全国银行间同业拆借中心(以下简称“同业拆借中心”)和中央结算公司，由同业拆借中心和中央结算公司分别通过中国货币网和中国债券信息网披露。同业拆借中心和中央结算公司应为金融债券信息披露提供服务，及时将违反信息披露规定的行为向人行报告并公告。第三十七条金融债券定向发行的，其信息披露的内容与形式应在发行章程与募集说明书中约定；信息披露的对象限于其认购人。第六章法律责任第三十八条发行人有下列行为之一的，由人行按照《中华人民共和国人行法》第四十六条的规定予以处罚。(一)未经人行核准擅自发行金融债券；(二)超规模发行金融债券；(三)以不正当手段操纵市场价格、误导投资者；(四)未按规定报送文件或披露信息；(五)其他违反本办法的行为。第三十九条承销人有下列行为之一的，由人行按照《中华人民共和国人行法》第四十六条的规定予以处罚。(一)以不正当竞争手段招揽承销业务；(二)发布虚假信息或泄露非公开信息；(三)其他违反本办法的行为。第四十条托管机构有下列行为之一的，由人行按照《中华人民共和国人行法》第四十六条的规定予以处罚。(一)挪用托管客户金融债券；(二)债券登记错误或遗失；(三)发布虚假信息或泄露非公开信息；(四)其他违反本办法的行为。第四十一条注册会计师、律师、信用评级机构等相关机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，由人行按照《中华人民共和国人行法》第四十六条的规定予以处罚。其行为给他人造成损失的，应当就其负有责任的部分依法承担民事责任。第七章附则第四十二条在全国银行间债券市场发行商业银行次级债券和资产支持证券适用本办法，另有规定的，依照其规定。第四十三条本办法由人行负责解释。第四十四条本办法自2005年6月1日起施行。人行1998年11月28日发布的《政策性银行金融债券市场发行管理暂行规定》同时废止。附件：1.金融债券发行报送申请材料的格式2.金融债券募集说明书编制要求3.金融债券发行公告编制要求二十一、20050420信贷资产证券化试点管理办法(人行、银监会公告[2005]第7号)为规范信贷资产证券化试点工作，保护投资人及相关当事人的合法权益，提高信贷资产流动性，丰富证券品种，人行、银监会制定了《信贷资产证券化试点管理办法》，现予公布。167/167\n8资产证券化人行　银监会　2005年4月20日第一章总则第一条为了规范信贷资产证券化试点工作，保护投资人及相关当事人的合法权益，提高信贷资产流动性，丰富证券品种，根据《中华人民共和国人行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国信托法》等法律及相关法规，制定本办法。第二条在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动，适用本办法。受托机构应当依照本办法和信托合同约定，分别委托贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构履行相应职责。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。第三条资产支持证券由特定目的信托受托机构发行，代表特定目的信托的信托受益权份额。资产支持证券在全国银行间债券市场上发行和交易。第四条信贷资产证券化发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构、其他为证券化交易提供服务的机构和资产支持证券投资机构的权利和义务，依照有关法律法规、本办法的规定和信托合同等合同(以下简称相关法律文件)的约定。受托机构依照有关法律法规、本办法的规定和相关法律文件约定，履行受托职责。发起机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构依照有关法律法规、本办法的规定和相关法律文件约定，履行相应职责。资产支持证券投资机构(也称资产支持证券持有人)按照相关法律文件约定享有信托财产利益并承担风险，通过资产支持证券持有人大会对影响其利益的重大事项进行决策。第五条从事信贷资产证券化活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则，不得损害国家利益和社会公共利益。第六条受托机构因承诺信托而取得的信贷资产是信托财产，独立于发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构的固有财产。受托机构、贷款服务机构、资金保管机构及其他为证券化交易提供服务的机构因特定目的信托财产的管理、运用或其他情形而取得的财产和收益，归入信托财产。发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，信托财产不属于其清算财产。第七条受托机构管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务机构的固有财产产生的债务相抵销；受托机构管理运用、处分不同信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。第八条受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。第九条银监会(以下简称中国银监会)依法监督管理有关机构的信贷资产证券化业务活动。有关监管规定由中国银监会另行制定。第十条人行依法监督管理资产支持证券在全国银行间债券市场上的发行与交易活动。第二章信贷资产证券化发起机构与特定目的信托第十一条信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。第十二条发起机构应在全国性媒体上发布公告，将通过设立特定目的信托转让信贷资产的事项，告知相关权利人。第十三条发起机构应与受托机构签订信托合同，载明下列事项：(一)信托目的；(二)发起机构、受托机构的名称、住所；(三)受益人范围和确定办法；(四)信托财产的范围、种类、标准和状况；167/167\n8资产证券化(五)本办法第十四条规定的赎回或置换条款；(六)受益人取得信托利益的形式、方法；(七)信托期限；(八)信托财产的管理方法；(九)发起机构、受托机构的权利与义务；(十)接受受托机构委托代理信托事务的机构的职责；(十一)受托机构的报酬；(十二)资产支持证券持有人大会的组织形式与权力；(十三)新受托机构的选任方式；(十四)信托终止事由。第十四条在信托合同有效期内，受托机构若发现作为信托财产的信贷资产在入库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况，应当要求发起机构赎回或置换。第三章特定目的信托受托机构第十五条特定目的信托受托机构(以下简称受托机构)是因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。第十六条受托机构由依法设立的信托投资公司或中国银监会批准的其他机构担任。第十七条受托机构依照信托合同约定履行下列职责：(一)发行资产支持证券；(二)管理信托财产；(三)持续披露信托财产和资产支持证券信息；(四)依照信托合同约定分配信托利益；(五)信托合同约定的其他职责。第十八条受托机构必须委托商业银行或其他专业机构担任信托财产资金保管机构，依照信托合同约定分别委托其他有业务资格的机构履行贷款服务、交易管理等其他受托职责。第十九条有下列情形之一的，受托机构职责终止：(一)被依法取消受托机构资格；(二)被资产支持证券持有人大会解任；(三)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；(四)受托机构辞任；(五)法律、行政法规规定的或信托合同约定的其他情形。第二十条受托机构被依法取消受托机构资格、依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，在新受托机构产生前，由中国银监会指定临时受托机构。受托机构职责终止的，应当妥善保管资料，及时办理移交手续；新受托机构或者临时受托机构应及时接收。第四章贷款服务机构第二十一条贷款服务机构是接受受托机构委托，负责管理贷款的机构。贷款服务机构可以是信贷资产证券化发起机构。第二十二条受托机构应与贷款服务机构签订服务合同，载明下列事项：(一)受托机构、贷款服务机构的名称、住所；(二)贷款服务机构职责；(三)贷款管理方法与标准；(四)受托机构、贷款服务机构的权利与义务；(五)贷款服务机构的报酬；(六)违约责任；(七)其他事项。第二十三条贷款服务机构依照服务合同约定管理作为信托财产的信贷资产，履行下列职责：(一)收取贷款本金和利息；167/167\n8资产证券化(二)管理贷款；(三)保管信托财产法律文件，并使其独立于自身财产的法律文件；(四)定期向受托机构提供服务报告，报告作为信托财产的信贷资产信息；(五)服务合同约定的其他职责。第二十四条贷款服务机构应有专门的业务部门，对作为信托财产的信贷资产单独设账，单独管理。第二十五条贷款服务机构应按照服务合同要求，将作为信托财产的信贷资产回收资金转入资金保管机构，并通知受托机构。第二十六条受托机构若发现贷款服务机构不能按照服务合同约定的方式、标准履行职责，经资产支持证券持有人大会决定，可以更换贷款服务机构。受托机构更换贷款服务机构应及时通知借款人。第五章资金保管机构第二十七条资金保管机构是接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。第二十八条受托机构应与资金保管机构签订资金保管合同，载明下列事项：(一)受托机构、资金保管机构的名称、住所；(二)资金保管机构职责；(三)资金管理方法与标准；(四)受托机构、资金保管机构的权利与义务；(五)资金保管机构的报酬；(六)违约责任；(七)其他事项。第二十九条资金保管机构依照资金保管合同管理资金，履行下列职责：(一)安全保管信托财产资金；(二)以信贷资产证券化特定目的信托名义开设信托财产的资金账户；(三)依照资金保管合同约定方式，向资产支持证券持有人支付投资收益；(四)依照资金保管合同约定方式和受托机构指令，管理特定目的信托账户资金；(五)按照资金保管合同约定，定期向受托机构提供资金保管报告，报告资金管理情况和资产支持证券收益支付情况；(六)资金保管合同约定的其他职责。依照信托合同约定，受托机构也可委托其他服务机构履行上述(三)、(四)、(五)项职责。第三十条在向投资机构支付信托财产收益的间隔期内，资金保管机构只能按照合同约定的方式和受托机构指令，将信托财产收益投资于流动性好、变现能力强的国债、政策性金融债及人行允许投资的其他金融产品。第三十一条受托机构若发现资金保管机构不能按照合同约定方式、标准保管资金，经资产支持证券持有人大会决定，可以更换资金保管机构。第六章资产支持证券发行与交易第三十二条受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券应当向人行提交下列文件：(一)申请报告；(二)发起机构章程或章程性文件规定的权力机构的书面同意文件；(三)信托合同、贷款服务合同和资金保管合同及其他相关法律文件草案；(四)发行说明书草案(格式要求见附)；(五)承销协议；(六)中国银监会的有关批准文件；(七)执业律师出具的法律意见书；(八)注册会计师出具的会计意见书；(九)资信评级机构出具的信用评级报告草案及有关持续跟踪评级安排的说明；167/167\n8资产证券化(十)人行规定提交的其他文件。第三十三条人行应当自收到资产支持证券发行全部文件之日起5个工作日内决定是否受理申请。人行决定不受理的，应书面通知申请人不受理原因；决定受理的，应当自受理申请之日起20个工作日内作出核准或不核准的书面决定。第三十四条资产支持证券可通过内部或外部信用增级方式提升信用等级。第三十五条资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易应聘请具有评级资质的资信评级机构，对资产支持证券进行持续信用评级。资信评级机构应保证其信用评级客观公正。第三十六条发行资产支持证券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销的资产支持证券。第三十七条资产支持证券名称应与发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构名称有显著区别。第三十八条资产支持证券的发行可采取一次性足额发行或限额内分期发行的方式。分期发行资产支持证券的，在每期资产支持证券发行前5个工作日，受托机构应将最终的发行说明书、评级报告及所有最终的相关法律文件报人行备案，并按人行的要求披露有关信息。第三十九条资产支持证券的承销可采用协议承销和招标承销等方式。承销机构应为金融机构，并须具备下列条件：(一)注册资本不低于2亿元人民币；(二)具有较强的债券分销能力；(三)具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道；(四)最近两年内没有重大违法、违规行为；(五)人行要求的其他条件。第四十条资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束后10个工作日内，受托机构应当向人行和中国银监会报告资产支持证券发行情况。第四十一条资产支持证券可以向投资者定向发行。定向发行资产支持证券可免于信用评级。定向发行的资产支持证券只能在认购人之间转让。第四十二条资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束之后2个月内，受托机构可根据《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》的规定申请在全国银行间债券市场交易资产支持证券。第四十三条资产支持证券在全国银行间债券市场登记、托管、交易、结算应按照《全国银行间债券市场债券交易管理办法》等有关规定执行。第七章信息披露第四十四条受托机构应当在资产支持证券发行前和存续期间依法披露信托财产和资产支持证券信息。信息披露应通过人行指定媒体进行。受托机构及相关知情人在信息披露前不得泄露其内容。第四十五条受托机构应保证信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。接受受托机构委托为证券化交易提供服务的机构应按照相关法律文件约定，向受托机构提供有关信息报告，并保证所提供信息真实、准确、完整、及时。第四十六条受托机构应当在发行资产支持证券5个工作日前发布最终的发行说明书。第四十七条受托机构应在发行说明书的显著位置提示投资机构：资产支持证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不是信贷资产证券化发起机构、特定目的信托受托机构或任何其他机构的负债，投资机构的追索权仅限于信托财产。第四十八条在资产支持证券存续期内，受托机构应核对由贷款服务机构和资金保管机构定期提供的贷款服务报告和资金保管报告，定期披露受托机构报告，报告信托财产信息、贷款本息支付情况、证券收益情况和人行、中国银监会规定的其他信息。第四十九条受托机构应及时披露一切对资产支持证券投资价值有实质性影响的信息。第五十条受托机构年度报告应经注册会计师审计，并由受托机构披露审计报告。第五十一条167/167\n8资产证券化受托机构应于信息披露前将相关信息披露文件分别报送全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算有限责任公司。全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算有限责任公司应为资产支持证券信息披露提供服务，及时将违反信息披露规定的行为向人行报告并公告。第八章资产支持证券持有人权利及其行使第五十二条资产支持证券持有人依照相关法律文件约定，享有下列权利：(一)分享信托利益；(二)参与分配清算后的剩余信托财产；(三)依法转让其持有的资产支持证券；(四)按照规定要求召开资产支持证券持有人大会；(五)对资产支持证券持有人大会审议事项行使表决权；(六)查阅或者复制公开披露的信托财产和资产支持证券信息资料；(七)信托合同和发行说明书约定的其他权利。第五十三条下列事项应当通过召开资产支持证券持有人大会审议决定，信托合同如已有明确约定，从其约定。(一)更换特定目的信托受托机构；(二)信托合同约定的其他事项。第五十四条资产支持证券持有人大会由受托机构召集。受托机构不召集的，资产支持证券持有人有权依照信托合同约定自行召集，并报人行备案。第五十五条召开资产支持证券持有人大会，召集人应当至少提前三十日公告资产支持证券持有人大会的召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。资产支持证券持有人大会不得就未经公告的事项进行表决。第五十六条资产支持证券持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。资产支持证券持有人依照信托合同约定享有表决权，资产支持证券持有人可以委托代理人出席资产支持证券持有人大会并行使表决权。第五十七条资产支持证券持有人大会决定的事项，应当报人行备案，并予以公告。第九章附则第五十八条与信贷资产证券化相关的会计、税收处理规定和房地产抵押登记变更规定，由国务院有关部门另行规定。第五十九条购买和持有资产支持证券的投资管理政策由有关监管机构另行规定。第六十条本办法自发布之日起实施。第六十一条本办法由人行和银监会负责解释。附：资产支持证券发行说明书的编制要求一、发行机构(受托机构)、发起机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构的名称、住所二、发起机构简介和财务状况概要三、发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化交易中的经验及违约记录申明四、交易结构及当事方的主要权利与义务五、资产支持证券持有人大会的组织形式与权力六、交易各方的关联关系申明七、信托合同、贷款服务合同和资金保管合同等相关法律文件的主要内容八、贷款发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序及方法九、设立特定目的信托的信贷资产选择标准和统计信息十、信托财产现金流需要支付的税费清单，各种税费支付来源和支付优先顺序167/167\n8资产证券化十一、发行的资产支持证券的分档情况，各档次的本金数额、信用等级、票面利率、预计期限和本息偿付优先顺序十二、资产支持证券的内外部信用提升方式十三、信用评级机构出具的资产支持证券信用评级报告概要及有关持续跟踪评级安排的说明十四、执业律师出具的法律意见书概要十五、选择性或强制性的赎回或终止条款，如清仓回购条款十六、各档次资产支持证券的利率敏感度分析；在给定提前还款率下，各档次资产支持证券的收益率和加权平均期限的变化情况十七、投资风险提示十八、注册会计师出具的该交易的税收安排意见书十九、证券存续期内信息披露内容及取得方式二十、人行规定载明的其他事项第二篇[券商专项资产管理计划相关规范性文件](企业资产证券化ABS)一、20151231深交所资产支持证券挂牌条件确认业务指引(深证上[2015]562号)第一章总则第一条为规范资产支持证券挂牌条件确认相关业务，维护正常市场秩序和投资者合法权益，根据中国证监会《证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定》(以下简称《管理规定》)、《深圳证券交易所资产证券化业务指引》以及其他相关规定，制定本指引。第二条符合《管理规定》要求的证券公司、基金子公司设立资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)，并拟申请资产支持证券在深圳证券交易所(以下简称“本所”)挂牌的，应当在发行前向本所提交挂牌申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。证券公司、基金子公司向本所申请确认专项计划符合挂牌条件的，适用本指引。第三条本所根据相关法律、法规、规章、规范性文件、本指引及本所其他业务规则，对确认资产支持专项计划符合本所挂牌条件的相关申请材料进行完备性核对；符合挂牌条件的，本所予以确认并出具相关文件。第四条本所确认专项计划符合本所挂牌条件，不表明本所对资产支持证券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。管理人应当制作风险揭示书，向投资者充分揭示风险。资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。第五条本所对资产支持证券挂牌条件的确认工作遵循公平、公正、公开原则，实行双人双审、外部咨询专家核对、挂牌工作小组集体决策制度。第二章挂牌条件确认申请第六条资产支持证券在本所挂牌转让，应当符合《管理规定》等法律法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则的规定。资产支持证券在本所挂牌转让，应不具有中国证券投资基金业协会《资产证券化基础资产负面清单》列示情形或不符合本所确定的挂牌条件的情形。第七条专项计划管理人、托管人及其他业务参与人应当具备相应资质，严格遵守执业规范和监管规则，勤勉尽责履行尽职调查、风险防范及揭示等职责，保证其向本所提交的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，就申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，确保申请文件的电子件、传真件、复印件等与原件一致。第八条管理人应当向符合《深圳证券交易所资产证券化业务指引》规定的合格投资者非公开发行资产支持证券，且单只资产支持证券的投资者合计不得超过200人。第九条管理人应当通过本所指定业务邮箱或者本所固定收益品种业务专区提交以下资产支持证券挂牌条件确认申请文件：(一)关于确认资产支持专项计划是否符合深圳证券交易所挂牌条件的申请；(二)管理人合规审查意见；(三)资产支持专项计划说明书、标准条款(如有)；(四)基础资产买卖协议、托管协议、监管协议(如有)、资产服务协议(如有)等主要交易合同文本；167/167\n8资产证券化(五)法律意见书；(六)信用评级报告(如有)；(七)特定原始权益人最近三年(未满三年的自成立之日起)经审计的财务会计报告及融资情况说明；(八)基础资产评估报告/现金流预测报告(如有)；(九)差额支付承诺函/担保协议或担保函(如有)；(十)本所要求的其他材料。申请文件的内容和格式应当符合本所的相关要求，所披露内容应当充分、一致、可理解。第三章挂牌条件确认程序第十条本所接收管理人提交的挂牌条件确认申请文件后，在二个交易日内对申请文件是否齐全和符合形式要求进行核对。文件齐备的，予以受理；文件不齐备的，一次性告知补正；明显不符合本所挂牌条件的，不予受理。第十一条本所受理申请后，确定两名核对人员负责核对申请材料，同时遵循不同专业领域合理搭配的原则，从本所资产证券化业务外部咨询专家库中确定三名或五名外部咨询专家参与核对工作，但不得同时有两名或两名以上外部专家供职于同一机构，外部专家应当对计划的合规性、可行性、存在问题以及修改建议发表意见。第十二条本所设置挂牌工作小组，负责对专项计划是否符合挂牌转让条件进行集体评议，挂牌工作小组由本所相关业务部门的专业人员组成。第十三条本所核对人员或外部咨询专家参与专项计划核对工作时，有以下情形之一的，应当及时提出回避：(一)本人或者近亲属担任原始权益人及其关联方的董事、监事、高级管理人员的或者持有发行人5%及以上股份的；(二)本人、所属单位或者近亲属为拟核对的专项计划提供销售、评级、审计、法律等服务的；(三)可能妨碍或者影响其公正履行职责的其他情形。第十四条本所核对人员根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对专项计划涉及的基础资产、现金流预测、交易结构、风险控制以及信息披露等事项进行核对，并结合外部咨询专家意见，经集体讨论后形成书面反馈意见。第十五条书面反馈意见在受理后十个交易日内，通过本所指定业务邮箱或者本所固定收益品种业务专区送达管理人。第十六条自受理之日起至书面反馈意见发出期间，相关工作人员不接受管理人及相关中介机构就本次资产支持证券申请挂牌条件确认事宜的来访或其他形式的沟通。第十七条管理人应当在收到书面反馈意见后二十个交易日内组织相关中介机构予以书面回复；回复意见涉及申请文件修改的，应当同时提交修改后的申请文件及修改说明。第十八条管理人在规定期限内予以回复的，由核对人员核对是否已按照反馈意见进行修改或者完善。管理人不能在规定期限内予以回复的，应当向本所提出延期回复申请，并说明理由和拟回复时间，延期时间不得超过二十个交易日。在延期回复期限内仍未回复的，管理人可以申请中止核对。第十九条管理人对书面反馈意见有疑问的，可与相关工作人员进行沟通。需进行当面沟通的，应当在本所办公场所进行，并有两名及以上本所工作人员同时在场。第二十条本所核对人员应当在管理人提交反馈意见回复后五个交易日内，安排召开挂牌工作小组会议，就专项计划情况及反馈意见回复、申请文件修改情况进行讨论。无需出具书面反馈意见的，直接召开挂牌工作小组会议。第二十一条挂牌工作小组会议经集体投票表决，作出“通过”、“有条件通过”、“不通过”三种会议意见。申请文件存在严重质量问题或存在中介机构明显不勤勉尽责的其他情形的，本所可以不出具书面反馈意见，由挂牌工作小组会议直接作出“不通过”的会议意见。第二十二条挂牌工作小组会议意见为“通过”的，本所向管理人出具确认符合挂牌条件的无异议函。挂牌工作小组会议意见为“有条件通过”167/167\n8资产证券化的，在相关事项落实完毕后，本所向管理人出具确认符合挂牌条件的无异议函。挂牌工作小组会议意见为“不通过”的，本所向管理人出具相关文件并告知理由。第二十三条管理人应当根据本所相关要求对资产支持证券挂牌转让条件确认申请文件等材料原件进行封卷、归档和留存。第四章特殊事项第二十四条本所核对过程中，发行人发生重大事项、可能影响投资价值及投资决策判断的事项，以及认为需要补充披露的其他重要事项时，管理人等相关中介机构应当及时向本所报告，提交相关事项的书面说明和中介机构意见，并修改申请材料。第二十五条本所核对过程中，发生下列情形之一的，本所可以中止核对：(一)管理人因正当理由主动要求中止核对的；(二)管理人、原始权益人因涉嫌违法违规，被有权机关立案调查或侦查尚未终结，对其发行的资产支持证券符合挂牌条件可能产生不利影响的；(三)管理人或其他中介机构被主管部门采取限制参与资产证券化相关业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或接管等监管措施，尚未解除的；(四)管理人未及时回复且未按规定申请延期回复，或者在延期回复期限内仍不能提交回复文件的；(五)原始权益人的财务报告、相关资质许可等申请文件已超过有效期，且短期内难以重新提交的；(六)本所收到涉及资产支持证券挂牌条件确认申请的相关举报材料并需要进一步核查的；(七)本所认为需要中止核对的其他情形。上述第(一)至(五)项情形消除后，管理人可以向本所申请恢复核对。本所自收到申请之日起二个交易日内确定是否恢复核对。第二十六条发生本指引第二十五条第(六)项情形的，本所可采取核查、要求管理人和相关中介机构自查、委托独立第三方核查以及移交证监会稽查部门调查等措施，管理人及相关中介机构应当积极配合，并按要求向本所提交自查、核查报告。经核查，未发现所举报事项影响资产支持证券挂牌条件的，本所恢复核对工作并通知管理人；经核查所举报事项影响挂牌条件或存在违法违规行为等情形的，本所按照有关规定进行处理。第二十七条核对过程中，发生下列情形之一的，本所可以终止核对：(一)管理人主动要求撤回申请的；(二)管理人或原始权益人发生解散、清算或者宣告破产等原因依法终止的；(三)中止核对超过三个月的；(四)本所认为需要终止核对的其他情形。第二十八条本所确认资产支持证券符合挂牌条件并出具无异议函后至提供挂牌转让服务前，发生不符合本指引第六条、第七条、第八条规定情形，或者出现本指引第二十五条、第二十七条规定的情形，或者存在其他可能影响挂牌条件、资产支持证券投资价值、投资决策判断等事项的，管理人应当及时向本所报告，本所根据具体情况，由核对人员重新核对或再次提交挂牌工作小组评议。第五章自律管理第二十九条管理人、相关中介机构及其相关人员违反相关法律法规、监管部门规定、本所业务规则、计划说明书约定或其所作承诺的，本所按照相关业务规则进行自律管理。第三十条管理人、相关中介机构及其相关人员存在下列情形的，本所可以实施相关监管措施：(一)不勤勉尽责或尽职调查不符合相关规定和要求；(二)对相关事项的核查、安排或承诺不符合相关规定和要求；(三)出具文件或发表意见存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(四)提交的申请文件不符合相关规定或存在严重质量问题、内容存在明显错误、遗漏、前后表述不一致；(五)未向规定范围的合格投资者发行或未尽合格投资者核查义务；(六)其他违反相关法律法规、监管部门规定、行业协会自律规则、本所业务规则、计划说明书约定或其所作承诺等；情节严重的，本所可以实施相关纪律处分。第三十一条167/167\n8资产证券化存在本指引第三十条规定情形的，本所根据相关要求记入诚信档案。相关行为构成违法违规的，本所移交中国证监会或其他有权机构依法查处。本所可以审慎受理和核对记入诚信档案的当事人提交的相关申请或出具的相关文件。第六章附则第三十二条本所为资产支持证券提供挂牌转让服务，签订挂牌转让服务协议等，适用《深圳证券交易所资产证券化业务指引》的有关规定。第三十三条本指引由本所负责解释。第三十四条本指引自发布之日起实施。二、20141224关于发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则的通知(中基协函[2014]459号)资产证券化业务基础资产负面清单指引、资产证券化业务风险控制指引、资产支持专项计划说明书内容与格式指引(试行)关于发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则的通知各证券公司、基金管理公司子公司：根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》的相关要求，我会将承担资产证券化业务的事后备案工作，对资产支持专项计划备案、风险控制等实施自律管理，并对基础资产负面清单进行管理。为此，我会制定了《资产支持专项计划备案管理办法》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》、《资产证券化业务风险控制指引》等自律规则或相关文件(见附件)，现予以公布，自公布之日起施行。附件1：资产支持专项计划备案管理办法第一章总则第一条为做好资产支持专项计划(以下简称专项计划)备案管理工作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法律法规、规范性文件及自律规则，制定本办法。第二条管理人设立专项计划，应依据本办法进行备案。本办法所称管理人，是指具备客户资产管理业务资格的证券公司、证券投资基金管理公司设立的具备特定客户资产管理业务资格的子公司(以下简称基金子公司)。第三条中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)负责专项计划的备案和自律管理。第四条管理人应当指定专人通过基金业协会备案管理系统以电子方式报送备案材料。第五条管理人、原始权益人和其他资产证券化业务服务机构及相关人员应当承诺相关备案材料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其出具的相关文件及备案材料中引用内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。第六条专项计划在基金业协会备案不代表基金业协会对专项计划的风险或收益做出判断或者保证，不能免除信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披露专项计划信息的法律责任。第七条基金业协会根据公平、公正、简便、高效的原则实施专项计划的备案工作。第二章设立备案第八条管理人应在专项计划设立完成后5个工作日内，向基金业协会报送以下备案材料:(一)备案登记表；(二)专项计划说明书、交易结构图、发行情况报告；(三)主要交易合同文本，包括但不限于基础资产转让协议、担保或其他增信协议(如有)、资产服务协议(如有)、托管协议、代理销售协议(如有)；(四)法律意见书；(五)特定原始权益人最近3年(未满3年的自成立之日起)经审计的财务会计报告及融资情况说明；(六)合规负责人的合规审查意见；(七)认购人资料表及所有认购协议与风险揭示书；(八)基础资产未被列入负面清单的专项说明；(九)基金业协会要求的其他材料。167/167\n8资产证券化拟在证券交易场所挂牌、转让资产支持证券的专项计划，管理人应当提交证券交易场所拟同意挂牌转让文件；管理人向基金业协会报送的备案材料应当与经证券交易场所审核后的挂牌转让申报材料保持一致。首次开展资产证券化业务的管理人和其他参与机构，还应当将相关资质文件报基金业协会备案。第九条管理人应当对基础资产未被列入负面清单且资产支持证券的销售符合适当性要求做出承诺，基金业协会对备案材料进行齐备性复核，并在备案材料齐备后5个工作日内出具备案确认函。备案材料不齐备的，基金业协会在收到备案材料后5个工作日内，一次性告知管理人需要补正的全部内容。管理人按照要求补正的，基金业协会在文件齐备后5个工作日内出具备案确认函。第十条基金业协会可以通过书面审阅、问询、约谈等方式对备案材料进行复核。第十一条基金业协会与证券交易场所建立备案与挂牌转让的沟通衔接机制，并建立与中国证监会、地方证监局及相关自律组织之间的信息共享机制。第十二条专项计划设立的备案确认情况在基金业协会网站上公示。第三章日常报告第十三条资产支持证券申请在中国证监会认可的证券交易场所挂牌、转让的，管理人应在签订转让服务协议或取得其他证明材料后5个工作日内，向基金业协会报告。第十四条专项计划存续期内发生重大变更的，管理人应在完成变更后5个工作日内,将变更情况说明和变更后的相关文件向基金业协会报告。进行变更时，管理人应按有关规定做出合理安排，不得损害投资者合法权益。前述变更情况包括：(一)增加或变更转让场所；(二)增加或变更信用增级方式；(三)增加或变更计划说明书其他相关约定；(四)增加或变更主要交易合同相关约定；(五)托管人、资信评级机构等相关机构发生变更；(六)其他重大变更情况。第十五条专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向基金业协会报告。管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤消或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或其他相关法律文件的约定选任符合规定要求的新的管理人之前，原管理人应向基金会业协会推荐临时管理人，经基金业协会认可后指定为临时管理人。原管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起5个工作日内，向基金业协会报告，报告内容包括但不限于：新管理人的名称及新的管理人履行职责日期，专项计划文件和资料移交情况等。第十六条管理人应当在每年4月30日之前向基金业协会提交年度资产管理报告、年度托管报告。第十七条管理人、托管人及其他信息披露义务人按照相关约定履行信息披露义务的，管理人应当同时将披露的信息向基金业协会报告。第十八条专项计划存续期间，发生《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》所规定的重大事项时，管理人应立即采取有效措施，并于重大事项发生后2个工作日内向基金业协会提交报告，说明重大事项的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。重大事项处置完毕后，管理人应在5个工作日内向基金业协会提交报告，说明重大事项的处置措施及处置结果。第十九条专项计划的托管人、登记结算机构、资信评级机构、销售机构及其他相关中介机构按照相关规定的要求及专项计划文件的约定需出具相关报告的，管理人应在报告出具后5个工作日内向基金业协会提交报告。上述机构在履行职责过程中发现管理人、原始权益人存在未及时履行披露义务或存在违反法律、法规或自律规则行为的，应及时向基金业协会报告。第二十条管理人因专项计划被证监会及其派出机构等监管机构采取监管措施，或被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施的，应在监管措施或自律措施文件出具后2个工作日内向基金业协会报告。第二十一条专项计划终止清算的，管理人应在清算完毕之日起10个工作日内将清算结果向基金业协会报告。第四章自律管理167/167\n8资产证券化第二十二条管理人应当真实、准确、完整、及时地报送备案材料，并对登记备案材料内容的合规性负责。第二十三条基金业协会可以对管理人、资产证券化业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于二人，并应当出示合法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。在检查过程中，基金业协会工作人员应当忠于职守，公正廉洁，接受监督，不得利用职务牟取私利。第二十四条管理人、托管人、销售机构违反法律法规、本办法、协会章程及其他自律规则的，基金业协会可以视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停备案、取消会员资格等纪律处分，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格等纪律处分。情节严重的，移交中国证监会处理。第二十五条管理人未取得资产管理业务资格开展资产证券化业务的，基金业协会可取消其会员资格，移交中国证监会处理，且一年之内不再受理相关备案申请。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，协会可认定为不适当人选。第二十六条管理人有下列情形之一的，基金业协会可视情节轻重，相应采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、暂停备案三个月等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可相应采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训等纪律处分。(一)多次报备不及时、不完备、未按要求补正；(二)不配合问询、约谈；(三)专项计划被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施；(四)计划说明书等备案材料的内容与格式不符合基金业协会要求；(五)其他违反自律规则的行为。第二十七条管理人有下列情形之一的，应当限期改正，基金业协会可视情节轻重相应采取公开谴责、暂停备案六个月、取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可相应采取要求参加强制培训、行业内谴责、认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格等纪律处分。(一)向合格投资者之外的单位或者个人非公开募集资金或者转让资产支持证券或专项计划合格投资者超过200人；(二)基础资产被列入负面清单；(三)备案材料及日常运行报告存在瞒报漏报、虚假记载、合规性问题；(四)不配合基金业协会自律检查；(五)未按规定完成备案，擅自在证券交易场所转让资产支持证券；(六)专项计划被证监会采取行政监管措施。(七)其他违反法律法规、证监会规定的行为。第二十八条管理人设立的专项计划在一年之内出现两次以上重大风险事件的，基金业协会可暂停其专项计划备案，暂停期为三至六个月。情节严重的，移交中国证监会处理。第二十九条管理人、托管人、销售机构在一年之内被基金业协会采取两次谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，基金业协会可暂停其资产管理计划备案一至三个月；在二年之内被基金业协会采取两次公开谴责、暂停备案纪律处分的，基金业协会可采取取消会员资格纪律处分。从业人员在一年之内被采取两次谈话提醒、书面警示纪律处分的，基金业协会可要求其参加强制培训；在二年内被两次要求参加强制培训或行业内谴责的，基金业协会可采取认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格纪律处分。第三十条因涉嫌违规等情形造成投资者损失，管理人、托管人、销售机构积极主动采取补偿投资者损失、与投资者达成和解等措施，减轻或消除不良影响的，基金业协会可以减轻对其的纪律处分。第五章附则第三十一条167/167\n8资产证券化管理人通过设立其他特殊目的载体开展资产证券化业务的，比照本办法执行。中国证监会或基金业协会另有规定的，从其规定。第三十二条本办法由基金业协会负责解释和修订。第三十三条本办法自公布之日起施行。附件2：资产证券化业务基础资产负面清单指引第一条为做好资产证券化业务基础资产负面清单(以下简称负面清单)管理工作，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产支持专项计划备案管理办法》等相关法律法规和自律规则，制定本指引。第二条资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。实行资产证券化的基础资产应当符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。第三条中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)负责资产证券化业务基础资产负面清单管理工作，研究确定并在基金业协会网站及时公开发布负面清单。第四条基金业协会至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。第五条基金业协会可以邀请监管机构、证券交易场所及其他行业专家对负面清单进行讨论研究，提出调整方案，经中国证监会批准后进行调整。第六条本指引由基金业协会负责解释和修订，自发布之日起实施。附件：资产证券化基础资产负面清单一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式(PPP)下应当支付或承担的财政补贴除外。二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。七、违反相关法律法规或政策规定的资产。八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。附件3：资产证券化业务风险控制指引第一章总则第一条为指导证券公司、基金管理公司子公司(以下简称管理人)开展资产证券化业务，防范业务风险，保护投资者的利益，依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和其他相关法律法规、规范性文件，制定本指引。第二条管理人应当根据本指引的要求，对资产证券化业务开展过程中存在的风险进行识别、评估、管理，制定风险控制措施，与其他参与主体按照合同约定执行风险控制措施，并协调、督促其他参与主体履行相关责任。第三条管理人在开展资产证券化业务过程中进行风险控制应当遵循全面性、规范性、审慎性、适当性的原则。第二章风险控制的内容及要求第四条167/167\n8资产证券化基础资产在法律上能够准确、清晰界定，符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》相关规定。原始权益人应当拥有基础资产相关权属证明或运营许可。按照穿透原则，基础资产不应附带担保负担或者其他权利限制，能够通过资产支持专项计划(以下简称专项计划)相关安排解除基础资产相关担保负担和其他权利限制的除外。第五条基础资产为债权的，管理人在转让环节应当关注转让登记、通知债务人、附属担保权益转让等相关安排。在附属担保权益无法完成向专项计划转让的法律手续的情况下，管理人应当采取恰当措施防止附属担保权益被原始权益人侵占或者被第三方获得，从而影响投资者的合法权益。基础资产现金流来源于原始权益人经营性收入的，管理人应当采取相应措施，防范基础资产及相关权益被第三方主张权利的风险。第六条对基础资产现金流的预测应当遵循合理、审慎的原则。管理人及相关中介机构在现金流预测中应当以历史数据为基础，充分考虑影响未来现金流变化的各种因素，分析因素变化对预测结果可能产生的影响。管理人应当在专项计划相关文件中对预测的假设和依据进行说明，并在初始信息披露文件中披露各期现金流预测结果和相应覆盖倍数。专项计划存续期间，管理人及相关中介机构应当定期检视预测结果与实际现金流情况的差异，在专项计划设立时向投资者披露专项计划存续期间现金流跟踪检查的频率，并在资产管理报告中披露及说明差异原因，并根据情况修正后续期限预测现金流量。对不动产等专业性较强的基础资产价值的评估，管理人应当委托符合条件的专业资产评估机构出具评估报告。基础资产为不动产的，发生收购或者处置等影响基础资产价值的重大事项时均应当进行评估。第七条管理人应当在专项计划相关文件中说明基础资产现金流自产生至分配投资人的全部过程，明确各个账户环节、流入与流出时间、可能面临的风险及监管措施。基础资产产生现金流后未直接支付至专项计划托管账户的，应当关注现金流在流转环节中的混同风险，设置混同风险的防范机制。第八条基础资产产生现金流后沉淀在监管账户或者专项计划账户的，可以进行再投资。管理人应当关注再投资风险，确保再投资在约定范围内进行，不得投资权益类产品；投资固定收益类产品的，应当充分考虑投资标的的信用风险、市场风险和流动性风险。第九条基础资产为不动产的，管理人可以为投资或者运营的目的向金融机构借款，金额不得超过其最近一次资产估价报告确定的基础资产总值的30%。第十条资产服务机构应当具备管理基础资产的资质、能力和经验。管理人应当关注资产服务机构的持续服务能力，并设置资产服务机构解任后的处理方式。原始权益人担任资产服务机构的，应当明确与其管理的其他自有资产或受托资产相隔离的措施，防范道德风险。第十一条以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人应当设置适当的入池标准，通过管理流程安排对每一期后续购买的资产清单进行事前审查和执行确认，并定期进行信息披露。基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。管理人应当持续关注符合入池标准的资产规模，以满足循环购买需求，在合格资产规模不足时及时进行信息披露并采取风险缓释措施。第十二条专项计划法律文件应当明确各项信用增级措施的触发条件、操作流程。管理人应当督促相关方严格按照专项计划法律文件的约定履行相关义务。管理人以及资产支持证券的销售机构应当如实披露资产证券化交易的信用增级安排，在销售时不得夸大信用增级效果误导投资者。聘请资信评级机构的，资信评级机构应当谨慎评估各项信用增级措施提供信用保护的程度，并如实在信用评级报告中披露。第十三条专项计划法律文件应当明确列示各档资产支持证券的受偿顺序、期限、偿付方式等，并向投资者提示可能面临的偿付不确定性，如偿付金额波动、偿付期限变化等。管理人应当严格按照合同约定进行收益分配，控制现金流划转、兑付的操作风险，按照合同约定及时向投资者披露收益分配信息。基础资产为不动产的，期末可分配余额的90%以上应当用于当期分配。在符合分配条件的前提下，分配频率不得低于每年一次。第十四条167/167\n8资产证券化管理人与原始权益人存在关联关系或者重大业务关系的，应当在计划说明书中充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明。交易结构中存在关联交易的，管理人应当遵循投资者利益优先的原则，按照公允价值公平进行交易，及时履行信息披露义务。基础资产为不动产的，发生交易价格超过基础资产总值5%以上的关联交易时，应当在发生之日起2日内进行公告，披露关联关系性质以及重要交易要素。第十五条管理人在专项计划存续期间应当关注基础资产现金流的状况，监督资产服务机构履行合同义务，发现可能影响兑付的情况，应当协调相关方做好相关应对方案，维护基础资产现金流的安全。第十六条出现不能按照约定向资产支持证券投资者分配收益的情形，管理人应及时向投资者披露，并采取合法措施维护投资者利益。第三章附则第十七条管理人应当保留专项计划设立至存续期内的相关资料并存档备查，相关资料自专项计划终止之日起至少保存十年。第十八条本指引由基金业协会负责解释。第十九条本指引自发布之日起施行。附件4：资产证券化业务自律规则的起草说明《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(以下简称《管理规定》)已正式发布。根据《管理规定》的相关要求，基金业协会将承担资产证券化业务的事后备案工作，对资产支持专项计划备案实施自律管理，并对基础资产负面清单进行管理。为此，基金业协会起草了《资产支持专项计划备案管理办法》(以下简称《备案办法》)、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》(以下简称《负面清单指引》)、《资产证券化业务风险控制指引》(以下简称《风控指引》)等自律规则或相关文件。一、起草思路。根据《管理规定》，管理人应当自专项计划设立完成后5个工作日内将设立情况报基金业协会备案，基金业协会应当制定备案规则，对备案实施自律管理，并可根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施资产证券化业务基础资产负面清单(以下简称负面清单)管理。因此，基金业协会以事后备案为原则、负面清单管理为核心、备案完成后日常报告为辅助，建立专项计划备案复核制度和工作流程。为做好负面清单管理工作，根据《管理规定》、《备案办法》等相关法律法规和自律规则，基金业协会制定了《负面清单指引》，对基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。实行资产证券化的基础资产应当符合《管理规定》等相关法规的规定，且不属于负面清单范畴。为指导管理人开展资产证券化业务，防范业务风险，保护投资者的利益，基金业协会制定了《风控指引》，要求管理人应当对资产证券化业务开展过程中存在的风险进行识别、评估、管理，制定风险控制措施，与其他参与主体按照合同约定执行风险控制措施，并协调、督促其他参与主体履行相关责任。二、《备案办法》主要内容。《备案办法》全文共计五章三十三条，涵盖了资产支持专项计划备案的总体要求、设立备案的具体要求、备案完成后的日常报告、对管理人和其他资产证券化业务服务机构及相关人员的自律管理规定和附则五大部分，并将基础资产负面清单作为附件，根据资产证券化业务发展与监管需要适时进行调整。主要内容说明如下：(一)明确《备案办法》依据、备案管理主体、备案义务人。《管理规定》明确了开展资产证券化业务新的法律依据和特殊目的载体(SPV)，《备案办法》以《管理规定》为依据，对专项计划的备案和自律管理工作进行规范。根据《管理规定》的有关规定，《备案办法》明确了基金业协会负责专项计划的备案和自律管理。基金业协会将根据公平、公正、简便、高效的原则实施专项计划的备案工作。167/167\n8资产证券化此外，《备案办法》明确了备案义务人以及备案文件报送方式。专项计划的管理人设立资产支持专项计划、发行资产支持证券，应当指定专人通过基金业协会备案管理系统以电子方式报送备案文件，明确了报备主体的相关责任。管理人通过设立其他特殊目的载体开展资产证券化业务的，比照本办法执行，中国证监会或基金业协会另有规定的，从其规定。(二)明确专项计划设立备案的具体要求。1、明确设立备案的具体要求和备案文件的报送要求。(1)设立备案的具体要求。根据《管理规定》的有关规定，《备案办法》进一步明确了管理人报送备案文件的具体时点为专项计划设立完成后5个工作日内。资产支持证券按照计划说明书约定的条件发行完毕，专项计划设立完成。(2)备案文件的报送要求。主要包括一般要求和特殊要求。一般要求是指所有专项计划设立完成后，管理人均需要报送的文件，包括备案登记表、计划说明书、主要交易合同文本等文件的扫描件。特殊要求主要包括两方面：一是拟在证券交易场所挂牌、转让资产支持证券的专项计划，管理人应当提交证券交易场所拟同意挂牌转让文件；管理人向基金业协会报送的备案文件应当与经证券交易场所审核后的挂牌转让申报材料保持一致。二是首次开展资产证券化业务的管理人和其他参与机构，还应当将相关资质文件报基金业协会备案。2、明确备案复核程序。基金业协会重点关注以下方面：一是管理人对基础资产未被列入负面清单做出承诺；二是管理人对资产支持证券的销售符合适当性要求做出承诺，包括管理人应保证认购人根据我会制定的认购协议模板逐项签字确认、管理人应提交认购协议的扫描件等；三是备案文件齐备。符合上述要求的专项计划，基金业协会对备案文件进行齐备性复核，并在备案文件齐备后5个工作日内出具备案接收函。另外，备案文件不齐备的，基金业协会在收到备案文件后5个工作日内，一次性告知管理人需要补正的全部内容。管理人按照要求补正的，基金业协会在5个工作日内出具备案接收函。(三)明确专项计划备案完成后有关报告的管理。1、加强转让场所报告管理。《备案办法》增加了转让场所报告环节，规定：“资产支持证券申请在中国证监会认可的证券交易场所挂牌或转让的，管理人应在签订转让服务协议或获取其他证明材料后5个工作日内，向基金业协会报告。”转让场所报备完成以后，如转让场所发生增加或变更的，应在变更完成后，通过变更环节向基金业协会报告。2、变更、终止清算的报告管理。备案完成后，专项计划发生变更或终止清算的，管理人应就有关情况向基金业协会报告。3、专项计划管理人变更报告。专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向基金业协会报告。管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤消或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或其他相关法律文件的约定选任符合规定要求的新的管理人之前，原管理人应向基金会业协会推荐临时管理人，经基金业协会认可后指定为临时管理人。原管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起5个工作日内，向基金业协会报告，报告内容包括但不限于：新管理人的名称及新的管理人履行职责日期，专项计划文件和资料移交情况等。4、年度资产管理报告、年度托管报告等定期报告与重大事项报告、违规报告、信息披露报告等不定期报告。除《管理规定》要求的年度报告、重大事项报告外，《备案办法》要求管理人、托管人及其他信息披露义务人按照相关约定履行信息披露义务的，管理人应当同时将披露的信息向基金业协会报告。此外，专项计划存续期间，被证监会及其派出机构等监管机构采取监管措施，或被交易场所、登记结算机构、证券业协会等自律组织采取自律措施的，管理人应在监管措施或自律措施文件出具后2个工作日内向基金业协会报告。5、中介机构的监督和报告义务。《备案办法》明确了专项计划的托管人、登记结算机构、资信评级机构、销售机构及其他相关中介机构的监督义务，规定中介机构在履行职责过程中发现管理人、特定原始权益人在未及时履行披露义务或存在违反法律、法规或协会自律规则行为的，应及时向基金业协会报告。(四)加强自律管理职能。1、纪律处分类型。管理人、托管人、销售机构违反法。167/167\n8资产证券化律法规、本办法、协会章程及其他自律规则的，基金业协会可以视情节轻重对其采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停备案、取消会员资格等纪律处分，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格等纪律处分。情节严重的，移交中国证监会处理。2、现场检查。基金业协会可以对管理人、资产证券化。业务参与人从事资产证券化业务进行定期或者不定期的现场和非现场自律检查，管理人、资产证券化业务参与人应当予以配合。基金业协会工作人员依据自律检查规则进行检查时，不得少于二人，并应当出示合法证件；对检查中知晓的商业秘密负有保密的义务。3、加重处分。(1)加重处分。管理人、托管人、销售机构在一年之内被基金业协会采取两次谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，基金业协会可暂停其资产管理计划备案一至三个月；在二年之内被基金业协会采取两次公开谴责、暂停备案纪律处分的，基金业协会可采取取消会员资格纪律处分。从业人员在一年之内被采取两次谈话提醒、书面警示纪律处分的，基金业协会可要求其参加强制培训；在二年内被两次要求参加强制培训或行业内谴责的，基金业协会可采取认定为不适当人选、暂停从业资格、取消从业资格纪律处分。(2)减轻处分。因涉嫌违规等情形造成投资者损失,管理人及其从业人员、托管人、销售机构积极主动采取补偿投资者损失、与投资者达成和解等措施，减轻或消除不良影响的，基金业协会可以减轻对其的纪律处分。三、《负面清单指引》主要内容。(一)明确资产证券化业务基础资产的具体要求。首先，《负面清单指引》根据《管理规定》制定，因此，基础资产首先需要符合《管理规定》中的具体规定。其次，基金业协会根据资产证券化业务前期的实践和行业征求的意见，在负面清单中列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产，实行资产证券化的基础资产不得属于负面清单范畴。(二)明确负面清单的调整时间和调整方式。为适应资产证券化业务发展与监管需要，负面清单将适时进行调整。基金业协会至少每半年对负面清单进行一次评估，可以根据业务发展与监管需要不定期进行评估。基金业协会可以邀请监管机构、证券交易场所及其他行业专家对负面清单进行讨论研究，提出调整方案，经中国证监会批准后进行调整。四、《风控指引》主要内容。(一)明确了风险控制的主体。本章规定了管理人作为风险控制的主体，在开展资产证券化业务过程中应当履行的风险控制原则具体职责。管理人应当根据本指引的要求，对资产证券化业务开展过程中存在的风险进行识别、评估、管理，制定风险控制措施，与其他参与主体按照合同约定执行风险控制措施，并协调、督促其他参与主体履行相关责任。(二)明确了风险控制的内容及要求。《风控指引》要求管理人在以下方面进行风险控制：1、基础资产的合法性、有效转让、估值；2、基础资产现金流的预测、转付、账户监管和混同风险的控制；3、现金流的使用和再投资。4、不动产证券化的负债经营、循环购买资产的要求；5、资产服务机构的相关资质要求及其后备服务机构的替换机制；6、信用增级安排、触发条件及操作流程；7、收益分配的基本要求；8、存在关联关系与关联交易情形。9、违约的处理。(三)明确了文件保存的要求。文件保存期限。管理人应当保留专项计划设立至存续期内的相关资料并存档备查，相关资料自专项计划终止之日起至少保存十年。五、其他需要说明的情况根据中国证监会及相关自律组织的监管职责分工，基金业协会将加强与证监会、派出机构和交易场所之间的监管协调，建立完善监管机构和自律组织之间、自律组织之间的工作衔接机制。167/167\n8资产证券化附件5：资产支持专项计划说明书内容与格式指引(试行)总则一、根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》等法律法规、规范性文件及证监会会和中国证券投资基金业协会的有关规定，制定本指引。二、证券公司、基金管理公司子公司等相关主体(以下简称管理人)开展资产证券化业务应当按照本指引的要求订立资产支持专项计划说明书。三、管理人应当保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。四、本指引的规定是对计划说明书信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。管理人可根据基础资产及原始权益人所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。五、本指引部分条款具体要求不适用的，管理人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，管理人及律师应出具意见。六、计划说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。计划说明书封面和目录计划说明书封面应当标有“XX资产支持专项计划说明书”的字样。封面下端应当标明管理人的全称、公告年月以及相关机构签章。管理人应当在计划说明书的扉页提示投资者：“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、××证券交易场所同意本期资产支持证券的挂牌转让(如有)，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。”计划说明书释义应在目录次页排印，对计划说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。计划说明书正文第一章当事人的权利和义务1.1资产支持证券持有人的权利与义务1.2管理人的权利与义务1.3托管人的权利与义务1.4其他参与机构的权利与义务第二章资产支持证券的基本情况，包括：发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况(如有)以及登记、托管、交易场所等基本情况第三章专项计划的交易结构与相关方简介3.1项目参与方基本信息，包括：联系人、联系方式、办公地址等3.2交易结构，主要包括：交易结构概述、交易结构图、交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明第四章专项计划的信用增级方式包括专项计划采用增信方式的种类。各项信用增级方式的主要条款、触发条件及时点。若资产支持专项计划采用多种增信方式，明确各种增信方式的触发先后顺序。第五章特定原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况5.1特定原始权益人基本情况5.1.1特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；5.1.2167/167\n8资产证券化主营业务情况及财务状况：特定原始权益人所在行业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；5.1.3与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。5.2管理人基本情况5.2.1管理人的经营情况和资信水平；5.2.2管理人的客户资产管理业务资质、业务开展情况、管理制度、业务流程和风险控制措施等；5.2.3管理人最近一年是否因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。5.3资产服务机构基本情况5.3.1基本情况：资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等;5.3.2与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。5.4托管人基本情况5.4.1托管人经营情况及资信水平;5.4.2托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。5.5提供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况上述机构包括担保人、差额支付承诺人、流动性支持机构等。5.5.1基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；5.5.2主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；5.5.3其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数(如有)在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况等。第六章基础资产情况及现金流预测分析6.1基础资产情况6.1.1基础资产构成情况；基础资产符合法律法规规定，权属明确，能够产生稳定、可预测现金流的有关情况；基础资产未被列入负面清单的相关说明；6.1.2基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的情况以及解除前述权利负担或限制的措施；6.1.3基础资产转让行为的合法性；6.1.4基础资产的运营及管理；6.1.5风险隔离手段和效果；6.1.6基础资产循环购买(如有)的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排；6.1.7资金归集监管情况；6.1.8若专项计划由类型相同的多笔债权资产组成基础资产池的，管理人还应在计划说明书中针对该基础资产池披露以下信息：6.1.8.1基础资产池的遴选标准及创建程序；6.1.8.2基础资产池的总体特征；6.1.8.3基础资产池的分布情况；6.1.8.4基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿还本金余额合计占比超过20%的，应披露该等债务人的相关信用情况。6.2盈利模式及现金流预测分析6.2.1盈利模式；6.2.2基础资产未来特定期间现金流预测情况；6.2.3基础资产预计现金流覆盖倍数；6.2.4基础资产现金流预测的主要影响因素分析；第七章专项计划现金流归集、投资及分配7.1账户设置安排167/167\n8资产证券化7.2基础资产归集安排：现金流归集方式、归集频率、归集使用的货币形式及防范现金流混同和挪用风险的机制7.3现金流分配：包括分配顺序和分配流程77.4专项计划的现金流运用及投资安排第八章专项计划资产的管理安排8.1包括专项计划资产的构成8.2专项计划相关费用8.2.1费用种类及金额；8.2.2费用支取方式；8.2.3专项计划无需承担的费用；8.2.4管理人针对高级管理人员和项目经办人的激励约束办法。管理人应当保证建立长效激励约束机制和问责机制，防止片面追求项目数量及管理规模而忽视风险的短期激励行为。8.3税务事项。8.4专项计划资金运用。8.5专项计划资产处分。8.6其__________他资产管理安排第九章原始权益人风险自留的相关情况。第十章风险揭示与防范措施。主要包括：与原始权益人、管理人或其他服务机构有关的风险，与基础资产有关的风险，与信用增级有关的风险，现金流预测风险、市场风险(包括利率、流动性风险)和政策风险(税务风险等)等。对关键性风险的应对措施和安排。第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项。11.1专项计划的销售方案：包括销售期间、销售方式及场所、参与原则、认购人合法性要求、参与手续、认购资金接收和存放等。11.2专项计划设立相关事项，包括：设立完成日的确定、设立失败后的相关安排。11.3专项计划终止与清算的相关安排，包括终止条件、终止后的清算安排等。第十二章资产支持证券的登记及转让安排。第十三章信息披露安排。主要包括：信息披露的形式、信息披露的内容及时间、信息披露文件的存放与查阅等内容。第十四章资产支持证券持有人会议相关安排主要包括持有人会议的决议事项、召集方式、会议召开及议事程序、争议解决机制等。第十五章主要交易文件摘要。第十六章《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第十七条、第十九条和第二十条要求披露或明确的事项。16.1管理人、托管人与原始权益人之间的重大利益关系说明；包括充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明。16.2专项计划变更管理人的相关安排。第十七章违约责任与争议解决。第十八章备查文件(包括与基础资产交易相关的法律协议等)存放及查阅方式。附件6：资产支持证券认购协议与风险揭示书(适用个人投资者)略附件7：资产支持证券认购协议与风险揭示书(适用机构投资者)略中国证券投资基金业协会2014年12月24日三、20141126上交所资产证券化业务指引(上证发[2014]80号)各市场参与人：167/167\n8资产证券化为规范资产证券化业务，维护正常市场秩序和投资者合法权益，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告[2014]49号)及其他相关规定，上海证券交易所(以下简称“本所”)制定了《上海证券交易所资产证券化业务指引》，现予以发布实施。本所于2013年3月26日发布的《关于为资产支持证券提供转让服务的通知》(上证债字[2013]162号)同时废止。特此通知。附件：上海证券交易所资产证券化业务指引上海证券交易所　2014年11月26日第一章总则第一条为规范资产证券化业务，维护正常市场秩序和投资者合法权益，根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告[2014]49号，以下简称“《管理规定》”)、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》(以下简称“《信息披露指引》”)、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》以及上海证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本指引。第二条具备客户资产管理业务资格的证券公司、证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格的子公司担任管理人，通过设立资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)等特殊目的载体开展资产证券化业务，并申请资产支持证券在本所挂牌转让的，适用本指引。第三条本所为资产支持证券的转让和信息披露提供服务，并实施自律管理。第四条本所为资产支持证券的转让和信息披露提供服务，不表明本所对资产支持证券的投资风险或收益等作出判断或保证。资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。第五条管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让的，应当根据本指引的要求，对资产证券化业务开展过程中存在的风险进行识别、评估及管理，制定和执行风险控制措施，并协调和督促其他参与主体履行相关责任。第六条管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让的，应当向具备相应风险识别和承担能力且符合本所投资者适当性管理规定的合格投资者发行资产支持证券。每期资产支持证券的投资者合计不得超过200人。第七条原始权益人、管理人、证券服务机构及相关人员在资产支持证券发行过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。第八条资产支持证券的登记和结算，由登记结算机构按照其业务规则办理。第二章挂牌申请第九条资产支持证券在本所挂牌转让的，应当符合以下条件：(一)基础资产符合相关法律法规的规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流；(二)资产支持证券的交易结构设置合理；(三)资产支持证券已经发行完毕并且按照相关规定完成备案；(四)资产支持证券的投资者符合本所投资者适当性管理的相关规定；(五)资产支持证券采取的风险控制措施符合本指引要求；(六)本所规定的其他条件。第十条资产支持证券拟在本所挂牌转让的，管理人应当在资产支持证券发行前向本所申请确认是否符合挂牌转让条件，并向本所提交转让申请书、专项计划的拟备案文件及本所要求的其他材料。本所与专项计划备案机构建立挂牌转让与备案的沟通衔接机制，并建立与中国证监会、相关自律组织之间的信息共享机制。第十一条专项计划备案后，管理人申请资产支持证券在本所挂牌转让时，应当提交以下材料，并在挂牌转让前与本所签订转让服务协议：(一)专项计划完成备案的证明文件；(二)计划说明书、主要交易合同文本、相关决议和承诺以及证券服务机构出具的意见或报告等资产支持证券发行文件；(三)特定原始权益人最近3年(未满3年的自成立之日起)经审计的财务会计报告及融资情况说明；(四)资产支持证券实际募集数额的文件；(五)资产支持证券的登记托管文件；167/167\n8资产证券化(六)专项计划是否发生重大变化的说明；(七)本所要求的其他材料。第十二条本所对挂牌申请材料进行完备性核对。挂牌申请材料完备的，本所自接受挂牌申请材料之日起五个交易日内，出具接受挂牌的通知书。第十三条管理人、证券服务机构及相关人员为资产证券化业务出具相关文件或专业意见应当勤勉尽责，保证所出具文件或专业意见真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第三章投资者适当性管理第十四条参与资产支持证券认购和转让的合格投资者，应当符合以下条件：(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;(三)经有关金融监管部门认可的境外金融机构及其发行的金融产品，包括但不限于合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)；(四)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；(五)在行业自律组织备案或登记的私募基金及符合本条第(六)款规定的私募基金管理人；(六)其他净资产不低于人民币1000万元的单位；(七)符合中国证监会相关规定及经本所认可的其他合格投资者。资产支持证券的原始权益人，可以参与相应资产支持证券的认购和转让。第十五条投资者认购或者买入资产支持证券，除符合本指引第十四条规定外，还应当同时符合发行文件对投资者范围的约定。每期资产支持证券的投资者合计不超过200人，单笔认购金额不低于人民币100万元。第十六条证券经营机构应当建立完备的投资者适当性管理制度，了解和评估投资者对资产支持证券的风险识别和承担能力，充分揭示风险，确认参与资产支持证券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。第四章转让服务第十七条资产支持证券在本所挂牌转让的，本所按照申报时间先后顺序对资产支持证券转让进行确认，对导致资产支持证券持有人数超过200人的转让不予确认。第十八条资产支持证券以现货或本所认可的其他方式转让，并可以根据本所相关规则通过债券质押式回购融资。资产支持证券的现货转让适用本所债券交易的相关规定，单笔申报数量应当不低于100万元发行面值。第十九条优先级档资产支持证券按净价方式转让，次级档资产支持证券按全价方式转让，本所另有规定的除外。第二十条发生尚未披露且可能对资产支持证券投资价值或价格产生实质性影响的重大事件并经管理人向本所申请的，或者发生本所认定的其他情形的，本所可对资产支持证券进行停牌。相关情形消除后，本所可以视情况复牌。第二十一条资产支持证券出现下列情况之一的，本所终止提供资产支持证券转让服务：(一)资产支持证券到期前2个交易日；(二)资产支持证券未到期，但专项计划根据计划说明书约定终止的；(三)管理人或本所认定需要终止转让的其他情形。第五章信息披露第二十二条管理人、托管人和其他信息披露义务人(以下简称“信息披露义务人”)应当指定专人负责信息披露事务，按照《管理规定》、《信息披露指引》和计划说明书的约定履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第二十三条信息披露应当通过本所网站或以本所认可的方式进行。第二十四条资产支持证券通过本所转让的，管理人应当不晚于挂牌日披露资产支持证券基本信息以及《信息披露指引》中要求披露的计划说明书等发行文件。第二十五条管理人应当履行下列定期报告义务：167/167\n8资产证券化(一)在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前披露专项计划收益分配报告。(二)每年4月30日前披露上年度资产管理报告。(三)中国证监会、本所规定和计划说明书约定的其他定期报告义务。对设立不足两个月的专项计划，管理人可以不编制年度资产管理报告。第二十六条托管人应当在管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告。第二十七条资产支持证券出具信用评级报告的，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的6月30日前披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。第二十八条召开资产支持证券持有人会议的，召集人应及时公布会议相关信息，并于会议结束后及时披露持有人会议决议。第二十九条资产支持证券在存续期间发生《信息披露指引》中所列可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，管理人应及时通过本所向投资者披露相关信息。第三十条管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内披露清算报告。第三十一条以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况。第六章风险控制及持续性义务第三十二条管理人在开展资产证券化业务过程中进行风险控制应当遵循全面性、规范性、审慎性、适当性原则。第三十三条管理人应当根据基础资产类型对基础资产转让环节的转让登记、通知债务人、附属担保权益等事项作出适当安排。基础资产存在附属担保权益无法完成转让变更手续等其他影响基础资产转让有效性的情形的，管理人应当采取恰当的权利完善措施。第三十四条管理人对基础资产现金流预测应当遵循合理、审慎的原则，充分考虑影响未来现金流变化的各种因素，并在专项计划存续期间持续关注基础资产现金流的运行状况，发现可能影响兑付的情况，应当协调相关方做好应对方案。第三十五条管理人应当在计划说明书等法律文件中披露基础资产现金流归集、划转流程及账户设置安排，明确可能面临的风险和防范措施。管理人应当重点关注现金流在流转环节中的混同及挪用风险，建立相关风险防范机制。第三十六条管理人应当关注基础资产产生现金流的再投资风险，确保再投资在约定范围内进行，并充分考虑投资标的的相关风险。第三十七条专项计划交易结构中设置资产服务机构的，管理人应当关注资产服务机构的持续服务能力，并设置后备服务机构替换机制。原始权益人担任资产服务机构的，应当确保基础资产的独立性，防范利益冲突及道德风险。第三十八条以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人应当设置适当的入池标准，通过管理流程安排对后续购买的资产进行审查和执行确认，并持续关注符合入池标准的资产规模是否满足循环购买需求，制定相应风险控制措施。第三十九条专项计划法律文件应当明确各项信用增级措施的触发条件、操作流程。管理人应当督促相关方严格按照专项计划法律文件的约定履行相应义务。第四十条管理人应当严格按照合同约定进行收益分配，控制现金流划转、兑付的操作风险，按照合同约定及时向投资者披露收益分配信息。第四十一条管理人应当委托符合条件的专业评估机构对不动产等专业性较强的基础资产价值进行评估，并出具评估报告。第四十二条交易结构中存在关联交易的，管理人应当维护投资者权益，按照公允价值公平交易，及时履行信息披露义务。第七章自律监管及纪律处分措施第四十三条特定原始权益人及其董事、监事和高级管理人员或其他相关人员，未履行资产支持证券发行文件约定、违反本指引、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以根据相关规定采取自律监管及纪律处分措施。167/167\n8资产证券化第四十四条管理人、证券服务机构等信息披露义务人违反法律、法规、规章和本指引及本所其他相关规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，本所可以根据相关规定采取自律监管及纪律处分措施。情节严重的，本所可以上报相关主管机关查处，追究相关当事人的法律责任。第四十五条证券经营机构和资产管理机构未按照投资者适当性管理的要求确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以视情节轻重采取相应的自律监管及纪律处分措施。第四十六条资产支持证券转让双方转让行为违反本指引、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。原始权益人、证券经营机构、资产管理机构、转让双方及相关人员涉嫌操纵市场、内幕交易等违法犯罪行为的，本所上报相关主管机关查处，追究相关当事人的法律责任。第四十七条管理人、证券服务机构及相关人员所提交的挂牌转让申请材料不能做到真实、准确、完整、专业的，本所可视情节轻重暂停接受相关挂牌转让申请材料。第八章附则第四十八条本所对资产支持证券挂牌暂免收费；对资产支持证券的转让收取经手费，收费标准为：按成交金额的百万分之一，双向收取，最高不超过100元/笔。第四十九条资产管理机构通过其他特殊目的载体开展资产证券化业务，期货公司、证券金融公司和中国证监会负责监管的其他公司，以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构开展资产证券化业务，并申请资产支持证券在本所挂牌转让的，参照适用本指引。本所另有规定的，从其规定。第五十条本指引自发布之日起施行。第五十一条本指引由本所负责解释。上交所发布资产证券化业务指引助推ABS发展2014-11-26为进一步推进资产证券化业务发展，继证监会发布资产证券化业务管理规定及配套规则后，今日上交所发布了《上海证券交易所资产证券化业务指引》(以下简称“指引”)，对资产支持证券的挂牌转让、投资者适当性、信息披露等环节的具体要求进行了明确。《指引》主要明确了以下事项：一是细化挂牌转让的原则性要求及申请流程，管理人应当在资产支持证券发行前依照指引要求确认是否符合挂牌转让条件，做好业务衔接；二是强化投资者适当性管理，明确合格投资者范围；三是明确资产支持证券发行和存续期间的信息披露要求，提高市场透明度；四是规范资产证券化各业务环节的风险控制措施及持续性义务，保护投资者合法权益；五是明确资产支持证券除可进行现货转让外，可依据上交所相关规定进行质押式回购。据上交所相关业务负责人介绍，资产证券化是债券市场的重要组成部分，大力发展债券市场是上交所的重要战略之一。近年来，上交所债券市场总体发展较快，目前各类债券挂牌数量2533只，存量2.26万亿，今年现货和回购的交易量75万亿元。上交所一直以来都高度重视资产证券化业务发展，内部成立了专门的资产证券化业务工作推进小组，与企业及市场机构保持密切沟通，推进资产证券化业务发展，目前挂牌产品的基础资产类型包括租赁债权、基础设施收费权、企业应收账款、委托贷款等等；今年6月份，信贷资产支持证券也首次在上交所成功上市。资产证券化业务改为备案制之后，资产证券化市场面临着难得的发展机遇。上交所将在监管部门的指导下，围绕资产证券化市场的发展，开展以下三方面的工作：一是在产品方面，按照简政放权的要求，会同市场主体共同推进市场创新发展，加快推出大类基础资产的证券化产品；二是在市场组织和配套制度建设方面，上交所将对资产证券化产品提供发行、上市一站式服务，继续做好市场推广、培育和创新工作，同时积极协调、推进解决资产证券化业务开展过程中涉及的法律、会计、税收、抵质押变更等相关问题。三是在二级市场流动性方面，资产证券化业务的发展需要以具有一定广度、深度的债券市场作为基础，上交所将进一步完善交易结算机制，拓展多元化的投资者群体，近期抓紧推出债券质押式协议回购，为包括资产证券化产品在内的各类固定收益产品提供多样化的回购融资工具。四、20141125深交所资产证券化业务指引(2014年修订)(深证会[2014]130号)各相关单位：167/167\n8资产证券化为了规范资产证券化业务，维护正常市场秩序和投资者的合法权益，根据《证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告[2014]49号)等有关规定，本所修订了《深交所资产证券化业务指引》(2014年修订)，现予以发布，请遵照执行。特此通知深交所　2014年11月25日第一章总则第一条为了规范资产证券化业务，维护正常市场秩序和投资者的合法权益，根据《证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告[2014]49号，以下简称“《管理规定》”)、《证券公司及基金子公司资产证券化业务信息披露指引》(以下简称“《信息披露指引》”)等有关规定以及深交所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本指引。第二条具备客户资产管理业务资格的证券公司、证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格的子公司担任管理人，通过设立资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)或者其他特殊目的载体开展资产证券化业务，并申请资产支持证券在本所挂牌转让的，适用本指引。《管理规定》第五十条所列金融机构发行资产支持证券在本所挂牌转让的，参照适用本指引。本所另有规定的，从其规定。第三条本所为资产支持证券的挂牌、转让以及信息披露提供服务，并实施自律管理。第四条资产支持证券在本所挂牌转让，不表明本所对资产支持证券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。第五条管理人应当向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行资产支持证券。单只资产支持证券的投资者合计不得超过二百人。第六条本所与专项计划备案机构建立挂牌转让与备案的沟通衔接机制，并建立与中国证监会、相关自律组织之间的信息共享机制。第七条资产支持证券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司或者中国证监会认可的其他机构按照其业务规则办理。第二章挂牌、停牌、复牌、终止挂牌第八条资产支持证券在本所挂牌转让的，应当符合以下条件：(一)基础资产符合相关法律法规以及负面清单的规定，权属明确，可特定化，可以产生独立、可预测的现金流；(二)产品结构设计符合中国证监会以及本指引的相关要求；(三)本所规定的其他条件。第九条资产支持证券拟在本所挂牌转让的，管理人应当在资产支持证券发行前向本所申请确认是否符合挂牌转让条件。第十条专项计划备案后，管理人申请资产支持证券在本所挂牌的，应当经本所同意，与本所签订转让服务协议，并提交下列文件：(一)挂牌申请书；(二)专项计划备案证明文件；(三)计划说明书、交易合同文本以及法律意见书等专项计划法律文件；(四)资信评级机构出具的报告(如有)；(五)特定原始权益人最近三年(未满三年的自成立之日起)经具有从事证券期货相关业务资格的会计事务所审计的财务会计报告及融资情况说明；(六)募集完成后经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；(七)本所指定登记结算机构出具的登记托管证明文件；(八)专项计划是否发生重大变化的说明；(九)本所要求的其他文件。第十一条本所对挂牌申请文件进行完备性核对。挂牌申请文件完备的，本所自接受挂牌申请文件之日起五个交易日内，出具接受挂牌通知书。第十二条167/167\n8资产证券化管理人、托管人等为专项计划提供服务的机构及其相关人员为资产证券化业务制作计划说明书及交易合同文本、出具专业意见或者报告，应当勤勉尽责，对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，保证制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十三条专项计划存续期间出现下列情形之一的，本所可以对资产支持证券进行停牌处理：(一)《信息披露指引》第十九条所列情形之一的；(二)资产支持证券转让价格异常波动的；(三)本所认为需要停牌的其他情形。前款规定所列相关情形消除后，本所可以视情况复牌。第十四条资产支持证券出现下列情况之一的，本所可以终止其挂牌：(一)资产支持证券到期的；(二)资产支持证券未到期，但根据计划说明书约定终止的；(三)发生对投资者利益重大不利影响的情形，本所认为需要终止挂牌的。第三章挂牌要求第十五条管理人应当根据基础资产类型对基础资产转让环节的转让登记、通知债务人、附属担保权益等事项作出适当安排。第十六条管理人及相关机构应当合理、审慎地预测基础资产现金流状况，结合影响未来现金流变化的各种因素，充分揭示相关风险。管理人及相关机构应当在专项计划法律文件中对现金流预测的假设、依据、各期预测结果及存续期间现金流跟踪监测机制进行说明，定期监测预测结果与实际情况的差异，并分析其原因。第十七条管理人应当针对现金流归集环节中的资金混同风险建立相应风险防范机制，并在计划说明书等专项计划法律文件中披露基础资产现金流归集、划转以及分配流程，明确账户设置、归集时点，说明可能面临的风险。第十八条管理人应当建立基础资产现金流持续监督机制。发现影响兑付的情况，管理人应当协调相关主体做好应对方案，维护基础资产现金流的安全。第十九条专项计划资金不得投资权益类产品。专项计划法律文件对专项计划资金再投资有约定的，管理人应当确保再投资限于约定范围内。投资固定收益类产品的，应当防范投资标的的信用、市场和流动性等相关风险。第二十条以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人应当设置适当的入池标准，通过流程安排对后续购买的资产进行事前审查和执行确认，并定期进行信息披露。管理人应当核实符合入池标准的资产规模是否满足循环购买要求，在合格资产规模不足时及时进行信息披露并采取风险缓释措施。第二十一条管理人应当核查资产服务机构的持续服务能力，并设置后备服务机构替换机制。原始权益人担任资产服务机构的，应当使基础资产与其自有资产或者管理的其他受托资产相隔离，防范利益冲突和道德风险。第二十二条专项计划法律文件应当设置各项信用增级措施的触发条件、操作流程，管理人应当督促相关方严格按照专项计划法律文件的约定履行相关义务。第二十三条基础资产为不动产的，管理人应当委托符合条件的专业评估机构对不动产价值进行评估，出具评估报告。专项计划法律文件应当约定，在专项计划存续期间，不动产发生收购或者处置等影响其价值判断的重大事项的，管理人应当及时组织专业评估机构进行评估。第四章转让第二十四条参与资产支持证券认购、转让的合格投资者，应当符合下列条件之一：(一)经有关金融监管部门批准或者备案设立的金融机构，包括但不限于银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；(二)前项规定的金融机构面向投资者发行的金融产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、保险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；(三)经有关金融监管部门认可的境外金融机构及其发行的金融产品，包括但不限于合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；(四)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；167/167\n8资产证券化(五)在行业自律组织备案或者登记的私募基金及私募基金管理人；(六)净资产不低于1000万元的非金融机构；(七)符合中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定的其他合格投资者。第二十五条证券公司应当建立完备的投资者适当性管理制度，了解和评估投资者对资产支持证券的风险识别和承担能力，充分揭示风险，确认参与资产支持证券转让的投资者是符合中国证监会及本所规定要求的合格投资者。第二十六条资产支持证券每份面值为100元，计价单位为每百元面值的价格，单笔申报数量为整数份且不低于10000份，申报价格最小变动单位为0.01元。第二十七条资产支持证券采用全价转让的方式，转让价格由买卖双方自行协议确定。资产支持证券转让可以当日回转。第二十八条本所接受资产支持证券转让申报的时间为每个交易日9:15至11:30、13:00至15:30，转让申报当日有效。第二十九条本所接受下列类型的资产支持证券转让申报：(一)意向申报；(二)定价申报；(三)成交申报；(四)其他申报。第三十条意向申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向和本方交易单元代码等内容。意向申报不承担成交义务，意向申报指令可以撤销。第三十一条定价申报指令应当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量和本方交易单元代码等内容。市场所有参与者可以提交成交申报，按指定的价格与定价申报全部或部分成交，本所按时间优先顺序进行成交确认。定价申报的未成交部分可以撤销。定价申报每笔成交的转让数量，应当满足资产支持证券转让的最低数量要求。第三十二条成交申报指令当包括证券账户号码、证券代码、买卖方向、价格、数量、对手方交易单元代码、约定号等内容。成交申报要求明确指定价格和数量。成交申报可以撤销，但在对手方提交匹配的申报后不得撤销。本所对约定号、证券代码、买卖方向、价格、数量等各项要素均匹配的成交申报进行成交确认。第三十三条本所按照时间先后顺序对资产支持证券转让申报进行实时成交确认。转让后单只资产支持证券的投资者合计不得超过二百人。符合本指引达成的转让，转让双方应当承认转让结果，并履行交收义务。第三十四条本所在交易时间内通过交易系统、本所网站即时公布资产支持证券转让的报价信息和成交信息。发布的报价信息包括：证券代码、证券简称、申报类型、买卖方向、数量、价格等；发布的成交信息包括：证券代码、证券简称、开盘价、当日最高价、当日最低价、总成交数量、总成交金额、总成交笔数等。第三十五条本所在每个交易日结束后，通过本所网站公布资产支持证券转让每笔成交信息，内容包括：证券代码、证券简称、成交数量、成交价格以及买卖双方所在会员营业部或交易单元的名称。第三十六条资产支持证券以当日该证券所有转让的成交量加权平均价为收盘价。当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。第三十七条资产支持证券回购业务相关规则，由本所另行规定。第五章信息披露第三十八条管理人及其他信息披露义务人应当按照《管理规定》、《信息披露指引》、本指引的规定以及计划说明书的约定履行信息披露义务，及时、公平地披露可能对资产支持证券产生重大影响的信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏。第三十九条167/167\n8资产证券化资产支持证券通过本所挂牌转让的，管理人应当不晚于挂牌当日向合格投资者披露计划说明书、风险揭示书和信用评级报告(如有)。第四十条管理人应当履行下列定期报告义务：(一)每年4月30日前披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告；(二)在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前，披露专项计划收益分配报告；(三)中国证监会、本所规定和计划说明书约定的其他定期报告义务。对设立不足两个月的专项计划，管理人可以不编制年度资产管理报告。第四十一条托管人应当在管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告。第四十二条管理人、托管人应当按照本指引及本所其他相关规定编制资产管理报告、托管报告和收益分配报告。第四十三条原始权益人应当按照合同约定，及时向管理人提供信息披露所需的有关信息，保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四十四条聘请资信评级机构针对资产支持证券出具信用评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当在每年6月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期的跟踪评级报告。第四十五条专项计划存续期间发生《信息披露指引》第十九条所列可能对资产支持证券投资价值或者价格有实质性影响的重大事件时，管理人应当及时履行临时报告义务。第四十六条管理人及其他信息披露义务人应当不迟于信息披露前一交易日14:00将披露文件报送本所。本所于信息披露当日通过本所网站或者以本所认可的其他方式向合格投资者披露。本所对管理人及其他信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。第四十七条管理人及其他信息披露义务人应当至少指定一名信息披露联络人，负责办理资产支持证券的信息披露及相关业务。第四十八条信息披露联络人出现下列情形之一的，管理人及其他信息披露义务人应当立即予以更换，并及时报告本所：(一)连续三个月以上不能履行职责；(二)在履行职责时出现重大错误，产生严重后果的；(三)本所认为不适宜继续担任信息披露联络人的其他情形。第六章自律监管和纪律处分措施第四十九条原始权益人违反本指引及本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取自律监管及纪律处分措施。第五十条管理人、托管人等为专项计划提供服务的机构及其相关人员违反本指引及本所相关规定，未履行信息披露义务或者所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可以采取自律监管和纪律处分措施。情节严重的，本所可以上报相关主管机关查处，追究相关当事人的法律责任。第五十一条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以视情节轻重采取相应的自律监管和纪律处分措施。第五十二条本所将对相关当事人采取纪律处分措施的有关情况记入诚信档案，并可以视情况予以公告。第五十三条资产支持证券转让双方转让行为违反本指引、本所其他相关规定的，本所可以视情况采取自律监管和纪律处分措施。转让双方以及其他相关主体涉嫌操纵市场、内幕交易等违法犯罪行为的，本所上报相关机关查处，追究其法律责任。第七章附则第五十四条本所对资产支持证券转让收取转让经手费，收费标准为100万元以下(含100万)每笔0.1元，超过100万元的每笔10元。第五十五条本指引所称“元”，指人民币元。第五十六条本指引由本所负责解释。第五十七条本指引自发布之日起施行。本所2013年4月22日发布的《深交所167/167\n8资产证券化资产证券化业务指引》(深证会[2013]38号)同时废止。本指引此前发布的通知、规定与本指引不一致的，以本指引为准。深交所修订《深交所资产证券化业务指引》日期：2014-11-26今日，深交所发布《深交所资产证券化业务指引》(2014年修订)，以适应资产证券化业务行政审批取消后，证监会对资产证券化业务法律适用和监管规则做出的相应调整。本次业务规则调整主要作了以下修订和补充：一是细化挂牌转让条件，明确要求管理人在资产支持证券发行前向本所申请确认是否符合挂牌转让条件；二是明确产品挂牌要求，对基础资产转让、附属担保权益转让和现金流预测等重要环节提出明确的挂牌要求；三是强化投资者适当管理，明确合格投资者的范围；四是突出信息披露监管，明确挂牌初始信息、跟踪评级信息等披露要求，充分揭示风险；五是为便于投资者了解熟悉资产支持证券转让机制，将本所其他业务规则中有关资产支持证券转让的规定一并纳入业务指引。深交所相关业务负责人表示，深交所通过资产证券化服务实体经济取得阶段性成果，探索运用资产证券化产品支持徐州、厦门棚户区改造，挂牌阿里小贷证券化产品服务小微企业，推出首个场内不动产投资信托。今年以来发行挂牌16个专项计划，发行金额204.83亿元。本次规则修订后，深交所将按照新的监管要求，在有效控制业务整体风险的基础上，继续助力小微企业融资，探索涉农资产证券化，加快推进信贷资产证券化、不动产投资信托等产品创新。五、20141119证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定及配套证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引(证监会公告[2014]49号)证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定第一章总则第一条为了规范证券公司、基金子公司等相关主体开展资产证券化业务，保障投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和其他相关法律法规，制定本规定。第二条本规定所称资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。开展资产证券化业务的证券公司须具备客户资产管理业务资格，基金子公司须由证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格。第三条本规定所称基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。前款规定的财产权利或者财产，其交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应当持续、稳定。基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。第四条证券公司、基金子公司通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务适用本规定。前款所称特殊目的载体，是指证券公司、基金子公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划(以下简称专项计划)或者中国证监会认可的其他特殊目的载体。第五条因专项计划资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，归入专项计划资产。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。专项计划资产独立于原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人的固有财产。原始权益人、管理人、托管人及其他业务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资产不属于其清算财产。167/167\n8资产证券化第六条原始权益人是指按照本规定及约定向专项计划转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。管理人是指为资产支持证券持有人之利益，对专项计划进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金子公司。托管人是指为资产支持证券持有人之利益，按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作的商业银行或其他机构。第七条管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原始权益人、管理人、托管人、资产支持证券投资者及其他业务参与人的固有财产产生的债务相抵销。管理人管理、运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。第八条计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。第二章原始权益人、管理人及托管人职责第九条原始权益人不得侵占、损害专项计划资产，并应当履行下列职责：(一)依照法律、行政法规、公司章程和相关协议的规定或者约定移交基础资产；(二)配合并支持管理人、托管人以及其他为资产证券化业务提供服务的机构履行职责；(三)专项计划法律文件约定的其他职责。第十条原始权益人向管理人等有关业务参与人所提交的文件应当真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；原始权益人应当确保基础资产真实、合法、有效，不存在虚假或欺诈性转移等任何影响专项计划设立的情形。第十一条业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人(以下简称特定原始权益人)还应当符合下列条件：(一)生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程或者企业、事业单位内部规章文件的规定；(二)内部控制制度健全；(三)具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；(四)最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为；(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他条件。上述特定原始权益人，在专项计划存续期间，应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。第十二条管理人设立专项计划、发行资产支持证券，除应当具备本规定第二条第二款的相关资格外，还应当符合以下条件：(一)具有完善的合规、风控制度以及风险处置应对措施，能有效控制业务风险；(二)最近1年未因重大违法违规行为受到行政处罚。第十三条管理人应当履行下列职责：(一)按照本规定及所附《证券公司及基金子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》(以下简称《尽职调查指引》)对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构出具专业意见；(二)在专项计划存续期间，督促原始权益人以及为专项计划提供服务的有关机构，履行法律规定及合同约定的义务；(三)办理资产支持证券发行事宜；(四)按照约定及时将募集资金支付给原始权益人；(五)为资产支持证券投资者的利益管理专项计划资产；(六)建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制，切实防范专项计划资产与其他资产混同以及被侵占、挪用等风险；(七)监督、检查特定原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，出现重大异常情况的，管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全；(八)按照约定向资产支持证券投资者分配收益；167/167\n8资产证券化(九)履行信息披露义务；(十)负责专项计划的终止清算；(十一)法律、行政法规和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。第十四条管理人不得有下列行为：(一)募集资金不入账或者进行其他任何形式的账外经营；(二)超过计划说明书约定的规模募集资金；(三)侵占、挪用专项计划资产；(四)以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债；(五)违反计划说明书的约定管理、运用专项计划资产；(六)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。第十五条管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专项计划在账户设置、资金划拨、账簿记录等方面应当相互独立。第十六条管理人应当针对专项计划存续期内可能出现的重大风险，制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。在风险发生时，管理人应当勤勉尽责地执行风险处置预案，最大程度地保护资产支持证券投资者利益。第十七条有下列情形之一的，管理人应当在计划说明书中充分披露有关事项，并对可能存在的风险以及采取的风险防范措施予以说明：(一)管理人持有原始权益人5%以上的股份或出资份额；(二)原始权益人持有管理人5%以上的股份或出资份额；(三)管理人与原始权益人之间近三年存在承销保荐、财务顾问等业务关系；(四)管理人与原始权益人之间存在其他重大利益关系。第十八条管理人与原始权益人存在第十七条所列情形，或者管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的，应当采取有效措施，防范可能产生的利益冲突。管理人以自有资金或其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金认购资产支持证券的比例上限，由其按照有关规定和合同约定确定。第十九条专项计划终止的，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配。管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果向中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。管理人应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。第二十条专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向中国基金业协会报告，同时抄送变更前后对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合本规定要求的新的管理人之前，由中国基金业协会指定临时管理人。计划说明书应当对此作出明确提示。第二十一条管理人职责终止的，应当及时办理档案和职责移交手续。管理人完成移交手续前，应当妥善保管专项计划文件和资料，维护资产支持证券投资者的合法权益。管理人应当自完成移交手续之日起5个工作日内，向中国基金业协会报告，同时抄送对移交双方有辖区监管权的中国证监会派出机构。第二十二条托管人办理专项计划的托管业务，应当履行下列职责：(一)安全保管专项计划相关资产；(二)监督管理人专项计划的运作，发现管理人的管理指令违反计划说明书或者托管协议约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行并及时向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构；(三)出具资产托管报告；(四)计划说明书以及相关法律文件约定的其他事项。167/167\n8资产证券化第三章专项计划的设立及备案第二十三条法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。第二十四条基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。第二十五条以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，专项计划的法律文件应当明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。第二十六条基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。第二十七条专项计划的货币收支活动均应当通过专项计划账户进行。第二十八条资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券投资者享有下列权利：(一)分享专项计划收益；(二)按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；(三)按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；(四)依法以交易、转让或质押等方式处置资产支持证券；(五)根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资；(六)认购协议或者计划说明书约定的其他权利。第二十九条资产支持证券应当面向合格投资者发行，发行对象不得超过二百人，单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额。合格投资者应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。第三十条发行资产支持证券，应当在计划说明书中约定资产支持证券持有人会议的召集程序及持有人会议规则，明确资产支持证券持有人通过持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。第三十一条专项计划可以通过内部或者外部信用增级方式提升资产支持证券信用等级。同一专项计划发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险。第三十二条对资产支持证券进行评级的，应当由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构进行初始评级和跟踪评级。第三十三条专项计划的管理人以及资产支持证券的销售机构应当采取下列措施，保障投资者的投资决定是在充分知悉资产支持证券风险收益特点的情形下作出的审慎决定：(一)了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等，推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券；(二)向投资者充分披露专项计划的基础资产情况、现金流预测情况以及对专项计划的影响、交易合同主要内容及资产支持证券的风险收益特点，告知投资资产支持证券的权利义务；(三)制作风险揭示书充分揭示投资风险，在接受投资者认购资金前应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字。第三十四条专项计划应当指定资产支持证券募集资金专用账户，用于资产支持证券认购资金的接收与划转。第三十五条资产支持证券按照计划说明书约定的条件发行完毕，专项计划设立完成。发行期结束时，资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模，或者专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件，专项计划设立失败。管理人应当自发行期结束之日起10个工作日内，向投资者退还认购资金，并加算银行同期活期存款利息。第三十六条管理人应当自专项计划成立日起5个工作日内将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。中国基金业协会应当制定备案规则，对备案实施自律管理。167/167\n8资产证券化未按规定进行备案的，本规定第三十八条所列证券交易场所不得为其提供转让服务。第三十七条中国基金业协会根据基础资产风险状况对可证券化的基础资产范围实施负面清单管理，并可以根据市场变化情况和实践情况，适时调整负面清单。第四章资产支持证券的挂牌、转让第三十八条资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。资产支持证券仅限于在合格投资者范围内转让。转让后，持有资产支持证券的合格投资者合计不得超过二百人。资产支持证券初始挂牌交易单位所对应的发行面值或等值份额应不少于100万元人民币。第三十九条资产支持证券申请在证券交易场所挂牌转让的，还应当符合证券交易所或其他证券交易场所规定的条件。证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当制定挂牌、转让规则，对资产支持证券的挂牌、转让进行自律管理。中国证券业协会应当制定挂牌、转让规则，对资产支持证券在机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场的挂牌、转让进行自律管理。证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会可以根据市场情况对投资者适当性管理制定更为严格的标准。第四十条证券公司等机构可以为资产支持证券转让提供双边报价服务。第五章资产支持证券信息披露第四十一条管理人及其他信息披露义务人应当按照本规定及所附《证券公司及基金子公司资产证券化业务信息披露指引》(以下简称《信息披露指引》)履行信息披露和报送义务。证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会、中国基金业协会可以根据本规定及《信息披露指引》制定信息披露规则。第四十二条管理人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第四十三条管理人、托管人应当在每年4月30日之前向资产支持证券合格投资者披露上年度资产管理报告、年度托管报告。每次收益分配前，管理人应当及时向资产支持证券合格投资者披露专项计划收益分配报告。年度资产管理报告、年度托管报告应当由管理人向中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。第四十四条发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件，管理人应当及时将有关该重大事件的情况向资产支持证券合格投资者披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向证券交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。第四十五条管理人及其他信息披露义务人应当按照相关规定在证券交易场所或中国基金业协会指定的网站向合格投资者披露信息。第六章监督管理第四十六条中国证监会及其派出机构依法对资产证券化业务实行监督管理，并根据监管需要对资产证券化业务开展情况进行检查。对于违反本规定的，中国证监会及其派出机构可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《证券投资基金法》等法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。第四十七条中国证券业协会、中国基金业协会等证券自律组织应当根据本规定及所附指引对证券公司、基金子公司开展资产证券化业务过程中的尽职调查、风险控制等环节实施自律管理。第七章附则第四十八条资产支持证券的登记结算业务应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会认可的其他机构办理。第四十九条167/167\n8资产证券化证券公司、基金子公司通过其他特殊目的载体开展的资产证券化业务，参照本规定执行。中国证监会另有规定的，从其规定。第五十条经中国证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照适用本规定开展资产证券化业务。第五十一条本规定及所附《信息披露指引》、《尽职调查指引》自公布之日起施行。《证券公司资产证券化业务管理规定》(证监会公告2013[16]号)同时废止。证券公司及基金子公司资产证券化业务信息披露指引(证监会公告[2014]49号)第一章总则第一条为规范资产证券化业务的信息披露行为，保障投资者的合法权益，推动资产证券化业务的发展，根据《证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定》，制定本指引。第二条管理人及其他信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本指引所称其他信息披露义务人包括但不限于托管人、资信评级机构等。第三条原始权益人和除管理人以外的其他服务机构应当按照合同约定，及时向管理人提供有关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整。本指引所称的其他服务机构包括但不限于资产服务机构、托管人、信用增级机构、律师事务所、会计师事务所、流动性支持机构、销售机构等。第四条资产支持证券在证券交易场所挂牌、转让的，管理人及其他信息披露义务人应当在证券交易场所指定的网站向合格投资者披露信息。资产支持证券不在证券交易场所挂牌转让的，管理人及其他信息披露义务人应当在中国证券投资基金业协会(以下简称中国基金业协会)指定的网站向合格投资者披露信息。第五条管理人、其他服务机构、证券交易场所及登记托管机构等相关知情人在信息披露前不得泄露拟披露的信息。第二章资产支持证券发行环节信息披露第六条管理人应当在资产支持证券发行前向合格投资者披露计划说明书、法律意见书、评级报告(如有)等文件。第七条计划说明书由管理人编制，应当包括但不限于以下内容:(一)资产支持证券的基本情况，包括：发行规模、品种、期限、预期收益率(如有)、资信评级状况(如有)以及登记、托管、交易场所等基本情况；(二)专项计划的交易结构；(三)资产支持证券的信用增级方式；(四)原始权益人、管理人和其他服务机构情况；(五)基础资产情况及现金流预测分析；(六)专项计划现金流归集、投资及分配；(七)专项计划资产的构成及其管理、运用和处分；(八)专项计划的有关税务、费用安排；(九)原始权益人风险自留的相关情况；(十)风险揭示与防范措施；(十一)专项计划的设立、终止等事项；(十二)资产支持证券的登记及转让安排；(十三)信息披露安排；(十四)资产支持证券持有人会议相关安排；(十五)主要交易文件摘要；(十六)《证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定》第十七条、第十九条和第二十条要求披露或明确的事项；(十七)备查文件(包括与基础资产交易相关的法律协议等)存放及查阅方式。第八条管理人应当在计划说明书的显著位置提示投资者：167/167\n8资产证券化“资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。”第九条管理人应当在计划说明书中披露有关基础资产的相关信息，包括但不限于以下内容：(一)基础资产符合法律法规规定，权属明确，能够产生稳定、可预测现金流的有关情况；(二)基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制的情况以及解除前述权利负担或限制的措施；(三)基础资产构成情况；(四)基础资产的运营及管理；(五)风险隔离手段和效果；(六)基础资产循环购买(如有)的入池标准、计划购买规模及流程和后续监督管理安排；(七)资金归集监管情况。若专项计划由类型相同的多笔债权资产组成基础资产池的，管理人还应在计划说明书中针对该基础资产池披露以下信息：(一)基础资产池的遴选标准及创建程序；(二)基础资产池的总体特征；(三)基础资产池的分布情况；(四)基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿还本金余额合计占比超过20%的，应披露该等债务人的相关信用情况。第十条管理人应当聘请律师事务所对专项计划的有关法律事宜发表专业意见，并向合格投资者披露法律意见书，包括但不限于以下内容：(一)管理人、销售机构、托管人等服务机构的资质及权限；(二)计划说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合规性；(三)基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况；(四)基础资产转让行为的合法有效性；(五)风险隔离的效果；(六)循环购买(如有)安排的合法有效性；(七)专项计划信用增级安排的合法有效性；(八)对有可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项的意见。第十一条信用评级报告(如有)应由取得中国证监会核准的证券市场资信评级业务资格的资信评级机构(以下简称资信评级机构)出具，报告内容应当包括但不限于：(一)评级基本观点、评级意见及参考因素；(二)基础资产池及入池资产概况、基础资产(池)信用风险分析；(三)特定原始权益人的信用风险分析及法律风险分析；(四)专项计划交易结构分析；(五)管理人、托管人等服务机构的履约能力分析；(六)现金流分析及压力测试；(八)跟踪评级安排。设置循环购买的交易，还需对基础资产的历史表现进行量化分析。第十二条管理人应在每期资产支持证券发行结束的当日或次一工作日向资产支持证券认购人披露资产支持证券发行情况。第十三条管理人或其他信息披露义务人应当根据不同的基础资产类别特征，依据穿透原则对底层基础资产的情况按照本指引第九条的规定进行信息披露。第三章资产支持证券存续期间信息披露第十四条资产支持证券存续期内，管理人应在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。对于设立不足两个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。第十五条年度资产管理报告应当包括但不限于下列内容：167/167\n8资产证券化(一)基础资产的运行情况；(二)原始权益人、管理人和托管人等资产证券化业务参与人的履约情况；(三)特定原始权益人的经营情况；(四)专项计划账户资金收支情况；(五)各档次资产支持证券的本息兑付情况；(六)管理人以自有资金或者其管理的资产管理计划、其他客户资产、证券投资基金等认购资产支持证券的情况；(七)需要对资产支持证券投资者报告的其他事项。第十六条托管人应当在管理人披露资产管理报告的同时披露相应期间的托管报告，托管报告应当包括但不限于下列内容：(一)专项计划资产托管情况，包括托管资产变动及状态、托管人履责情况等；(二)对管理人的监督情况，包括管理人的管理指令遵守计划说明书或者托管协议约定的情况以及对资产管理报告有关数据的真实性、准确性、完整性的复核情况等；(三)需要对投资者报告的其他事项。第十七条聘请资信评级机构针对资产支持证券出具评级报告的，在评级对象有效存续期间，资信评级机构应当于资产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告应包括但不限于以下要点：评级意见及参考因素、基础资产(池)的变动概况、专项计划交易结构摘要、当期资产支持证券的还本付息情况、基础资产现金流运行情况、现金流压力测试结果、基础资产(池)信用质量分析、特定原始权益人的信用分析、资产证券化交易结构相关各方情况分析和评级结论等。设置循环购买交易的，还需包括循环购买机制有效性的分析。第十八条资产支持证券持有人会议的召集人应及时向资产支持证券持有人通知会议的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于会议结束后及时披露持有人会议决议。第十九条在发生可能对资产支持证券投资价值或价格有实质性影响的重大事件时，管理人应及时向合格投资者披露相关信息，并向中国基金业协会报告。重大事件包括但不限于以下事项：(一)未按计划说明书约定分配收益；(二)资产支持证券信用等级发生不利调整；(三)专项计划资产发生超过资产支持证券未偿还本金余额10%以上的损失；(四)基础资产的运行情况或产生现金流的能力发生重大变化；(五)特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人或者基础资产涉及法律纠纷，可能影响按时分配收益；(六)预计基础资产现金流相比预期减少20%以上；(七)原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人违反合同约定，对资产支持证券投资者利益产生不利影响；(八)特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人的经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、解散、申请破产等决定，可能影响资产支持证券投资者利益；(九)管理人、托管人、资信评级机构等资产证券化业务参与人发生变更；(十)特定原始权益人、管理人、托管人等资产证券化业务参与人信用等级发生调整，可能影响资产支持证券投资者利益；(十一)可能对资产支持证券投资者利益产生重大影响的其他情形。第二十条管理人应当自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向合格投资者披露清算报告。第二十一条以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，管理人及其他信息披露义务人应当按照计划说明书的约定，定期披露循环购买符合入池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况。第四章附则第二十二条资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的5167/167\n8资产证券化个工作日内由管理人报中国基金业协会备案。第二十三条本指引由中国证监会负责解释。第二十四条本指引自发布之日起施行。证券公司及基金子公司资产证券化业务尽职调查工作指引(证监会公告[2014]49号)第一章总则第一条为规范和指导资产证券化业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《证券公司及基金子公司资产证券化业务管理规定》，制定本指引。第二条本指引所称尽职调查是指证券公司及基金子公司(以下简称管理人)勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席会议、实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进行调查，并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、准确、完整的过程。本指引所称业务参与人，包括原始权益人、资产服务机构、托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关方。第三条本指引是对管理人尽职调查工作的一般要求。凡对投资者作出投资决策有重大影响的事项，不论本指引是否有明确规定，管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。第四条管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。第五条对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业意见的内容，管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断。对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内容，管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见有异议的，应当要求中介机构做出解释或者出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。第二章尽职调查内容及要求第一节对业务参与人的尽职调查第六条对业务参与人尽职调查的主要内容包括业务参与人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。第七条对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：(一)基本情况：特定原始权益人的设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；(二)主营业务情况及财务状况：特定原始权益人所在行业的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；(三)与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。第八条对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于以下内容：(一)基本情况：资产服务机构设立、存续情况；最近一年经营情况及财务状况；资信情况等；(二)与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据；资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与资产服务机构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。第九条对托管人的尽职调查应当包括但不限于以下内容：(一)托管人资信水平；(二)托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施等。第十条对提供信用增级的机构的尽职调查，应当充分反映其资信水平及偿付能力，包括但不限于以下内容：(一)基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况；(二)167/167\n8资产证券化主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况等；对于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况；(三)其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施；包括杠杆倍数(如有)在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代偿情况等。第十一条尽职调查过程中，对于单一应收款债务人的入池应收款的本金余额占资产池比例超过15%，或者债务人及其关联方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过20%的，应当视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及财务状况，反映其偿付能力和资信水平。第十二条对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人的尽职调查，应当包括但不限于以下内容：参与人的基本情况、资信水平；参与人的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。第二节对基础资产的尽职调查第十三条对基础资产的尽职调查包括基础资产的法律权属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录，同时应当对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。第十四条对基础资产合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：基础资产形成和存续的真实性和合法性；基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况；基础资产可特定化情况；基础资产的完整性等。第十五条对基础资产转让合法性的尽职调查应当包括但不限于以下内容：基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转让的情形；基础资产(包括附属权益)转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关法律效果；基础资产转让的完整性等。第十六条管理人应当根据不同基础资产的类别特性对基础资产现金流状况进行尽职调查，应当包括但不限于以下内容：基础资产质量状况；基础资产现金流的稳定性和历史记录；基础资产未来现金流的合理预测和分析。第三章尽职调查报告第十七条管理人应当建立尽职调查工作底稿制度。尽职调查工作底稿是指管理人在尽职调查过程中获取和制作的、与资产证券化业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工作。第十八条管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查报告。尽职调查报告应当说明调查的基准日、调查内容、调查程序等事项。尽职调查报告应当对资产证券化项目是否符合相关法律法规、部门规章以及规范性文件的相关规定发表明确意见。尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字，并加盖管理人公司公章和注明报告日期。第四章附则第十九条对于资产支持证券申请在证券交易场所转让的，在资产支持证券备案完成后、挂牌转让前，管理人应当参照本指引的规定，持续履行尽职调查义务。第二十条管理人应当保留尽职调查过程中的相关资料并存档备查，全面、如实反映尽职调查全过程，相关资料自资产支持专项计划终止之日起至少保存十年。第二十一条本指引由中国证监会负责解释。第二十二条本指引自发布之日起施行。六、20130626关于修改《证券公司集合资产管理业务实施细则》的决定(证监会公告[2013]28号)现公布《关于修改<证券公司集合资产管理业务实施细则>的决定》，自公布之日起施行。中国证监会　2013年6月26日附件1：关于修改《证券公司集合资产管理业务实施细则》的决定一、第一条修改为“为了规范证券公司集合资产管理业务活动，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(证监会令第93号，以下简称《管理办法》)，制定本细则。”二、第五条修改为“证券公司从事集合资产管理业务，应当为合格投资者提供服务，设立集合资产管理计划(以下简称集合计划或计划)，并担任计划管理人。167/167\n8资产证券化“集合计划应当符合下列条件：(一)募集资金规模在50亿元人民币以下；(二)单个客户参与金额不低于100万元人民币；(三)客户人数在200人以下。”三、第六条修改为“集合计划资产独立于证券公司、资产托管机构和份额登记机构的自有资产。证券公司、资产托管机构和份额登记机构不得将集合计划资产归入其自有资产。“证券公司、资产托管机构和份额登记机构破产或者清算时，集合计划资产不属于其破产财产或者清算财产。”四、第七条修改为“证券公司、推广机构和份额登记机构不得将集合计划销售结算资金归入其自有资产。证券公司、推广机构和份额登记机构破产或者清算时，集合计划销售结算资金不属于其破产财产或者清算财产。任何单位和个人不得以任何形式挪用集合计划销售结算资金。“集合计划销售结算资金是指由证券公司及其推广机构归集的，在客户结算账户、集合计划份额登记机构指定的专用账户和集合计划资产托管账户之间划转的份额参与、退出、现金分红等资金。”五、删除第十四条。六、第十五条改为第十四条，修改为“集合计划募集的资金可以投资中国境内依法发行的股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种；央行票据、短期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种；证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品；以及中国证监会认可的其他投资品种。“集合计划可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。“证券公司可以依法设立集合计划在境内募集资金，投资于中国证监会认可的境外金融产品。”七、第二十一条改为第二十条，修改为“不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。”八、第二十八条改为第二十七条，修改为“集合计划成立应当具备下列条件：(一)推广过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定；(二)募集金额不低于3000万元人民币；(三)客户不少于2人；(四)符合集合资产管理合同及计划说明书的约定；(五)中国证监会规定的其他条件。”九、第二十九条改为第二十八条，修改为“证券公司应当将集合计划资产交由取得基金托管业务资格的资产托管机构托管。“资产托管机构应当按照中国证监会的规定和集合资产管理合同的约定，履行安全保管集合计划资产、办理资金收付事项、监督证券公司投资行为等职责。”十、第三十一条改为第三十条，修改为“证券公司可以自身或者委托证券登记结算机构担任集合计划的份额登记机构，并约定份额登记相关事项。“证券公司、资产托管机构、证券登记结算机构、代理推广机构应当按照相关协议，办理参与、转换、退出集合计划的份额登记、资金结算等事宜。“集合计划份额登记机构已接入基金注册登记数据中央交换平台的，应当每日通过该平台完成数据备份；尚未接入基金注册登记数据中央交换平台的，应当每月通过证券期货行业数据中心规定的方式进行数据备份。”十一、第三十五条改为第三十四条，修改为“集合计划申购新股，可以不设申购上限，但是申报的金额不得超过集合计划的现金总额，申报的数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。”本决定自公布之日起施行。《证券公司集合资产管理业务实施细则》根据本决定作相应修改并对条文顺序作相应调整，重新公布。167/167\n8资产证券化附件2：证券公司集合资产管理业务实施细则(2012年10月18日证监会公告[2012]29号公布，根据2013年6月26日证监会公告[2013]28号《关于修改<证券公司集合资产管理业务实施细则>的决定》修订)第一章总则第一条为了规范证券公司集合资产管理业务活动，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(证监会令第93号，以下简称《管理办法》)，制定本细则。第二条证券公司在中华人民共和国境内从事集合资产管理业务，适用本细则。法律、行政法规和证监会会(以下简称中国证监会)对证券公司集合资产管理业务另有规定的，从其规定。第三条证券公司从事集合资产管理业务，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益。第四条证券公司从事集合资产管理业务，应当建立健全风险管理与内部控制制度，规范业务活动，防范和控制风险。第五条证券公司从事集合资产管理业务，应当为合格投资者提供服务，设立集合资产管理计划(以下简称集合计划或计划)，并担任计划管理人。集合计划应当符合下列条件：(一)募集资金规模在50亿元人民币以下；(二)单个客户参与金额不低于100万元人民币；(三)客户人数在200人以下。第六条集合计划资产独立于证券公司、资产托管机构和份额登记机构的自有资产。证券公司、资产托管机构和份额登记机构不得将集合计划资产归入其自有资产。证券公司、资产托管机构和份额登记机构破产或者清算时，集合计划资产不属于其破产财产或者清算财产。第七条证券公司、推广机构和份额登记机构不得将集合计划销售结算资金归入其自有资产。证券公司、推广机构和份额登记机构破产或者清算时，集合计划销售结算资金不属于其破产财产或者清算财产。任何单位和个人不得以任何形式挪用集合计划销售结算资金。集合计划销售结算资金是指由证券公司及其推广机构归集的，在客户结算账户、集合计划份额登记机构指定的专用账户和集合计划资产托管账户之间划转的份额参与、退出、现金分红等资金。第八条中国证监会依据法律、行政法规、《管理办法》和本细则的规定，监督管理证券公司集合资产管理业务活动。第九条证券交易所、证券登记结算机构、中国证券业协会依据法律、行政法规、《管理办法》、本细则及相关规则，对证券公司集合资产管理业务活动进行自律管理和行业指导。第二章备案程序第十条证券公司发起设立集合资产管理计划后5日内，应当将发起设立情况报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构，并提交下列材料：(一)备案报告；(二)集合资产管理计划说明书、合同文本、风险揭示书；(三)资产托管协议；(四)合规总监的合规审查意见；(五)已有集合计划运作及资产管理人员配备情况的说明；(六)关于后续投资运作合法合规的承诺；(七)中国证监会要求提交的其他材料。计划说明书是集合资产管理合同的组成部分，与集合资产管理合同具有同等法律效力。第十一条证券公司从事集合资产管理业务，应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，与客户、资产托管机构签订集合资产管理合同，约定客户、证券公司、资产托管机构的权利义务。集合资产管理合同应当包括中国证券业协会制定的合同必备条款。167/167\n8资产证券化第十二条集合资产管理合同应当包括风险揭示条款，详细说明下列风险的含义、特征和可能引起的后果：(一)市场风险；(二)管理风险；(三)流动性风险；(四)证券公司因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险；(五)其他风险。证券公司应当制作风险揭示书，充分揭示上述风险的含义、特征、可能引起的后果。风险揭示书的内容应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂，符合中国证券业协会制定的标准格式。证券公司、代理推广机构应当将风险揭示书交客户签字确认。客户签署风险揭示书，即表明已经理解并愿意自行承担参与集合计划的风险。第十三条中国证券业协会依照法律、行政法规、《管理办法》、本细则和其他相关规定，对证券公司设立集合计划的备案材料进行审阅；必要时，对集合计划的设立情况进行现场检查。第三章业务规则第十四条集合计划募集的资金可以投资中国境内依法发行的股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种；央行票据、短期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种；证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品；以及中国证监会认可的其他投资品种。集合计划可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。证券公司可以依法设立集合计划在境内募集资金，投资于中国证监会认可的境外金融产品。第十五条证券公司应当指定投资主办人，负责集合计划的投资管理事宜。投资主办人发生变更的，证券公司应当提前或者在合理时间内按照集合资产管理合同约定的方式披露，并向住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。第十六条证券公司、代理推广机构应当按照有关规则，了解客户身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险承受能力和投资偏好等，并以书面和电子方式予以详细记载、妥善保存。代理推广机构应当将其保存的客户信息和资料向证券公司提供。客户应当如实披露或者提供相关信息和资料，并在集合资产管理合同中承诺信息和资料的真实性。第十七条证券公司、代理推广机构应当按照集合资产管理合同和推广代理协议的约定推广集合计划，向客户如实披露证券公司的业务资格，全面、准确地介绍集合计划的产品特点、投资方向、风险收益特征，讲解有关业务规则、计划说明书和集合资产管理合同内容以及客户投资集合计划的操作方法，并充分揭示投资风险。第十八条集合计划推广期间，证券公司、代理推广机构应当将计划说明书、集合资产管理合同文本和推广材料置备于营业场所。计划说明书、集合资产管理合同文本应当与向中国证券业协会备案的文本内容一致。推广材料应当简明、易懂。第十九条证券公司、代理推广机构应当根据了解的客户情况，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。第二十条不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。第二十一条客户应当以真实身份参与集合计划，委托资金的来源、用途应当符合法律法规的规定，客户应当在集合资产管理合同中对此作出明确承诺。客户未作承诺，或者证券公司、代理推广机构明知客户身份不真实、委托资金来源或者用途不合法的，证券公司、代理推广机构不得接受其参与集合计划。自然人不得用筹集的他人资金参与集合计划。法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与集合计划的，应当向证券公司、代理推广机构提供合法筹集资金的证明文件；未提供证明文件的，证券公司、代理推广机构不得接受其参与集合计划。167/167\n8资产证券化证券公司、代理推广机构发现客户委托资金涉嫌洗钱的，应当按照《中华人民共和国反洗钱法》和相关规定履行报告义务。第二十二条证券公司以自有资金参与集合计划，应当符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并按照《公司法》和公司章程的规定，获得公司股东会、董事会或者其他授权程序的批准。证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%。因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超限的，证券公司应当在合同中明确约定处理原则，依法及时调整。证券公司以自有资金参与集合计划的，在计算净资本时，应当根据承担的责任相应扣减公司投入的资金。扣减后的净资本等各项风险控制指标，应当符合中国证监会的规定。第二十三条集合计划存续期间，证券公司自有资金参与集合计划的持有期限不得少于6个月。参与、退出时，应当提前5日告知客户和资产托管机构。为应对集合计划巨额赎回，解决流动性风险，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，证券公司以自有资金参与或退出集合计划可不受前款规定限制，但需事后及时告知客户和资产托管机构，并向住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。第二十四条集合计划推广期间，证券公司、代理推广机构应当在规定期限内，将客户参与资金存入集合计划份额登记机构指定的专门账户。集合计划设立完成、开始投资运营之前，不得动用客户参与资金。第二十五条证券公司应当在计划说明书约定期限内，完成集合计划的推广和设立。第二十六条集合计划推广结束后，证券公司应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所，对集合计划募集的资金进行验资，出具验资报告。第二十七条集合计划成立应当具备下列条件：(一)推广过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定；(二)募集金额不低于3000万元人民币；(三)客户不少于2人；(四)符合集合资产管理合同及计划说明书的约定；(五)中国证监会规定的其他条件。第二十八条证券公司应当将集合计划资产交由取得基金托管业务资格的资产托管机构托管。资产托管机构应当按照中国证监会的规定和集合资产管理合同的约定，履行安全保管集合计划资产、办理资金收付事项、监督证券公司投资行为等职责。第二十九条资产托管机构应当按照规定为每个集合计划开立专门的资金账户，在证券登记结算机构开立专门的证券账户，以及其他相关账户。资金账户名称应当是“集合资产管理计划名称”，证券账户名称应当是“证券公司名称－资产托管机构名称－集合资产管理计划名称”。第三十条证券公司可以自身或者委托证券登记结算机构担任集合计划的份额登记机构，并约定份额登记相关事项。证券公司、资产托管机构、证券登记结算机构、代理推广机构应当按照相关协议，办理参与、转换、退出集合计划的份额登记、资金结算等事宜。集合计划份额登记机构已接入基金注册登记数据中央交换平台的，应当每日通过该平台完成数据备份；尚未接入基金注册登记数据中央交换平台的，应当每月通过证券期货行业数据中心规定的方式进行数据备份。第三十一条集合计划在证券交易所的证券交易，应当通过专用交易单元进行。集合计划账户、专用交易单元应当报证券交易所、证券登记结算机构以及证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会备案。第三十二条集合计划资产估值等会计核算业务，应当由证券公司办理，资产托管机构复核。证券交易所、证券登记结算机构应当每日将集合计划的交易、清算、交收等数据，同时发送证券公司和资产托管机构。第三十三条集合计划的规模、投资范围、投资比例，应当符合《管理办法》及本细则的规定，以及集合资产管理合同、计划说明书的约定。167/167\n8资产证券化第三十四条集合计划申购新股，可以不设申购上限，但是申报的金额不得超过集合计划的现金总额，申报的数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。第三十五条集合计划参与证券回购应当严格控制风险，单只集合计划参与证券回购融入资金余额不得超过该计划资产净值的40%，中国证监会另有规定的除外。第三十六条集合计划应当对流动性作出安排，在开放期保持适当比例的现金、到期日在一年以内的政府债券或者其他高流动性短期金融工具。第三十七条集合计划存续期间，证券公司、代理推广机构的客户之间可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。受让方首次参与集合计划，应先与证券公司、资产托管机构签定集合资产管理合同。第三十八条集合计划发生的费用，可以按照集合资产管理合同的约定，在计划资产中列支。集合计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不得在计划资产中列支。第三十九条证券公司可以设立存续期间不办理计划份额参与和退出的集合计划。根据集合计划的类型、特点和客户需求，集合计划需要设立开放期的，集合资产管理合同应当对客户参与、退出集合计划的时间、次数、程序及其限制等事项作出明确约定。第四十条证券公司、资产托管机构应当按照集合资产管理合同约定的时间和方式，至少每周披露一次集合计划份额净值。第四十一条集合计划存续期间，证券公司应当按照集合资产管理合同约定的时间和方式向客户寄送对账单，说明客户持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。第四十二条证券公司、资产托管机构应当在每季度结束之日起15日内，按照集合资产管理合同约定的方式向客户提供季度资产管理报告、资产托管报告，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。证券公司、资产托管机构应当在每年度结束之日起3个月内，按照集合资产管理合同约定的方式向客户提供年度资产管理报告、资产托管报告，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第四十三条证券公司应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所，对每个集合计划的运营情况进行年度审计。集合计划审计报告应当在每年度结束之日起3个月内，按照集合资产管理合同约定的方式向客户和资产托管机构提供，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第四十四条集合资产管理合同需要变更的，证券公司应当按照集合资产管理合同约定的方式取得客户和资产托管机构同意，保障客户选择退出集合计划的权利，对相关后续事项作出合理安排，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第四十五条集合计划展期应当符合下列条件：(一)集合计划运营规范，证券公司、资产托管机构未违反集合资产管理合同、计划说明书的约定；　(二)集合计划展期没有损害客户利益的情形；(三)资产托管机构同意继续托管展期后的集合计划资产；(四)中国证监会规定的其他条件。第四十六条集合计划展期，证券公司应当按照集合资产管理合同约定通知客户。集合资产管理合同应当对通知客户的时间、方式以及客户答复等事项作出明确约定。客户选择不参与集合计划展期的，证券公司应当对客户的退出事宜作出公平、合理的安排。第四十七条集合计划存续期届满，不符合本细则规定的展期条件的，不得展期。集合计划展期后5日内，证券公司应当将展期情况报中国证券业协会备案，同时抄送住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第四十八条集合资产管理合同应当按照公平、合理、公开的原则，对巨额退出和连续巨额退出的认定标准、退出顺序、退出价格确定、退出款项支付、告知客户方式，以及单个客户大额退出的预约申请等事宜作出明确约定。第四十九条有下列情形之一的，集合计划应当终止：(一)计划存续期间，客户少于2人；(二)计划存续期满且不展期；167/167\n8资产证券化(三)计划说明书约定的终止情形；(四)法律、行政法规及中国证监会规定的其他终止情形。第五十条集合计划终止的，证券公司应当在发生终止情形之日起5日内开始清算集合计划资产。清算后的剩余资产，应当按照客户持有计划份额占计划总份额的比例或者集合资产管理合同的约定，以货币资金的形式全部分配给客户。　证券公司应当在清算结束后15日内，将清算结果报中国证券业协会备案，同时抄送住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第五十一条证券公司、资产托管机构和代理推广机构应当按照有关法律、行政法规的规定，妥善保管集合资产管理合同、客户资料、交易记录、业务档案等文件、资料和数据，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者销毁。第四章风险管理与内部控制第五十二条证券公司从事集合资产管理业务，应当建立健全投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理等制度，制定业务操作流程和岗位手册，覆盖集合资产管理业务的产品设计、推广、研究、投资、交易、清算、会计核算、信息披露、客户服务等环节。证券公司应当将前款所述管理制度报中国证券业协会备案，同时抄送公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第五十三条证券公司应当实现集合资产管理业务与证券自营业务、证券承销业务、证券经纪业务及其他证券业务之间的有效隔离，防范内幕交易，避免利益冲突。同一高级管理人员不得同时分管资产管理业务和自营业务；同一人不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资主办人不得同时办理资产管理业务和自营业务。集合资产管理业务的投资主办人不得兼任其他资产管理业务的投资主办人。第五十四条证券公司应当完善投资决策体系，加强对交易执行环节的控制，保证资产管理业务的不同客户在投资研究、投资决策、交易执行等各环节得到公平对待。证券公司应当对资产管理业务的投资交易行为进行监控、分析、评估和核查，监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现。第五十五条证券公司从事集合资产管理业务，应当遵循公平、诚信的原则，禁止任何形式的利益输送。证券公司的集合资产管理账户与证券自营账户之间或者不同的证券资产管理账户之间不得发生交易，有充分证据证明已依法实现有效隔离的除外。第五十六条证券公司应当为集合计划建立独立完整的账户、核算、报告、审计和档案管理制度，设定清晰的清算流程和资金划转路径，公司风控、稽核等部门应当对集合资产管理业务的运营和管理实施监控和核查。第五十七条证券公司合规部门应当对集合资产管理业务和制度执行情况进行检查，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定或者公司制度行为的，应当及时纠正处理，并向住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。第五十八条证券公司从事集合资产管理业务，不得有下列行为：(一)向客户作出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；(二)挪用集合计划资产；(三)募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；(四)募集资金超过计划说明书约定的规模；(五)接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；(六)使用集合计划资产进行不必要的交易；(七)内幕交易、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；(八)法律、行政法规及中国证监会禁止的其他行为。第五十九条资产托管机构应当指定专门部门办理集合计划资产托管业务。资产托管机构应当对集合计划资产独立核算、分账管理，保证集合计划资产与资产托管机构自有资产相互独立，集合计划资产与其他客户资产相互独立，不同集合计划资产相互独立。第六十条167/167\n8资产证券化证券公司、资产托管机构、代理推广机构应当建立必要的信息技术支持系统，为集合资产管理业务的风险管理和内部控制提供技术保障。第五章监督管理第六十一条集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，证券公司应当按照集合资产管理合同约定的方式及时向客户披露，并向住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。第六十二条证券公司发现资产托管机构、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反推广代理协议、托管协议的，应当予以制止，并及时报告证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会。第六十三条资产托管机构、证券交易所、证券登记结算机构、代理推广机构应当认真履行职责，发现证券公司违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反有关协议、合同约定的，应当予以制止，并及时报告证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会。第六十四条中国证监会及其派出机构依法履行对集合资产管理业务的监管职责，加强对包括集合计划适当销售及公平交易制度执行情况等的非现场检查和现场检查。证券公司、资产托管机构和代理推广机构应当予以配合。第六十五条证券公司集合资产管理业务制度不健全，净资本或其他风险控制指标不符合规定，或者违规从事集合资产管理业务的，中国证监会及其派出机构应当依法责令其限期改正，并可以采取下列监管措施：(一)责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告；(二)对公司高级管理人员、直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行监管谈话，记入监管档案；(三)责令处分或者更换有关责任人员，并报告结果；(四)责令暂停证券公司集合资产管理业务；(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他监管措施。证券公司被中国证监会暂停集合资产管理业务的，暂停期间不得签订新的集合资产管理合同。第六十六条证券公司违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，证券公司应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。集合资产管理合同应当对此作出相应约定。第六十七条证券公司、资产托管机构、证券登记结算机构、代理推广机构及其相关人员从事集合资产管理业务违反本细则规定的，中国证监会依照法律、行政法规和中国证监会的有关规定作出行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。第六章附则第六十八条本细则规定的日以工作日计算，不含法定节假日。第六十九条本细则自公布之日起施行。2012年10月18日中国证监会公布的《证券公司集合资产管理业务实施细则》(证监会公告[2012]29号)同时废止。中国证监会发布《证券公司客户资产管理业务管理办法》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》中国证监会www.csrc.gov.cn时间：2013年06月28日来源：证监会6月28日，中国证监会召开新闻发布会，新闻发言人通报修订《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》(以下简称《集合细则》)有关情况：一、修订目的2013年6月1日，修订后的《证券投资基金法》(以下简称新《基金法》)正式施行。新《基金法》应当作为《管理办法》和《集合细则》的立法依据。本次修订《管理办法》、《集合细则》，就是为了贯彻实施新《基金法》。修改与新《基金法》相冲突的条款，保持法规一致性。除此之外，其他条款未作修改。二、修订主要内容(一)修改《管理办法》和《集合细则》的调整范围，删除投资者超过200167/167\n8资产证券化人的集合计划的相关规定。6月1日，新《基金法》正式施行后，证券公司投资者超过200人的集合资产管理计划将被定性为公募基金，应当纳入新《基金法》调整，不再适用《管理办法》及《集合细则》。因此，本次修订删除了《管理办法》及《集合细则》中的相关规定：一是，删除《管理办法》和《集合细则》关于大集合双10%投资比例的限制规定。二是，删除《集合细则》关于大集合投资范围的规定。三是，删除《集合细则》关于大集合1亿元成立条件的规定。四是，删除《管理办法》关于大集合限定性、非限定性的分类及相应客户准入门槛的规定。修订后的《管理办法》及《集合细则》规范的证券公司资产管理计划，无论集合计划、定向计划和专项计划，均为私募理财产品。(二)按照新《基金法》非公开募集基金的统一规定，调整证券公司资产管理计划的监管要求。一是，删除小集合“单笔委托金额在300万元以上的客户数量不受200人限制”的例外规定。二是，将小集合由“面向证券公司和代理推广机构的特定客户”改为“面向合格投资者”推广，并明确合格投资者的具体标准。合格投资者是指具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：(一)个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；(二)公司、企业等机构净资产不低于1000万元人民币；依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者”。三是，调整资产管理合同必备事项的内容，明确“资产管理合同应当包括《中华人民共和国证券投资基金法》第93条、第94条规定的必备内容”。四是，进一步调整推广销售要求。将“禁止通过电视、报刊、广播及其他公共媒体推广集合计划”，修改为“不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介”。五是，调整证券公司重大关联交易的相关规定，删除集合计划关联交易的比例限制，保留资产管理业务重大关联交易的原则性监管要求。六是，明确集合计划资产由取得基金托管业务资格的资产托管机构进行托管。七是，对法律责任的规定要与新《基金法》相衔接，并区分行政监管措施、行政处罚和刑事责任的适用。修订后，由于删除了针对大集合的专门规定，将不再有大集合、小集合的划分。同时，“限额特定资产管理计划”也统一调整为“集合资产管理计划”。此外，还对证券公司专项资产管理计划融资方提出原则性要求。三、关于证券公司现存投资者超过200人的集合计划的后续处理新《基金法》正式施行前，证券公司已经设立的投资者超过200人的集合资产管理计划，是根据《管理办法》和《集合细则》设立的，按照法不溯及既往原则，将依法受到保护。为做好证券公司资产管理业务与新《基金法》的衔接，我会于3月15日下发《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》(证监办发[2013]26号)，明确了相关安排：2013年6月1日以后，证券公司不得再发起设立新的投资者超过200人的集合资产管理计划。今后，证券公司要开展公募基金管理业务，可以按照《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》(证监会公告【2013】10号)，依法申请基金管理业务资格。2013年6月1日之前，证券公司已经设立的投资者超过200人的集合资产管理计划可以在存续期内继续运作,允许客户参与或退出集合资产管理计划，即允许有进有出。下一步，为贯彻落实新《基金法》，证监会将继续深入研究制定证券公司现存投资者超过200人的集合计划的后续处理方案，包括：符合条件的转为公募基金；维持集合计划形式，继续存续运作；终止集合计划；转为私募基金等。为维护政策的统一性和执行的一致性，待关于现存各类理财产品的规范政策明确后，将出台相关指导性文件明确证券公司现存投资者超过200人的集合计划的具体处理方案。证监会新闻发言人表示，为全面落实新《基金法》，证监会将对《管理办法》和《集合细则》修订完善采取分步走:第一步先依据新《基金法》修改《管理办法》和《集合细则》，作为证券公司私募业务的过渡性管理办法，以保持与新《基金法》的一致性。下一步，再研究考虑不区分机构主体，将证券公司私募业务整合纳入非公开募集基金业务管理的相关办法，逐步实现监管的有效统一。七、20130326关于为资产支持证券提供转让服务的通知(上证债字[2013)162号)各会员单位及其他市场参与人：为规范资产支持证券转让行为，促进资产证券化业务的发展，根据《证券公司资产证券化业务管理规定》(证监发[2013]16号，以下简称“《管理规定》”)167/167\n8资产证券化、《上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易暂行规定》等有关规定，上海证券交易所(以下简称“本所”)决定为资产支持证券提供转让服务，现就有关事项通知如下：一、证券公司申请资产支持证券通过本所进行挂牌转让的，应当提交以下材料：(一)挂牌申请书；(二)监管部门的核准发行文件；(三)资产支持证券实际募集数额的证明文件；(四)专项计划说明书；(五)法律意见书；(六)资产支持证券登记托管证明文件；(七)本所要求的其他材料。本所同意为资产支持证券提供转让服务的，专项计划管理人应当与本所签订《资产支持证券转让服务协议》。二、本所为资产支持证券提供转让服务，不表明本所对资产支持证券的投资风险或收益等作出判断或保证。资产支持证券的投资风险由投资者自行判断和承担。三、参与资产支持证券转让的投资者，应当为符合《管理规定》、专项资产管理计划(以下简称“专项计划”)说明书和其他相关规定的合格投资者。证券公司应当建立完备的投资者适当性管理制度，确认参与资产支持证券转让的投资者符合前款要求。四、资产支持证券现货转让中的申报、成交等事项，适用《上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易暂行规定》及其他相关规定。五、资产支持证券可以作为相关回购业务标的，具体规则和实施时间由本所另行规定。六、每期资产支持证券的投资者合计不得超过200人。资产支持证券在本所挂牌转让的，本所按照转让申报时间先后顺序对资产支持证券转让进行确认，对导致资产支持证券持有账户数超过200户的转让不予确认。七、固定收益平台一级交易商可以为资产支持证券提供持续双边报价服务。八、资产支持证券对应的专项计划存续期间出现《管理规定》第三十九条所列情形的，本所可以对相应资产支持证券进行停牌处理。相关情形消除后，本所可以视情况复牌。九、资产支持证券对应的专项计划管理人、托管人和其他信息披露义务人(以下简称“信息披露义务人”)应当按照《管理规定》和计划说明书的规定履行信息披露义务，并通过本所网站进行披露。十、信息披露义务人信息披露行为违反本通知和本所其他相关规定的，本所可以根据相关规定采取监管措施或纪律处分，情节严重的，本所可以上报相关主管机关查处。十一、本所对资产支持证券挂牌暂免收费，对资产支持证券的转让比照在固定收益平台转让的公司债券收取经手费。十二、其他金融机构发行的资产支持证券通过本所进行转让的，参照适用本通知，本所另有规定的除外。十三、本通知自发布之日起施行。特此通知。二○一三年三月二十六日八、20121018证券公司定向资产管理业务实施细则(证监会公告[2012]30号)现公布《证券公司定向资产管理业务实施细则》，自公布之日起施行。中国证监会　2012年10月18日第一章总则第一条为了规范证券公司定向资产管理业务活动，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(证监会令第87号，以下简称《管理办法》)，制定本细则。第二条证券公司接受单一客户委托，与客户签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过专门账户管理客户委托资产的活动，适用本细则。第三条167/167\n8资产证券化证券公司从事定向资产管理业务，应当具有证券资产管理业务资格，遵守法律、行政法规和证监会会(以下简称中国证监会)的规定。第四条证券公司从事定向资产管理业务，应当遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益。第五条证券公司从事定向资产管理业务，应当建立健全风险管理与内部控制制度，规范业务活动，防范和控制风险。第六条定向资产管理业务的投资风险由客户自行承担，证券公司不得以任何方式对客户资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。第七条中国证监会依据法律、行政法规、《管理办法》和本细则的规定，监督管理证券公司定向资产管理业务活动。第八条证券交易所、证券登记结算机构、中国证券业协会依据法律、行政法规、《管理办法》、本细则及相关规则，对证券公司定向资产管理业务活动进行自律管理和行业指导。第二章业务规则第九条定向资产管理业务客户应当是符合法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人或者依法成立的其他组织。证券公司董事、监事、从业人员及其配偶不得作为本公司定向资产管理业务的客户。第十条证券公司从事定向资产管理业务，接受单一客户委托资产净值的最低限额，应当符合中国证监会的规定。证券公司可以在规定的最低限额的基础上，提高本公司客户委托资产净值的最低限额。第十一条证券公司从事定向资产管理业务，应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，与客户、资产托管机构签订定向资产管理合同，约定客户、证券公司、资产托管机构的权利义务。定向资产管理合同应当包括中国证券业协会制定的合同必备条款。第十二条证券公司应当按照有关规则，了解客户身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等，并以书面和电子方式予以详细记载、妥善保存。客户应当如实披露或者提供相关信息和资料，并在定向资产管理合同中承诺信息和资料的真实性。第十三条证券公司应当向客户如实披露其业务资格，讲解有关业务规则和定向资产管理合同的内容。证券公司应当制作风险揭示书，充分揭示客户参与定向资产管理业务的市场风险、管理风险、流动性风险及其他风险，以及上述风险的含义、特征、可能引起的后果。风险揭示书的内容应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂，符合中国证券业协会制定的标准格式。证券公司应当将风险揭示书交客户签字确认。客户签署风险揭示书，即表明已经理解并愿意自行承担参与定向资产管理业务的风险。第十四条客户委托资产应当是客户合法持有的现金、股票、债券、证券投资基金份额、集合资产管理计划份额、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品或者中国证监会允许的其他金融资产。第十五条客户应当以真实身份参与定向资产管理业务，委托资产的来源、用途应当符合法律法规的规定，客户应当在定向资产管理合同中对此作出明确承诺。客户未作承诺，或者证券公司明知客户身份不真实、委托资产来源或者用途不合法，证券公司不得为其办理定向资产管理业务。自然人不得用筹集的他人资金参与定向资产管理业务。法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与定向资产管理业务的，应当向证券公司提供合法筹集资金证明文件；未提供证明文件的，证券公司不得为其办理定向资产管理业务。证券公司发现客户委托资产涉嫌洗钱的，应当按照《中华人民共和国反洗钱法》和相关规定履行报告义务。第十六条客户委托资产应当交由负责客户交易结算资金存管的指定商业银行、中国证券登记结算有限责任公司或者中国证监会认可的证券公司等其他资产托管机构托管。资产托管机构应当按照中国证监会的规定和定向资产管理合同的约定，履行安全保管客户委托资产、办理资金收付事项、监督证券公司投资行为等职责。第十七条167/167\n8资产证券化资产托管机构发现证券公司违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反定向资产管理合同的，应当立即要求证券公司改正；未能改正或者造成客户委托资产损失的，资产托管机构应当及时通知客户，并报告证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会。第十八条证券公司、资产托管机构应当保证客户委托资产与证券公司、资产托管机构自有资产相互独立，不同客户的委托资产相互独立，对不同客户的委托资产独立建账、独立核算、分账管理。证券公司、资产托管机构破产或者清算时，客户委托资产不属于其破产财产或者清算财产。第十九条证券公司从事定向资产管理业务，买卖证券交易所的交易品种，应当使用客户的定向资产管理专用证券账户(以下简称专用证券账户)；买卖证券交易所以外的交易品种，应当按照有关规定开立相应账户。专用证券账户和相应账户内的资产归客户所有。专用证券账户名称为“客户名称”。证券登记结算机构应当对专用证券账户进行标识，表明该账户为客户委托证券公司办理定向资产管理业务的专用证券账户。第二十条专用证券账户应当以客户名义开立，客户也可以申请将其普通证券账户转换为专用证券账户。客户开立专用证券账户，或者将客户普通证券账户转换为专用证券账户的，应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理。证券公司代理客户办理专用证券账户，应当提交资产管理业务许可证明、与客户签订的定向资产管理合同以及证券登记结算机构规定的其他文件。证券公司应当自专用证券账户办理之日起3个交易日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。第二十一条专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由代理办理专用证券账户的证券公司使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。证券公司、客户不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。第二十二条定向资产管理合同无效、被撤销、解除或者终止后15日内，证券公司应当代理客户向证券登记结算机构申请注销专用证券账户；或者根据客户要求，代理客户向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为客户普通证券账户。客户已经开立普通证券账户的，专用证券账户不得转换为客户普通证券账户，专用证券账户应当注销。专用证券账户注销或者转换为客户普通证券账户后，证券公司应当在3个交易日内报证券交易所备案。第二十三条客户将证券在其普通证券账户与该客户专用证券账户之间划转的，应当由证券公司根据定向资产管理合同的约定，代理客户向证券登记结算机构申请办理。前款所称的证券划转行为不属于所有权转移的过户行为。第二十四条定向资产管理合同应当对客户授权证券公司开立、使用、注销、转换专用证券账户以及客户提供必要协助等事宜作出明确约定。第二十五条定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配。定向资产管理业务可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。第二十六条证券公司将客户委托资产投资于本公司以及与本公司有关联方关系的公司发行的证券，应当事先将相关信息以书面形式通知客户和资产托管机构，并要求客户按照定向资产管理合同约定在指定期限内答复。客户未同意的，证券公司不得进行此项投资。客户同意的，证券公司应当及时将交易结果告知客户和资产托管机构，并向证券交易所报告。定向资产管理合同应当对前款所述投资的通知和答复程序作出明确约定。第二十七条定向资产管理合同应当对管理费、业绩报酬等费用的支付标准、计算方法、支付方式和支付时间等作出明确约定。第二十八条证券公司从事定向资产管理业务，应当由客户自行行使其所持证券的权利，履行相应的义务，客户书面委托证券公司行使权利的除外。第二十九条证券公司、资产托管机构应当保证客户能够按照定向资产管理合同约定的时间和方式，查询客户定向资产管理账户内资产的配置状况、净值变动、交易记录等相关信息。167/167\n8资产证券化证券公司应当按照合同约定的时间和方式，向客户提供对账单，说明报告期内客户委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况。第三十条客户通过专用证券账户持有上市公司股份，或者通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由客户履行相应的义务，证券公司、资产托管机构应当予以配合。客户拒不履行或者怠于履行义务的，证券公司、资产托管机构应当及时向证券交易所、证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。第三十一条证券登记结算机构应当对定向资产管理业务客户持有上市公司股份情况进行监控，保障客户可以查询其专用证券账户和其他证券账户合并持有的上市公司股份数额。客户可以授权证券公司或者资产托管机构查询。客户通过专用证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份发生本细则第三十条第一款规定的情形，客户授权证券公司或者资产托管机构查询的，证券公司或者资产托管机构应当及时通知客户；未授权证券公司或者资产托管机构查询的，客户应当及时通知证券公司和资产托管机构。证券公司管理的专用证券账户内单家上市公司股份不得超过该公司股份总数的5%，但客户明确授权的除外；在客户授权范围内发生本细则第三十条第一款规定情形的，证券公司、资产托管机构应当及时通知客户，并督促客户履行相关义务。第三十二条客户持有上市公司股份达到5%以后，证券公司通过专用证券账户为客户再行买卖该上市公司股票的，应当在每次买卖前取得客户同意；客户未同意的，证券公司不得买卖该上市公司股票。第三十三条证券公司从事定向资产管理业务，发生变更投资主办人等可能影响客户利益的重大事项的，证券公司应当提前或者在合理时间内告知客户。第三十四条定向资产管理合同终止的，证券公司应当按照合同约定将客户资产交还客户。第三十五条证券公司应当按照有关法律、行政法规的规定，妥善保管定向资产管理合同、客户资料、交易记录等文件、资料和数据，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者销毁。第三章风险管理与内部控制第三十六条证券公司从事定向资产管理业务，应当建立健全投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理等制度，规范业务运作，控制业务风险，保护客户合法权益。证券公司应当将前款所述管理制度报中国证券业协会备案，同时抄送住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第三十七条证券公司应当实现定向资产管理业务与证券自营业务、证券承销业务、证券经纪业务及其他证券业务之间的有效隔离，防范内幕交易，避免利益冲突。同一高级管理人员不得同时分管资产管理业务和自营业务；同一人不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资主办人不得同时办理资产管理业务和自营业务。定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其他资产管理业务的投资主办人。第三十八条证券公司应当完善投资决策体系，加强对交易执行环节的控制，保证资产管理业务的不同客户在投资研究、投资决策、交易执行等各环节得到公平对待。证券公司应当对资产管理业务的投资交易行为进行监控、分析、评估和核查，监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现。第三十九条证券公司从事定向资产管理业务，应当遵循公平、诚信的原则，禁止任何形式的利益输送。证券公司的定向资产管理账户与证券自营账户之间或者不同的证券资产管理账户之间不得发生交易，有充分证据证明已依法实现有效隔离的除外。第四十条证券公司应当依据中国证监会有关证券公司风险控制指标管理的规定，根据自身管理能力及风险控制水平，合理控制定向资产管理业务规模。第四十一条证券公司应当为每个客户建立业务台账，按照企业会计准则的相关规定进行会计核算，与资产托管机构定期对账。第四十二条167/167\n8资产证券化证券公司应当对定向资产管理业务和制度执行情况进行合规检查，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定或者公司制度行为的，应当及时纠正处理，并向住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。第四十三条证券公司接受本公司股东，以及其他与本公司具有关联方关系的自然人、法人或者组织为定向资产管理业务客户的，证券公司应当按照公司有关制度规定，对上述专门账户进行监控，并对客户身份、合同编号、专用证券账户、委托资产净值、委托期限、累计收益率等信息进行集中保管。定向资产管理业务专项审计意见应当对上述专门账户的资料完整性、交易公允性作出说明。上市证券公司接受持有本公司5%以下股份的股东为定向资产管理业务客户的，不受本条第一款、第二款的限制。第四十四条证券公司从事定向资产管理业务，不得有下列行为：(一)挪用客户资产；(二)以欺诈、商业贿赂、不正当竞争行为等方式误导、诱导客户；(三)通过电视、报刊、广播及其他公共媒体公开推介具体的定向资产管理业务方案；(四)接受单一客户委托资产净值低于中国证监会规定的最低限额；(五)以自有资金参与本公司的定向资产管理业务；(六)以签订补充协议等方式，掩盖非法目的或者规避监管要求；(七)使用客户委托资产进行不必要的证券交易；(八)内幕交易、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；(九)法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。第四章监督管理第四十五条证券公司应当在5日内将签订的定向资产管理合同报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。定向资产管理合同发生重要变更或者补充的，证券公司应当在5日内报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第四十六条证券公司应当在每年度结束之日起3个月内，完成定向资产管理业务年度报告，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第四十七条会计师事务所对证券公司进行年度审计时，应当对定向资产管理业务出具专项审计意见。证券公司应当将审计结果报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第四十八条中国证监会及其派出机构依法履行对定向资产管理业务的监管职责，证券公司和资产托管机构应当予以配合。第四十九条证券公司定向资产管理业务制度不健全，净资本或其他风险控制指标不符合规定，或者违规从事定向资产管理业务的，中国证监会及其派出机构应当依法责令其限期改正，并可以采取下列监管措施：(一)责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告；(二)对公司高级管理人员、直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行监管谈话，记入监管档案；(三)责令处分或者更换有关责任人员，并报告结果；(四)责令暂停证券公司定向资产管理业务；(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他监管措施。证券公司被中国证监会暂停定向资产管理业务的，暂停期间不得签订新的定向资产管理合同。第五十条证券公司违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，证券公司应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。定向资产管理合同应当对此作出相应约定。第五十一条证券交易所应当实时监控专用证券账户的交易行为，发现异常情况的，应当及时处理，并报告中国证监会和中国证券业协会。第五十二条证券公司、资产托管机构、证券登记结算机构及其相关人员从事定向资产管理业务违反本细则规定的，中国证监会依据法律、行政法规和中国证监会的有关规定作出行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。167/167\n8资产证券化第五章附则第五十三条本细则规定的日以工作日计算，不含法定节假日。第五十四条本细则自公布之日起施行。2008年5月31日中国证监会公布的《证券公司定向资产管理业务实施细则(施行)》(证监会公告[2008]25号)同时废止。九、20121018证券公司集合资产管理业务实施细则(证监会公告[2012]29号)现公布《证券公司集合资产管理业务实施细则》，自公布之日起施行。中国证监会　2012年10月18日第一章总则第一条为了规范证券公司集合资产管理业务活动，根据《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(证监会令第87号，以下简称《管理办法》)，制定本细则。第二条证券公司在中华人民共和国境内从事集合资产管理业务，适用本细则。法律、行政法规和和证监会会(以下简称中国证监会)对证券公司集合资产管理业务另有规定的，从其规定。第三条证券公司从事集合资产管理业务，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护客户合法权益。第四条证券公司从事集合资产管理业务，应当建立健全风险管理与内部控制制度，规范业务活动，防范和控制风险。第五条证券公司从事集合资产管理业务，应当为特定客户提供服务，设立集合资产管理计划(以下简称集合计划或计划)，并担任计划管理人。特定客户应当是证券公司自身的客户，或者是代理推广机构的客户，并且参与资金最低限额符合中国证监会的规定。第六条集合计划资产独立于证券公司和资产托管机构的自有资产。证券公司、资产托管机构不得将集合计划资产归入其自有资产。证券公司、资产托管机构破产或者清算时，集合计划资产不属于其破产财产或者清算财产。第七条证券公司及其推广机构不得将集合计划销售结算资金归入其自有资产。证券公司及其推广机构破产或者清算时，集合计划销售结算资金不属于其破产财产或者清算财产。任何单位和个人不得以任何形式挪用集合计划销售结算资金。集合计划销售结算资金是指由证券公司及其推广机构归集的，在客户结算账户、集合计划份额登记机构指定的专用账户和集合计划资产托管账户之间划转的份额参与、退出、现金分红等资金。第八条中国证监会依据法律、行政法规、《管理办法》和本细则的规定，监督管理证券公司集合资产管理业务活动。第九条证券交易所、证券登记结算机构、中国证券业协会依据法律、行政法规、《管理办法》、本细则及相关规则，对证券公司集合资产管理业务活动进行自律管理和行业指导。第二章备案程序第十条证券公司发起设立集合资产管理计划后5日内，应当将发起设立情况报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构，并提交下列材料：(一)备案报告；(二)集合资产管理计划说明书、合同文本、风险揭示书；(三)资产托管协议；(四)合规总监的合规审查意见；(五)已有集合计划运作及资产管理人员配备情况的说明；(六)关于后续投资运作合法合规的承诺；(七)中国证监会要求提交的其他材料。计划说明书是集合资产管理合同的组成部分，与集合资产管理合同具有同等法律效力。第十一条167/167\n8资产证券化证券公司从事集合资产管理业务，应当依据法律、行政法规和中国证监会的规定，与客户、资产托管机构签订集合资产管理合同，约定客户、证券公司、资产托管机构的权利义务。集合资产管理合同应当包括中国证券业协会制定的合同必备条款。第十二条集合资产管理合同应当包括风险揭示条款，详细说明下列风险的含义、特征和可能引起的后果：(一)市场风险；(二)管理风险；(三)流动性风险；(四)证券公司因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险；(五)其他风险。证券公司应当制作风险揭示书，充分揭示上述风险的含义、特征、可能引起的后果。风险揭示书的内容应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂，符合中国证券业协会制定的标准格式。证券公司、代理推广机构应当将风险揭示书交客户签字确认。客户签署风险揭示书，即表明已经理解并愿意自行承担参与集合计划的风险。第十三条中国证券业协会依照法律、行政法规、《管理办法》、本细则和其他相关规定，对证券公司设立集合计划的备案材料进行审阅；必要时，对集合计划的设立情况进行现场检查。第三章业务规则第十四条集合计划募集的资金应当用于投资中国境内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、中期票据、股指期货等金融衍生品、保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划以及中国证监会认可的其他投资品种。集合计划可以参与融资融券交易，也可以将其持有的证券作为融券标的证券出借给证券金融公司。证券公司可以依法设立集合计划在境内募集资金，投资于中国证监会认可的境外金融产品。第十五条限额特定资产管理计划募集的资金，可以投资于第十四条规定的投资品种，商品期货等证券期货交易所交易的投资品种，利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种，证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。前款所称的限额特定资产管理计划是指符合下列条件的集合资产管理计划：(一)募集资金规模在50亿元以下；(二)单个客户参与金额不低于100万元；(二)客户人数在200人以下，但单笔委托金额在300万元以上的客户数量不受限制。第十六条证券公司应当指定投资主办人，负责集合计划的投资管理事宜。投资主办人发生变更的，证券公司应当提前或者在合理时间内按照集合资产管理合同约定的方式披露，并向住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。第十七条证券公司、代理推广机构应当按照有关规则，了解客户身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险承受能力和投资偏好等，并以书面和电子方式予以详细记载、妥善保存。代理推广机构应当将其保存的客户信息和资料向证券公司提供。客户应当如实披露或者提供相关信息和资料，并在集合资产管理合同中承诺信息和资料的真实性。第十八条证券公司、代理推广机构应当按照集合资产管理合同和推广代理协议的约定推广集合计划，向客户如实披露证券公司的业务资格，全面、准确地介绍集合计划的产品特点、投资方向、风险收益特征，讲解有关业务规则、计划说明书和集合资产管理合同内容以及客户投资集合计划的操作方法，并充分揭示投资风险。第十九条集合计划推广期间，证券公司、代理推广机构应当将计划说明书、集合资产管理合同文本和推广材料置备于营业场所。计划说明书、集合资产管理合同文本应当与向中国证券业协会备案的文本内容一致。推广材料应当简明、易懂。第二十条证券公司、代理推广机构应当根据了解的客户情况，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。第二十一条167/167\n8资产证券化禁止通过电视、报刊、广播及其他公共媒体推广集合计划。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。第二十二条客户应当以真实身份参与集合计划，委托资金的来源、用途应当符合法律法规的规定，客户应当在集合资产管理合同中对此作出明确承诺。客户未作承诺，或者证券公司、代理推广机构明知客户身份不真实、委托资金来源或者用途不合法的，证券公司、代理推广机构不得接受其参与集合计划。自然人不得用筹集的他人资金参与集合计划。法人或者依法成立的其他组织用筹集的资金参与集合计划的，应当向证券公司、代理推广机构提供合法筹集资金的证明文件；未提供证明文件的，证券公司、代理推广机构不得接受其参与集合计划。证券公司、代理推广机构发现客户委托资金涉嫌洗钱的，应当按照《中华人民共和国反洗钱法》和相关规定履行报告义务。第二十三条证券公司以自有资金参与集合计划，应当符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并按照《公司法》和公司章程的规定，获得公司股东会、董事会或者其他授权程序的批准。证券公司自有资金参与单个集合计划的份额，不得超过该计划总份额的20%。因集合计划规模变动等客观因素导致自有资金参与集合计划被动超限的，证券公司应当在合同中明确约定处理原则，依法及时调整。证券公司以自有资金参与集合计划的，在计算净资本时，应当根据承担的责任相应扣减公司投入的资金。扣减后的净资本等各项风险控制指标，应当符合中国证监会的规定。第二十四条集合计划存续期间，证券公司自有资金参与集合计划的持有期限不得少于6个月。参与、退出时，应当提前5日告知客户和资产托管机构。为应对集合计划巨额赎回，解决流动性风险，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，证券公司以自有资金参与或退出集合计划可不受前款规定限制，但需事后及时告知客户和资产托管机构，并向住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。第二十五条集合计划推广期间，证券公司、代理推广机构应当在规定期限内，将客户参与资金存入集合计划份额登记机构指定的专门账户。集合计划设立完成、开始投资运营之前，不得动用客户参与资金。第二十六条证券公司应当在计划说明书约定期限内，完成集合计划的推广和设立。第二十七条集合计划推广结束后，证券公司应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所，对集合计划募集的资金进行验资，出具验资报告。第二十八条集合计划成立应当具备下列条件：(一)推广过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定；(二)限额特定资产管理计划募集金额不低于3000万元人民币，其他集合计划募集金额不低于1亿元人民币；(三)客户不少于2人；(四)符合集合资产管理合同及计划说明书的约定；(五)中国证监会规定的其他条件。第二十九条证券公司应当将集合计划资产交由负责客户交易结算资金存管的指定商业银行、中国证券登记结算有限责任公司或者中国证监会认可的证券公司等其他资产托管机构托管。资产托管机构应当按照中国证监会的规定和集合资产管理合同的约定，履行安全保管集合计划资产、办理资金收付事项、监督证券公司投资行为等职责。第三十条资产托管机构应当按照规定为每个集合计划开立专门的资金账户，在证券登记结算机构开立专门的证券账户，以及其他相关账户。资金账户名称应当是“集合资产管理计划名称”，证券账户名称应当是“证券公司名称－资产托管机构名称－集合资产管理计划名称”。第三十一条证券公司可以自身或者委托证券登记结算机构担任集合计划的份额登记机构，并约定份额登记相关事项。证券公司、资产托管机构、证券登记结算机构、代理推广机构应当按照相关协议，办理参与、转换、退出集合计划的份额登记、资金结算等事宜。第三十二条167/167\n8资产证券化集合计划在证券交易所的证券交易，应当通过专用交易单元进行。集合计划账户、专用交易单元应当报证券交易所、证券登记结算机构以及证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会备案。第三十三条集合计划资产估值等会计核算业务，应当由证券公司办理，资产托管机构复核。证券交易所、证券登记结算机构应当每日将集合计划的交易、清算、交收等数据，同时发送证券公司和资产托管机构。第三十四条集合计划的规模、投资范围、投资比例，应当符合《管理办法》及本细则的规定，以及集合资产管理合同、计划说明书的约定。第三十五条单个集合计划持有一家公司发行的证券，不得超过集合计划资产净值的10%；集合计划投资于指数基金的除外。证券公司将其管理的集合计划资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合计划及限额特定资产管理计划不受前两款限制。集合计划申购新股，可以不设申购上限，但是申报的金额不得超过集合计划的现金总额，申报的数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。第三十六条集合计划参与证券回购应当严格控制风险，单只集合计划参与证券回购融入资金余额不得超过该计划资产净值的40%，中国证监会另有规定的除外。第三十七条集合计划应当对流动性作出安排，在开放期保持适当比例的现金、到期日在一年以内的政府债券或者其他高流动性短期金融工具。第三十八条集合计划存续期间，证券公司、代理推广机构的客户之间可以通过证券交易所等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。受让方首次参与集合计划，应先与证券公司、资产托管机构签定集合资产管理合同。第三十九条集合计划发生的费用，可以按照集合资产管理合同的约定，在计划资产中列支。集合计划成立前发生的费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不得在计划资产中列支。第四十条证券公司可以设立存续期间不办理计划份额参与和退出的集合计划。根据集合计划的类型、特点和客户需求，集合计划需要设立开放期的，集合资产管理合同应当对客户参与、退出集合计划的时间、次数、程序及其限制等事项作出明确约定。第四十一条证券公司、资产托管机构应当按照集合资产管理合同约定的时间和方式，至少每周披露一次集合计划份额净值。第四十二条集合计划存续期间，证券公司应当按照集合资产管理合同约定的时间和方式向客户寄送对账单，说明客户持有计划份额的数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。第四十三条证券公司、资产托管机构应当在每季度结束之日起15日内，按照集合资产管理合同约定的方式向客户提供季度资产管理报告、资产托管报告，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。证券公司、资产托管机构应当在每年度结束之日起3个月内，按照集合资产管理合同约定的方式向客户提供年度资产管理报告、资产托管报告，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第四十四条证券公司应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所，对每个集合计划的运营情况进行年度审计。集合计划审计报告应当在每年度结束之日起3个月内，按照集合资产管理合同约定的方式向客户和资产托管机构提供，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第四十五条集合资产管理合同需要变更的，证券公司应当按照集合资产管理合同约定的方式取得客户和资产托管机构同意，保障客户选择退出集合计划的权利，对相关后续事项作出合理安排，并报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第四十六条集合计划展期应当符合下列条件：(一)集合计划运营规范，证券公司、资产托管机构未违反集合资产管理合同、计划说明书的约定；(二)集合计划展期没有损害客户利益的情形；(三)资产托管机构同意继续托管展期后的集合计划资产；(四)中国证监会规定的其他条件。167/167\n8资产证券化第四十七条集合计划展期，证券公司应当按照集合资产管理合同约定通知客户。集合资产管理合同应当对通知客户的时间、方式以及客户答复等事项作出明确约定。客户选择不参与集合计划展期的，证券公司应当对客户的退出事宜作出公平、合理的安排。第四十八条集合计划存续期届满，不符合本细则规定的展期条件的，不得展期。集合计划展期后5日内，证券公司应当将展期情况报中国证券业协会备案，同时抄送住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第四十九条集合资产管理合同应当按照公平、合理、公开的原则，对巨额退出和连续巨额退出的认定标准、退出顺序、退出价格确定、退出款项支付、告知客户方式，以及单个客户大额退出的预约申请等事宜作出明确约定。第五十条有下列情形之一的，集合计划应当终止：(一)计划存续期间，客户少于2人；(二)计划存续期满且不展期；(三)计划说明书约定的终止情形；(四)法律、行政法规及中国证监会规定的其他终止情形。第五十一条集合计划终止的，证券公司应当在发生终止情形之日起5日内开始清算集合计划资产。清算后的剩余资产，应当按照客户持有计划份额占计划总份额的比例或者集合资产管理合同的约定，以货币资金的形式全部分配给客户。证券公司应当在清算结束后15日内，将清算结果报中国证券业协会备案，同时抄送住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第五十二条证券公司、资产托管机构和代理推广机构应当按照有关法律、行政法规的规定，妥善保管集合资产管理合同、客户资料、交易记录、业务档案等文件、资料和数据，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者销毁。第四章风险管理与内部控制第五十三条证券公司从事集合资产管理业务，应当建立健全投资决策、公平交易、会计核算、风险控制、合规管理等制度，制定业务操作流程和岗位手册，覆盖集合资产管理业务的产品设计、推广、研究、投资、交易、清算、会计核算、信息披露、客户服务等环节。证券公司应当将前款所述管理制度报中国证券业协会备案，同时抄送公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。第五十四条证券公司应当实现集合资产管理业务与证券自营业务、证券承销业务、证券经纪业务及其他证券业务之间的有效隔离，防范内幕交易，避免利益冲突。同一高级管理人员不得同时分管资产管理业务和自营业务；同一人不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资主办人不得同时办理资产管理业务和自营业务。集合资产管理业务的投资主办人不得兼任其他资产管理业务的投资主办人。第五十五条证券公司应当完善投资决策体系，加强对交易执行环节的控制，保证资产管理业务的不同客户在投资研究、投资决策、交易执行等各环节得到公平对待。证券公司应当对资产管理业务的投资交易行为进行监控、分析、评估和核查，监督投资交易的过程和结果，保证公平交易原则的实现。第五十六条证券公司从事集合资产管理业务，应当遵循公平、诚信的原则，禁止任何形式的利益输送。证券公司的集合资产管理账户与证券自营账户之间或者不同的证券资产管理账户之间不得发生交易，有充分证据证明已依法实现有效隔离的除外。第五十七条证券公司应当为集合计划建立独立完整的账户、核算、报告、审计和档案管理制度，设定清晰的清算流程和资金划转路径，公司风控、稽核等部门应当对集合资产管理业务的运营和管理实施监控和核查。第五十八条证券公司合规部门应当对集合资产管理业务和制度执行情况进行检查，发现违反法律、行政法规、中国证监会规定或者公司制度行为的，应当及时纠正处理，并向住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。第五十九条证券公司从事集合资产管理业务，不得有下列行为：167/167\n8资产证券化(一)向客户作出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；(二)挪用集合计划资产；(三)募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；(四)募集资金超过计划说明书约定的规模；(五)接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；(六)使用集合计划资产进行不必要的交易；(七)内幕交易、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；(八)法律、行政法规及中国证监会禁止的其他行为。第六十条资产托管机构应当指定专门部门办理集合计划资产托管业务。资产托管机构应当对集合计划资产独立核算、分账管理，保证集合计划资产与资产托管机构自有资产相互独立，集合计划资产与其他客户资产相互独立，不同集合计划资产相互独立。第六十一条证券公司、资产托管机构、代理推广机构应当建立必要的信息技术支持系统，为集合资产管理业务的风险管理和内部控制提供技术保障。第五章监督管理第六十二条集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，证券公司应当按照集合资产管理合同约定的方式及时向客户披露，并向住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。第六十三条证券公司发现资产托管机构、代理推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反推广代理协议、托管协议的，应当予以制止，并及时报告证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会。第六十四条资产托管机构、证券交易所、证券登记结算机构、代理推广机构应当认真履行职责，发现证券公司违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反有关协议、合同约定的，应当予以制止，并及时报告证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会。第六十五条中国证监会及其派出机构依法履行对集合资产管理业务的监管职责，加强对包括集合计划适当销售及公平交易制度执行情况等的非现场检查和现场检查。证券公司、资产托管机构和代理推广机构应当予以配合。第六十六条证券公司集合资产管理业务制度不健全，净资本或其他风险控制指标不符合规定，或者违规从事集合资产管理业务的，中国证监会及其派出机构应当依法责令其限期改正，并可以采取下列监管措施：(一)责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告；(二)对公司高级管理人员、直接负责的主管人员和其他直接责任人员进行监管谈话，记入监管档案；(三)责令处分或者更换有关责任人员，并报告结果；(四)责令暂停证券公司集合资产管理业务；(五)法律、行政法规和中国证监会规定的其他监管措施。证券公司被中国证监会暂停集合资产管理业务的，暂停期间不得签订新的集合资产管理合同。第六十七条证券公司违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，证券公司应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。集合资产管理合同应当对此作出相应约定。第六十八条证券公司、资产托管机构、证券登记结算机构、代理推广机构及其相关人员从事集合资产管理业务违反本细则规定的，中国证监会依照法律、行政法规和中国证监会的有关规定作出行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。第六章附则第六十九条本细则规定的日以工作日计算，不含法定节假日。第七十条本细则自公布之日起施行。2008年5月31日中国证监会公布的《证券公司集合资产管理业务实施细则(施行)》(证监会公告[2008]26号)同时废止。167/167\n8资产证券化十、20080423证券公司风险处置条例(国务院令第523号)《证券公司风险处置条例》已经2008年4月23日国务院第6次常务会议通过，现予公布，自公布之日起施行。总　理　温家宝　2008年4月23日第一章　总　则第一条　为了控制和化解证券公司风险，保护投资者合法权益和社会公共利益，保障证券业健康发展，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)，制定本条例。第二条　国务院证券监督管理机构依法对处置证券公司风险工作进行组织、协调和监督。第三条　国务院证券监督管理机构应当会同人行、国务院财政部门、国务院公安部门、国务院其他金融监督管理机构以及省级人民政府建立处置证券公司风险的协调配合与快速反应机制。第四条　处置证券公司风险过程中，有关地方人民政府应当采取有效措施维护社会稳定。第五条　处置证券公司风险过程中，应当保障证券经纪业务正常进行。第二章　停业整顿、托管、接管、行政重组第六条　国务院证券监督管理机构发现证券公司存在重大风险隐患，可以派出风险监控现场工作组对证券公司进行专项检查，对证券公司划拨资金、处置资产、调配人员、使用印章、订立以及履行合同等经营、管理活动进行监控，并及时向有关地方人民政府通报情况。第七条　证券公司风险控制指标不符合有关规定，在规定期限内未能完成整改的，国务院证券监督管理机构可以责令证券公司停止部分或者全部业务进行整顿。停业整顿的期限不超过3个月。证券经纪业务被责令停业整顿的，证券公司在规定的期限内可以将其证券经纪业务委托给国务院证券监督管理机构认可的证券公司管理，或者将客户转移到其他证券公司。证券公司逾期未按照要求委托证券经纪业务或者未转移客户的，国务院证券监督管理机构应当将客户转移到其他证券公司。第八条　证券公司有下列情形之一的，国务院证券监督管理机构可以对其证券经纪等涉及客户的业务进行托管；情节严重的，可以对该证券公司进行接管：(一)治理混乱，管理失控；(二)挪用客户资产并且不能自行弥补；(三)在证券交易结算中多次发生交收违约或者交收违约数额较大；(四)风险控制指标不符合规定，发生重大财务危机；(五)其他可能影响证券公司持续经营的情形。第九条　国务院证券监督管理机构决定对证券公司证券经纪等涉及客户的业务进行托管的，应当按照规定程序选择证券公司等专业机构成立托管组，行使被托管证券公司的证券经纪等涉及客户的业务的经营管理权。托管组自托管之日起履行下列职责：(一)保障证券公司证券经纪业务正常合规运行，必要时依照规定垫付营运资金和客户的交易结算资金；(二)采取有效措施维护托管期间客户资产的安全；(三)核查证券公司存在的风险，及时向国务院证券监督管理机构报告业务运行中出现的紧急情况，并提出解决方案；(四)国务院证券监督管理机构要求履行的其他职责。托管期限一般不超过12个月。满12个月，确需继续托管的，国务院证券监督管理机构可以决定延长托管期限，但延长托管期限最长不得超过12个月。第十条　被托管证券公司应当承担托管费用和托管期间的营运费用。国务院证券监督管理机构应当对托管费用和托管期间的营运费用进行审核。托管组不承担被托管证券公司的亏损。第十一条　国务院证券监督管理机构决定对证券公司进行接管的，应当按照规定程序组织专业人员成立接管组，行使被接管证券公司的经营管理权，接管组负责人行使被接管证券公司法定代表人职权，被接管证券公司的股东会或者股东大会、董事会、监事会以及经理、副经理停止履行职责。接管组自接管之日起履行下列职责：167/167\n8资产证券化(一)接管证券公司的财产、印章和账簿、文书等资料；(二)决定证券公司的管理事务；(三)保障证券公司证券经纪业务正常合规运行，完善内控制度；(四)清查证券公司财产，依法保全、追收资产；(五)控制证券公司风险，提出风险化解方案；(六)核查证券公司有关人员的违法行为；(七)国务院证券监督管理机构要求履行的其他职责。接管期限一般不超过12个月。满12个月，确需继续接管的，国务院证券监督管理机构可以决定延长接管期限，但延长接管期限最长不得超过12个月。第十二条　证券公司出现重大风险，但具备下列条件的，可以直接向国务院证券监督管理机构申请进行行政重组：(一)财务信息真实、完整；(二)省级人民政府或者有关方面予以支持；(三)整改措施具体，有可行的重组计划。被停业整顿、托管、接管的证券公司，具备前款规定条件的，也可以向国务院证券监督管理机构申请进行行政重组。国务院证券监督管理机构应当自受理行政重组申请之日起30个工作日内做出批准或者不予批准的决定；不予批准的，应当说明理由。第十三条　证券公司进行行政重组，可以采取注资、股权重组、债务重组、资产重组、合并或者其他方式。行政重组期限一般不超过12个月。满12个月，行政重组未完成的，证券公司可以向国务院证券监督管理机构申请延长行政重组期限，但延长行政重组期限最长不得超过6个月。国务院证券监督管理机构对证券公司的行政重组进行协调和指导。第十四条　国务院证券监督管理机构对证券公司做出责令停业整顿、托管、接管、行政重组的处置决定，应当予以公告，并将公告张贴于被处置证券公司的营业场所。处置决定包括被处置证券公司的名称、处置措施、事由以及范围等有关事项。处置决定的公告日期为处置日，处置决定自公告之时生效。第十五条　证券公司被责令停业整顿、托管、接管、行政重组的，其债权债务关系不因处置决定而变化。第十六条　证券公司经停业整顿、托管、接管或者行政重组在规定期限内达到正常经营条件的，经国务院证券监督管理机构批准，可以恢复正常经营。第十七条　证券公司经停业整顿、托管、接管或者行政重组在规定期限内仍达不到正常经营条件，但能够清偿到期债务的，国务院证券监督管理机构依法撤销其证券业务许可。第十八条　被撤销证券业务许可的证券公司应当停止经营证券业务，按照客户自愿的原则将客户安置到其他证券公司，安置过程中相关各方应当采取必要措施保证客户证券交易的正常进行。被撤销证券业务许可的证券公司有未安置客户等情形的，国务院证券监督管理机构可以比照本条例第三章的规定，成立行政清理组，清理账户、安置客户、转让证券类资产。第三章　撤　销第十九条　证券公司同时有下列情形的，国务院证券监督管理机构可以直接撤销该证券公司：(一)违法经营情节特别严重、存在巨大经营风险；(二)不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力；(三)需要动用证券投资者保护基金。第二十条　证券公司经停业整顿、托管、接管或者行政重组在规定期限内仍达不到正常经营条件，并且有本条例第十九条第(二)项或者第(三)项规定情形的，国务院证券监督管理机构应当撤销该证券公司。第二十一条　国务院证券监督管理机构撤销证券公司，应当做出撤销决定，并按照规定程序选择律师事务所、会计师事务所等专业机构成立行政清理组，对该证券公司进行行政清理。撤销决定应当予以公告，撤销决定的公告日期为处置日，撤销决定自公告之时生效。167/167\n8资产证券化本条例施行前，国务院证券监督管理机构已经对证券公司进行行政清理的，行政清理的公告日期为处置日。第二十二条　行政清理期间，行政清理组负责人行使被撤销证券公司法定代表人职权。行政清理组履行下列职责：(一)管理证券公司的财产、印章和账簿、文书等资料；(二)清理账户，核实资产负债有关情况，对符合国家规定的债权进行登记；(三)协助甄别确认、收购符合国家规定的债权；(四)协助证券投资者保护基金管理机构弥补客户的交易结算资金；(五)按照客户自愿的原则安置客户；(六)转让证券类资产；(七)国务院证券监督管理机构要求履行的其他职责。前款所称证券类资产，是指证券公司为维持证券经纪业务正常进行所必需的计算机信息管理系统、交易系统、通信网络系统、交易席位等资产。第二十三条　被撤销证券公司的股东会或者股东大会、董事会、监事会以及经理、副经理停止履行职责。行政清理期间，被撤销证券公司的股东不得自行组织清算，不得参与行政清理工作。第二十四条　行政清理期间，被撤销证券公司的证券经纪等涉及客户的业务，由国务院证券监督管理机构按照规定程序选择证券公司等专业机构进行托管。第二十五条　证券公司设立或者实际控制的关联公司，其资产、人员、财务或者业务与被撤销证券公司混合的，经国务院证券监督管理机构审查批准，纳入行政清理范围。第二十六条　证券公司的债权债务关系不因其被撤销而变化。自证券公司被撤销之日起，证券公司的债务停止计算利息。第二十七条　行政清理组清理被撤销证券公司账户的结果，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，并报国务院证券监督管理机构认定。行政清理组根据经国务院证券监督管理机构认定的账户清理结果，向证券投资者保护基金管理机构申请弥补客户的交易结算资金的资金。第二十八条　行政清理组应当自成立之日起10日内，将债权人需要登记的相关事项予以公告。符合国家有关规定的债权人应当自公告之日起90日内，持相关证明材料向行政清理组申报债权，行政清理组按照规定登记。无正当理由逾期申报的，不予登记。已登记债权经甄别确认符合国家收购规定的，行政清理组应当及时按照国家有关规定申请收购资金并协助收购；经甄别确认不符合国家收购规定的，行政清理组应当告知申报的债权人。第二十九条　行政清理组应当在具备证券业务经营资格的机构中，采用招标、公开询价等公开方式转让证券类资产。证券类资产转让方案应当报国务院证券监督管理机构批准。第三十条　行政清理组不得转让证券类资产以外的资产，但经国务院证券监督管理机构批准，易贬损并可能遭受损失的资产或者确为保护客户和债权人利益的其他情形除外。第三十一条　行政清理组不得对债务进行个别清偿，但为保护客户和债权人利益的下列情形除外：(一)因行政清理组请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；(二)为维持业务正常进行而应当支付的职工劳动报酬和社会保险费用等正常支出；(三)行政清理组履行职责所产生的其他费用。第三十二条　为保护债权人利益，经国务院证券监督管理机构批准，行政清理组可以向人民法院申请对处置前被采取查封、扣押、冻结等强制措施的证券类资产以及其他资产进行变现处置，变现后的资金应当予以冻结。第三十三条　行政清理费用经国务院证券监督管理机构审核后，从被处置证券公司财产中随时清偿。前款所称行政清理费用，是指行政清理组管理、转让证券公司财产所需的费用，行政清理组履行职务和聘用专业机构的费用等。第三十四条　行政清理期限一般不超过12个月。满12个月，行政清理未完成的，国务院证券监督管理机构可以决定延长行政清理期限，但延长行政清理期限最长不得超过12个月。167/167\n8资产证券化第三十五条　行政清理期间，被处置证券公司免缴行政性收费和增值税、营业税等行政法规规定的税收。第三十六条　证券公司被国务院证券监督管理机构依法责令关闭，需要进行行政清理的，比照本章的有关规定执行。第四章　破产清算和重整第三十七条　证券公司被依法撤销、关闭时，有《企业破产法》第二条规定情形的，行政清理工作完成后，国务院证券监督管理机构或者其委托的行政清理组依照《企业破产法》的有关规定，可以向人民法院申请对被撤销、关闭证券公司进行破产清算。第三十八条　证券公司有《企业破产法》第二条规定情形的，国务院证券监督管理机构可以直接向人民法院申请对该证券公司进行重整。证券公司或者其债权人依照《企业破产法》的有关规定，可以向人民法院提出对证券公司进行破产清算或者重整的申请，但应当依照《证券法》第一百二十九条的规定报经国务院证券监督管理机构批准。第三十九条　对不需要动用证券投资者保护基金的证券公司，国务院证券监督管理机构应当在批准破产清算前撤销其证券业务许可。证券公司应当依照本条例第十八条的规定停止经营证券业务，安置客户。对需要动用证券投资者保护基金的证券公司，国务院证券监督管理机构对该证券公司或者其债权人的破产清算申请不予批准，并依照本条例第三章的规定撤销该证券公司，进行行政清理。第四十条　人民法院裁定受理证券公司重整或者破产清算申请的，国务院证券监督管理机构可以向人民法院推荐管理人人选。第四十一条　证券公司进行破产清算的，行政清理时已登记的不符合国家收购规定的债权，管理人可以直接予以登记。第四十二条　人民法院裁定证券公司重整的，证券公司或者管理人应当同时向债权人会议、国务院证券监督管理机构和人民法院提交重整计划草案。第四十三条　自债权人会议各表决组通过重整计划草案之日起10日内，证券公司或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。重整计划涉及《证券法》第一百二十九条规定相关事项的，证券公司或者管理人应当同时向国务院证券监督管理机构提出批准相关事项的申请，国务院证券监督管理机构应当自收到申请之日起15日内做出批准或者不予批准的决定。第四十四条　债权人会议部分表决组未通过重整计划草案，但重整计划草案符合《企业破产法》第八十七条第二款规定条件的，证券公司或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案。重整计划草案涉及《证券法》第一百二十九条规定相关事项的，证券公司或者管理人应当同时向国务院证券监督管理机构提出批准相关事项的申请，国务院证券监督管理机构应当自收到申请之日起15日内做出批准或者不予批准的决定。第四十五条　经批准的重整计划由证券公司执行，管理人负责监督。监督期届满，管理人应当向人民法院和国务院证券监督管理机构提交监督报告。第四十六条　重整计划的相关事项未获国务院证券监督管理机构批准，或者重整计划未获人民法院批准的，人民法院裁定终止重整程序，并宣告证券公司破产。第四十七条　重整程序终止，人民法院宣告证券公司破产的，国务院证券监督管理机构应当对证券公司做出撤销决定，人民法院依照《企业破产法》的规定组织破产清算。涉及税收事项，依照《企业破产法》和《中华人民共和国税收征收管理法》的规定执行。人民法院认为应当对证券公司进行行政清理的，国务院证券监督管理机构比照本条例第三章的规定成立行政清理组，负责清理账户，协助甄别确认、收购符合国家规定的债权，协助证券投资者保护基金管理机构弥补客户的交易结算资金，转让证券类资产等。第五章　监督协调第四十八条　国务院证券监督管理机构在处置证券公司风险工作中，履行下列职责：(一)制订证券公司风险处置方案并组织实施；(二)派驻风险处置现场工作组，对被处置证券公司、托管组、接管组、行政清理组、管理人以及参与风险处置的其他机构和人员进行监督和指导；167/167\n8资产证券化(三)协调证券交易所、证券登记结算机构、证券投资者保护基金管理机构，保障被处置证券公司证券经纪业务正常进行；(四)对证券公司的违法行为立案稽查并予以处罚；(五)及时向公安机关等通报涉嫌刑事犯罪的情况，按照有关规定移送涉嫌犯罪的案件；(六)向有关地方人民政府通报证券公司风险状况以及影响社会稳定的情况；(七)法律、行政法规要求履行的其他职责。第四十九条　处置证券公司风险过程中，发现涉嫌犯罪的案件，属公安机关管辖的，应当由国务院公安部门统一组织依法查处。有关地方人民政府应当予以支持和配合。风险处置现场工作组、行政清理组和管理人需要从公安机关扣押资料中查询、复制与其工作有关资料的，公安机关应当支持和配合。证券公司进入破产程序的，公安机关应当依法将冻结的涉案资产移送给受理破产案件的人民法院，并留存必需的相关证据材料。第五十条　国务院证券监督管理机构依照本条例第二章、第三章对证券公司进行处置的，可以向人民法院提出申请中止以该证券公司以及其分支机构为被告、第三人或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序。证券公司设立或者实际控制的关联公司，其资产、人员、财务或者业务与被处置证券公司混合的，国务院证券监督管理机构可以向人民法院提出申请中止以该关联公司为被告、第三人或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序。采取前两款规定措施期间，除本条例第三十一条规定的情形外，不得对被处置证券公司债务进行个别清偿。第五十一条　被处置证券公司或者其关联客户可能转移、隐匿违法资金、证券，或者证券公司违反本条例规定可能对债务进行个别清偿的，国务院证券监督管理机构可以禁止相关资金账户、证券账户的资金和证券转出。第五十二条　被处置证券公司以及其分支机构所在地人民政府，应当按照国家有关规定配合证券公司风险处置工作，制订维护社会稳定的预案，排查、预防和化解不稳定因素，维护被处置证券公司正常的营业秩序。被处置证券公司以及其分支机构所在地人民政府，应当组织相关单位的人员成立个人债权甄别确认小组，按照国家规定对已登记的个人债权进行甄别确认。第五十三条　证券投资者保护基金管理机构应当按照国家规定，收购债权、弥补客户的交易结算资金。证券投资者保护基金管理机构可以对证券投资者保护基金的使用情况进行检查。第五十四条　被处置证券公司的股东、实际控制人、债权人以及与被处置证券公司有关的机构和人员，应当配合证券公司风险处置工作。第五十五条　被处置证券公司的董事、监事、高级管理人员以及其他有关人员应当妥善保管其使用和管理的证券公司财产、印章和账簿、文书等资料以及其他物品，按照要求向托管组、接管组、行政清理组或者管理人移交，并配合风险处置现场工作组、托管组、接管组、行政清理组的调查工作。第五十六条　托管组、接管组、行政清理组以及被责令停业整顿、托管和行政重组的证券公司，应当按照规定向国务院证券监督管理机构报告工作情况。第五十七条　托管组、接管组、行政清理组以及其工作人员应当勤勉尽责，忠实履行职责。被处置证券公司的股东以及债权人有证据证明托管组、接管组、行政清理组以及其工作人员未依法履行职责的，可以向国务院证券监督管理机构投诉。经调查核实，由国务院证券监督管理机构责令托管组、接管组、行政清理组以及其工作人员改正或者对其予以更换。第五十八条　有下列情形之一的机构或者人员，禁止参与处置证券公司风险工作：(一)曾受过刑事处罚或者涉嫌犯罪正在被立案侦查、起诉；(二)涉嫌严重违法正在被行政管理部门立案稽查或者曾因严重违法行为受到行政处罚未逾3年；(三)仍处于证券市场禁入期；(四)内部控制薄弱、存在重大风险隐患；(五)与被处置证券公司处置事项有利害关系；(六)国务院证券监督管理机构认定不宜参与处置证券公司风险工作的其他情形。167/167\n8资产证券化第六章　法律责任第五十九条　证券公司的董事、监事、高级管理人员等对该证券公司被处置负有主要责任的，暂停其任职资格1至3年；情节严重的，撤销其任职资格、证券从业资格，并可以按照规定对其采取证券市场禁入的措施。第六十条　被处置证券公司的董事、监事、高级管理人员等有关人员有下列情形之一的，处以其年收入1倍以上2倍以下的罚款，并可以暂停其任职资格、证券从业资格；情节严重的，撤销其任职资格、证券从业资格，处以其年收入2倍以上5倍以下的罚款，并可以按照规定对其采取证券市场禁入的措施：(一)拒绝配合现场工作组、托管组、接管组、行政清理组依法履行职责；(二)拒绝向托管组、接管组、行政清理组移交财产、印章或者账簿、文书等资料；(三)隐匿、销毁、伪造有关资料，或者故意提供虚假情况；(四)隐匿财产，擅自转移、转让财产；(五)妨碍证券公司正常经营管理秩序和业务运行，诱发不稳定因素；(六)妨碍处置证券公司风险工作正常进行的其他情形。证券公司控股股东或者实际控制人指使董事、监事、高级管理人员有前款规定的违法行为的，对控股股东、实际控制人依照前款规定从重处罚。第七章　附　则第六十一条　证券公司因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由需要解散的，应当向国务院证券监督管理机构提出解散申请，并附解散理由和转让证券类资产、了结证券业务、安置客户等方案，经国务院证券监督管理机构批准后依法解散并清算，清算过程接受国务院证券监督管理机构的监督。第六十二条　期货公司风险处置参照本条例的规定执行。第六十三条　本条例自公布之日起施行。十一、20080423证券公司监督管理条例(国务院令第522号)《证券公司监督管理条例》已经2008年4月23日国务院第6次常务会议通过，现予公布，自2008年6月1日起施行。总　理　温家宝　2008年4月23日第一章总则第一条为了加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的行为，防范证券公司的风险，保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业健康发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)，制定本条例。第二条证券公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，审慎经营，履行对客户的诚信义务。第三条证券公司的股东和实际控制人不得滥用权利，占用证券公司或者客户的资产，损害证券公司或者客户的合法权益。第四条国家鼓励证券公司在有效控制风险的前提下，依法开展经营方式创新、业务或者产品创新、组织创新和激励约束机制创新。国务院证券监督管理机构、国务院有关部门应当采取有效措施，促进证券公司的创新活动规范、有序进行。第五条证券公司按照国家规定，可以发行、交易、销售证券类金融产品。第六条国务院证券监督管理机构依法履行对证券公司的监督管理职责。国务院证券监督管理机构的派出机构在国务院证券监督管理机构的授权范围内，履行对证券公司的监督管理职责。第七条国务院证券监督管理机构、人行、国务院其他金融监督管理机构应当建立证券公司监督管理的信息共享机制。国务院证券监督管理机构和地方人民政府应当建立证券公司的有关情况通报机制。第二章设立与变更第八条设立证券公司，应当具备《公司法》、《证券法》和本条例规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。167/167\n8资产证券化第九条证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30％。证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。第十条有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5％以上股权的股东、实际控制人：(一)因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；(二)净资产低于实收资本的50％，或者或有负债达到净资产的50％；(三)不能清偿到期债务；(四)国务院证券监督管理机构认定的其他情形。证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。第十一条证券公司应当有3名以上在证券业担任高级管理人员满2年的高级管理人员。第十二条证券公司设立时，其业务范围应当与其财务状况、内部控制制度、合规制度和人力资源状况相适应；证券公司在经营过程中，经其申请，国务院证券监督管理机构可以根据其财务状况、内部控制水平、合规程度、高级管理人员业务管理能力、专业人员数量，对其业务范围进行调整。第十三条证券公司变更注册资本、业务范围、公司形式或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。前款所称公司章程中的重要条款，是指规定下列事项的条款：(一)证券公司的名称、住所；(二)证券公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则；(三)证券公司对外投资、对外提供担保的类型、金额和内部审批程序；(四)证券公司的解散事由与清算办法；(五)国务院证券监督管理机构要求证券公司章程规定的其他事项。本条第一款所称证券公司分支机构，是指从事业务经营活动的分公司、证券营业部等证券公司下属的非法人单位。第十四条任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准：(一)认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的5％；(二)以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5％以上的股权。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权。证券公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。第十五条证券公司合并、分立的，涉及客户权益的重大资产转让应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。证券公司停业、解散或者破产的，应当经国务院证券监督管理机构批准，并按照有关规定安置客户、处理未了结的业务。第十六条国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查，并在下列期限内，作出批准或者不予批准的书面决定：(一)对在境内设立证券公司或者在境外设立、收购或者参股证券经营机构的申请，自受理之日起6个月；(二)对变更注册资本、合并、分立或者要求审查股东、实际控制人资格的申请，自受理之日起3个月；(三)对变更业务范围、公司形式、公司章程中的重要条款或者要求审查高级管理人员任职资格的申请，自受理之日起45个工作日；(四)对设立、收购、撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，或者停业、解散、破产的申请，自受理之日起30个工作日；167/167\n8资产证券化(五)对要求审查董事、监事、境内分支机构负责人任职资格的申请，自受理之日起20个工作日。国务院证券监督管理机构审批证券公司及其分支机构的设立申请，应当考虑证券市场发展和公平竞争的需要。第十七条公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定，凭国务院证券监督管理机构的批准文件，办理证券公司及其境内分支机构的设立、变更、注销登记。证券公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券公司或者境内分支机构的营业执照后，应当向国务院证券监督管理机构申请颁发或者换发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当载明证券公司或者境内分支机构的证券业务范围。未取得经营证券业务许可证，证券公司及其境内分支机构不得经营证券业务。证券公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销境内分支机构的，应当在国务院证券监督管理机构指定的报刊上公告，并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。第三章组织机构第十八条证券公司应当依照《公司法》、《证券法》和本条例的规定，建立健全组织机构，明确决策、执行、监督机构的职权。第十九条证券公司可以设独立董事。证券公司的独立董事，不得在本证券公司担任董事会外的职务，不得与本证券公司存在可能妨碍其作出独立、客观判断的关系。第二十条证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，行使公司章程规定的职权。证券公司董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会的，委员会负责人由独立董事担任。第二十一条证券公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据国务院证券监督管理机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。董事会秘书为证券公司高级管理人员。第二十二条证券公司设立行使证券公司经营管理职权的机构，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，该机构的成员为证券公司高级管理人员。第二十三条证券公司设合规负责人，对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查。合规负责人为证券公司高级管理人员，由董事会决定聘任，并应当经国务院证券监督管理机构认可。合规负责人不得在证券公司兼任负责经营管理的职务。合规负责人发现违法违规行为，应当向公司章程规定的机构报告，同时按照规定向国务院证券监督管理机构或者有关自律组织报告。证券公司解聘合规负责人，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内将解聘的事实和理由书面报告国务院证券监督管理机构。第二十四条证券公司的董事、监事、高级管理人员和境内分支机构负责人应当在任职前取得经国务院证券监督管理机构核准的任职资格。证券公司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任前款规定的职务；已经聘任、选任的，有关聘任、选任的决议、决定无效。第二十五条证券公司的法定代表人或者高级管理人员离任的，证券公司应当对其进行审计，并自其离任之日起2个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机构；证券公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其进行审计。前款规定的审计报告未报送国务院证券监督管理机构的，离任人员不得在其他证券公司任职。第四章业务规则与风险控制第一节一般规定第二十六条证券公司及其境内分支机构从事《证券法》第一百二十五条规定的证券业务，应当遵守《证券法》和本条例的规定。证券公司及其境内分支机构经营的业务应当经国务院证券监督管理机构批准，不得经营未经批准的业务。2个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。167/167\n8资产证券化第二十七条证券公司应当按照审慎经营的原则，建立健全风险管理与内部控制制度，防范和控制风险。证券公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。第二十八条证券公司受证券登记结算机构委托，为客户开立证券账户，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查。同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致。证券公司为证券资产管理客户开立的证券账户，应当自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案。证券公司不得将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用。第二十九条证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务，销售证券类金融产品，应当按照规定程序，了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以书面和电子方式予以记载、保存。证券公司应当根据所了解的客户情况推荐适当的产品或者服务。具体规则由中国证券业协会制定。第三十条证券公司与客户签订证券交易委托、证券资产管理、融资融券等业务合同，应当事先指定专人向客户讲解有关业务规则和合同内容，并将风险揭示书交由客户签字确认。业务合同的必备条款和风险揭示书的标准格式，由中国证券业协会制定，并报国务院证券监督管理机构备案。第三十一条证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务，应当按照规定编制对账单，按月寄送客户。证券公司与客户对对账单送交时间或者方式另有约定的，从其约定。第三十二条证券公司应当建立信息查询制度，保证客户在证券公司营业时间内能够随时查询其委托记录、交易记录、证券和资金余额，以及证券公司业务经办人员和证券经纪人的姓名、执业证书、证券经纪人证书编号等信息。客户认为有关信息记录与实际情况不符的，可以向证券公司或者国务院证券监督管理机构投诉。证券公司应当指定专门部门负责处理客户投诉。国务院证券监督管理机构应当根据客户的投诉，采取相应措施。第三十三条证券公司不得违反规定委托其他单位或者个人进行客户招揽、客户服务、产品销售活动。第三十四条证券公司向客户提供投资建议，不得对证券价格的涨跌或者市场走势作出确定性的判断。证券公司及其从业人员不得利用向客户提供投资建议而谋取不正当利益。第三十五条证券公司应当建立并实施有效的管理制度，防范其从业人员直接或者以化名、他人名义持有、买卖股票，收受他人赠送的股票。第三十六条证券公司应当按照规定提取一般风险准备金，用于弥补经营亏损。第二节证券经纪业务第三十七条证券公司从事证券经纪业务，应当对客户账户内的资金、证券是否充足进行审查。客户资金账户内的资金不足的，不得接受其买入委托；客户证券账户内的证券不足的，不得接受其卖出委托。第三十八条证券公司从事证券经纪业务，可以委托证券公司以外的人员作为证券经纪人，代理其进行客户招揽、客户服务等活动。证券经纪人应当具有证券从业资格。证券公司应当与接受委托的证券经纪人签订委托合同，颁发证券经纪人证书，明确对证券经纪人的授权范围，并对证券经纪人的执业行为进行监督。证券经纪人应当在证券公司的授权范围内从事业务，并应当向客户出示证券经纪人证书。第三十九条证券经纪人应当遵守证券公司从业人员的管理规定，其在证券公司授权范围内的行为，由证券公司依法承担相应的法律责任；超出授权范围的行为，证券经纪人应当依法承担相应的法律责任。证券经纪人只能接受一家证券公司的委托，进行客户招揽、客户服务等活动。证券经纪人不得为客户办理证券认购、交易等事项。第四十条167/167\n8资产证券化证券公司向客户收取证券交易费用，应当符合国家有关规定，并将收费项目、收费标准在营业场所的显著位置予以公示。第三节证券自营业务第四十一条证券公司从事证券自营业务，限于买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金或者国务院证券监督管理机构认可的其他证券。第四十二条证券公司从事证券自营业务，应当使用实名证券自营账户。证券公司的证券自营账户，应当自开户之日起3个交易日内报证券交易所备案。第四十三条证券公司从事证券自营业务，不得有下列行为：(一)违反规定购买本证券公司控股股东或者与本证券公司有其他重大利害关系的发行人发行的证券；(二)违反规定委托他人代为买卖证券；(三)利用内幕信息买卖证券或者操纵证券市场；(四)法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构禁止的其他行为。第四十四条证券公司从事证券自营业务，自营证券总值与公司净资本的比例、持有一种证券的价值与公司净资本的比例、持有一种证券的数量与该证券发行总量的比例等风险控制指标，应当符合国务院证券监督管理机构的规定。第四节证券资产管理业务第四十五条证券公司可以依照《证券法》和本条例的规定，从事接受客户的委托、使用客户资产进行投资的证券资产管理业务。投资所产生的收益由客户享有，损失由客户承担，证券公司可以按照约定收取管理费用。证券公司从事证券资产管理业务，应当与客户签订证券资产管理合同，约定投资范围、投资比例、管理期限及管理费用等事项。第四十六条证券公司从事证券资产管理业务，不得有下列行为：(一)向客户作出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；(二)接受一个客户的单笔委托资产价值，低于国务院证券监督管理机构规定的最低限额；(三)使用客户资产进行不必要的证券交易；(四)在证券自营账户与证券资产管理账户之间或者不同的证券资产管理账户之间进行交易，且无充分证据证明已依法实现有效隔离；(五)法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构禁止的其他行为。第四十七条证券公司使用多个客户的资产进行集合投资，或者使用客户资产专项投资于特定目标产品的，应当符合国务院证券监督管理机构的有关规定，并报国务院证券监督管理机构批准。国务院证券监督管理机构应当自受理申请之日起2个月内，对前款规定的事项作出批准或者不予批准的书面决定。第五节融资融券业务第四十八条本条例所称融资融券业务，是指在证券交易所或者国务院批准的其他证券交易场所进行的证券交易中，证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。第四十九条证券公司经营融资融券业务，应当具备下列条件：(一)证券公司治理结构健全，内部控制有效；(二)风险控制指标符合规定，财务状况、合规状况良好；(三)有经营融资融券业务所需的专业人员、技术条件、资金和证券；(四)有完善的融资融券业务管理制度和实施方案；(五)国务院证券监督管理机构规定的其他条件。第五十条证券公司从事融资融券业务，应当与客户签订融资融券合同，并按照国务院证券监督管理机构的规定，以证券公司的名义在证券登记结算机构开立客户证券担保账户，在指定商业银行开立客户资金担保账户。客户资金担保账户内的资金应当参照本条例第五十七条的规定进行管理。在以证券公司名义开立的客户证券担保账户和客户资金担保账户内，应当为每一客户单独开立授信账户。第五十一条167/167\n8资产证券化证券公司向客户融资，应当使用自有资金或者依法筹集的资金；向客户融券，应当使用自有证券或者依法取得处分权的证券。第五十二条证券公司向客户融资融券时，客户应当交存一定比例的保证金。保证金可以用证券充抵。客户交存的保证金以及通过融资融券交易买入的全部证券和卖出证券所得的全部资金，均为对证券公司的担保物，应当存入证券公司客户证券担保账户或者客户资金担保账户并记入该客户授信账户。第五十三条客户证券担保账户内的证券和客户资金担保账户内的资金为信托财产。证券公司不得违背受托义务侵占客户担保账户内的证券或者资金。除本条例第五十四条规定的情形或者证券公司和客户依法另有约定的情形外，证券公司不得动用客户担保账户内的证券或者资金。第五十四条证券公司应当逐日计算客户担保物价值与其债务的比例。当该比例低于规定的最低维持担保比例时，证券公司应当通知客户在一定的期限内补交差额。客户未能按期交足差额，或者到期未偿还融资融券债务的，证券公司应当立即按照约定处分其担保物。第五十五条客户依照本条例第五十二条第一款规定交存保证金的比例，由国务院证券监督管理机构授权的单位规定。证券公司可以向客户融出的证券和融出资金可以买入证券的种类，可充抵保证金的有价证券的种类和折算率，融资融券的期限，最低维持担保比例和补交差额的期限，由证券交易所规定。本条第一款、第二款规定由被授权单位或者证券交易所作出的相关规定，应当向国务院证券监督管理机构备案，且不得违反国家货币政策。第五十六条证券公司从事融资融券业务，自有资金或者证券不足的，可以向证券金融公司借入。证券金融公司的设立和解散由国务院决定。第五章客户资产的保护第五十七条证券公司从事证券经纪业务，其客户的交易结算资金应当存放在指定商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。指定商业银行应当与证券公司及其客户签订客户的交易结算资金存管合同，约定客户的交易结算资金存取、划转、查询等事项，并按照证券交易净额结算、货银对付的要求，为证券公司开立客户的交易结算资金汇总账户。客户的交易结算资金的存取，应当通过指定商业银行办理。指定商业银行应当保证客户能够随时查询客户的交易结算资金的余额及变动情况。指定商业银行的名单，由国务院证券监督管理机构会同国务院银行业监督管理机构确定并公告。第五十八条证券公司从事证券资产管理业务，应当将客户的委托资产交由本条例第五十七条第四款规定的指定商业银行或者国务院证券监督管理机构认可的其他资产托管机构托管。资产托管机构应当按照国务院证券监督管理机构的规定和证券资产管理合同的约定，履行安全保管客户的委托资产、办理资金收付事项、监督证券公司投资行为等职责。第五十九条客户的交易结算资金、证券资产管理客户的委托资产属于客户，应当与证券公司、指定商业银行、资产托管机构的自有资产相互独立、分别管理。非因客户本身的债务或者法律规定的其他情形，任何单位或者个人不得对客户的交易结算资金、委托资产申请查封、冻结或者强制执行。第六十条除下列情形外，不得动用客户的交易结算资金或者委托资金：(一)客户进行证券的申购、证券交易的结算或者客户提款；(二)客户支付与证券交易有关的佣金、费用或者税款；(三)法律规定的其他情形。第六十一条证券公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供融资或者担保。任何单位或者个人不得强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保。第六十二条指定商业银行、资产托管机构和证券登记结算机构应当对存放在本机构的客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的动用情况进行监督，并按照规定定期向国务院证券监督管理机构报送客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的存管或者动用情况的有关数据。167/167\n8资产证券化指定商业银行、资产托管机构和证券登记结算机构对超出本条例第五十三条、第五十四条、第六十条规定的范围，动用客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的申请、指令，应当拒绝；发现客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券被违法动用或者有其他异常情况的，应当立即向国务院证券监督管理机构报告，并抄报有关监督管理机构。第六章监督管理措施第六十三条证券公司应当自每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构报送年度报告；自每月结束之日起7个工作日内，报送月度报告。发生影响或者可能影响证券公司经营管理、财务状况、风险控制指标或者客户资产安全的重大事件的，证券公司应当立即向国务院证券监督管理机构报送临时报告，说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后果和拟采取的相应措施。第六十四条证券公司年度报告中的财务会计报告、风险控制指标报告以及国务院证券监督管理机构规定的其他专项报告，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。证券公司年度报告应当附有该会计师事务所出具的内部控制评审报告。证券公司的董事、高级管理人员应当对证券公司年度报告签署确认意见；经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月度报告签署确认意见。在证券公司年度报告、月度报告上签字的人员，应当保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。第六十五条对证券公司报送的年度报告、月度报告，国务院证券监督管理机构应当指定专人进行审核，并制作审核报告。审核人员应当在审核报告上签字。审核中发现问题的，国务院证券监督管理机构应当及时采取相应措施。国务院证券监督管理机构应当对有关机构报送的客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的有关数据进行比对、核查，及时发现资金或者证券被违法动用的情况。第六十六条证券公司应当依法向社会公开披露其基本情况、参股及控股情况、负债及或有负债情况、经营管理状况、财务收支状况、高级管理人员薪酬和其他有关信息。具体办法由国务院证券监督管理机构制定。第六十七条国务院证券监督管理机构可以要求下列单位或者个人，在指定的期限内提供与证券公司经营管理和财务状况有关的资料、信息：(一)证券公司及其董事、监事、工作人员；(二)证券公司的股东、实际控制人；(三)证券公司控股或者实际控制的企业；(四)证券公司的开户银行、指定商业银行、资产托管机构、证券交易所、证券登记结算机构；(五)为证券公司提供服务的证券服务机构。第六十八条国务院证券监督管理机构有权采取下列措施，对证券公司的业务活动、财务状况、经营管理情况进行检查：(一)询问证券公司的董事、监事、工作人员，要求其对有关检查事项作出说明；(二)进入证券公司的办公场所或者营业场所进行检查；(三)查阅、复制与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料、电子设备予以封存；(四)检查证券公司的计算机信息管理系统，复制有关数据资料。国务院证券监督管理机构为查清证券公司的业务情况、财务状况，经国务院证券监督管理机构负责人批准，可以查询证券公司及与证券公司有控股或者实际控制关系企业的银行账户。第六十九条证券公司以及有关单位和个人披露、报送或者提供的资料、信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七十条国务院证券监督管理机构对治理结构不健全、内部控制不完善、经营管理混乱、设立账外账或者进行账外经营、拒不执行监督管理决定、违法违规的证券公司，应当责令其限期改正，并可以采取下列措施：(一)责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告；(二)对证券公司及其有关董事、监事、高级管理人员、境内分支机构负责人给予谴责；(三)责令处分有关责任人员，并报告结果；(四)责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；(五)对证券公司进行临时接管，并进行全面核查；167/167\n8资产证券化(六)责令暂停证券公司或者其境内分支机构的部分或者全部业务、限期撤销境内分支机构。证券公司被暂停业务、限期撤销境内分支机构的，应当按照有关规定安置客户、处理未了结的业务。对证券公司的违法违规行为，合规负责人已经依法履行制止和报告职责的，免除责任。第七十一条任何单位或者个人未经批准，持有或者实际控制证券公司5％以上股权的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期改正；改正前，相应股权不具有表决权。第七十二条任何人未取得任职资格，实际行使证券公司董事、监事、高级管理人员或者境内分支机构负责人职权的，国务院证券监督管理机构应当责令其停止行使职权，予以公告，并可以按照规定对其采取证券市场禁入的措施。第七十三条证券公司董事、监事、高级管理人员或者境内分支机构负责人不再具备任职资格条件的，证券公司应当解除其职务并向国务院证券监督管理机构报告；证券公司未解除其职务的，国务院证券监督管理机构应当责令其解除。第七十四条证券公司聘请或者解聘会计师事务所的，应当自作出决定之日起3个工作日内报国务院证券监督管理机构备案；解聘会计师事务所的，应当说明理由。第七十五条会计师事务所对证券公司或者其有关人员进行审计，可以查阅、复制与审计事项有关的客户信息或者证券公司的其他有关文件、资料，并可以调取证券公司计算机信息管理系统内的有关数据资料。会计师事务所应当对所知悉的信息保密。法律、行政法规另有规定的除外。第七十六条证券交易所应当对证券公司证券自营账户和证券资产管理账户的交易行为进行实时监控；发现异常情况的，应当及时按照交易规则和会员管理规则处理，并向国务院证券监督管理机构报告。第七章法律责任第七十七条证券公司有下列情形之一的，依照《证券法》第一百九十八条的规定处罚：(一)聘任不具有任职资格的人员担任境内分支机构的负责人；(二)未按照国务院证券监督管理机构依法作出的决定，解除不再具备任职资格条件的董事、监事、高级管理人员、境内分支机构负责人的职务。第七十八条证券公司从事证券经纪业务，客户资金不足而接受其买入委托，或者客户证券不足而接受其卖出委托的，依照《证券法》第二百零五条的规定处罚。第七十九条证券公司将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用的，依照《证券法》第二百零八条的规定处罚。第八十条证券公司诱使客户进行不必要的证券交易，或者从事证券资产管理业务时，使用客户资产进行不必要的证券交易的，依照《证券法》第二百一十条的规定处罚。第八十一条证券公司有下列情形之一的，依照《证券法》第二百一十九条的规定处罚：(一)证券公司或者其境内分支机构超出国务院证券监督管理机构批准的范围经营业务；(二)未经批准，用多个客户的资产进行集合投资，或者将客户资产专项投资于特定目标产品。第八十二条证券公司在证券自营账户与证券资产管理账户之间或者不同的证券资产管理账户之间进行交易，且无充分证据证明已依法实现有效隔离的，依照《证券法》第二百二十条的规定处罚。第八十三条证券公司违反本条例的规定，有下列情形之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上30万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销其相关证券业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以3万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格：(一)违反规定委托其他单位或者个人进行客户招揽、客户服务或者产品销售活动；(二)向客户提供投资建议，对证券价格的涨跌或者市场走势作出确定性的判断；(三)违反规定委托他人代为买卖证券；(四)从事证券自营业务、证券资产管理业务，投资范围或者投资比例违反规定；(五)从事证券资产管理业务，接受一个客户的单笔委托资产价值低于规定的最低限额。第八十四条167/167\n8资产证券化证券公司违反本条例的规定，有下列情形之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以上30万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员单处或者并处警告、3万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格：(一)未按照规定对离任的法定代表人或者高级管理人员进行审计，并报送审计报告；(二)与他人合资、合作经营管理分支机构，或者将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理；(三)未按照规定将证券自营账户或者证券资产管理客户的证券账户报证券交易所备案；(四)未按照规定程序了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好；(五)推荐的产品或者服务与所了解的客户情况不相适应；(六)未按照规定指定专人向客户讲解有关业务规则和合同内容，并以书面方式向其揭示投资风险；(七)未按照规定与客户签订业务合同，或者未在与客户签订的业务合同中载入规定的必备条款；(八)未按照规定编制并向客户送交对账单，或者未按照规定建立并有效执行信息查询制度；(九)未按照规定指定专门部门处理客户投诉；(十)未按照规定提取一般风险准备金；(十一)未按照规定存放、管理客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券；(十二)聘请、解聘会计师事务所，未按照规定向国务院证券监督管理机构备案，解聘会计师事务所未说明理由。第八十五条证券公司未按照规定为客户开立账户的，责令改正；情节严重的，处以20万元以上50万元以下的罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处以1万元以上5万元以下的罚款。第八十六条违反本条例的规定，有下列情形之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上60万元以下的罚款；情节严重的，撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以3万元以上30万元以下的罚款：(一)未经批准，委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权，或者认购、受让或者实际控制证券公司的股权；(二)证券公司股东、实际控制人强令、指使、协助、接受证券公司以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；(三)证券公司、资产托管机构、证券登记结算机构违反规定动用客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券；(四)资产托管机构、证券登记结算机构对违反规定动用委托资金和客户担保账户内的资金、证券的申请、指令予以同意、执行；(五)资产托管机构、证券登记结算机构发现委托资金和客户担保账户内的资金、证券被违法动用而未向国务院证券监督管理机构报告。第八十七条指定商业银行有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足10万元的，处以10万元以上60万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款：(一)违反规定动用客户的交易结算资金；(二)对违反规定动用客户的交易结算资金的申请、指令予以同意或者执行；(三)发现客户的交易结算资金被违法动用而未向国务院证券监督管理机构报告。指定商业银行有前款规定的行为，情节严重的，由国务院证券监督管理机构会同国务院银行业监督管理机构责令其暂停或者终止客户的交易结算资金存管业务；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，国务院证券监督管理机构可以建议国务院银行业监督管理机构依法处罚。第八十八条违反本条例的规定，有下列情形之一的，责令改正，给予警告，并处以3万元以上20万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，可以处以3万元以下的罚款：(一)证券公司未按照本条例第六十六条的规定公开披露信息，或者公开披露的信息中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；167/167\n8资产证券化(二)证券公司控股或者实际控制的企业、资产托管机构、证券服务机构未按照规定向国务院证券监督管理机构报送、提供有关信息、资料，或者报送、提供的信息、资料中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第八十九条违反本条例的规定，有下列情形之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得等值罚款；没有违法所得或者违法所得不足3万元的，处以3万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格：(一)合规负责人未按照规定向国务院证券监督管理机构或者有关自律组织报告违法违规行为；(二)证券经纪人从事业务未向客户出示证券经纪人证书；(三)证券经纪人同时接受多家证券公司的委托，进行客户招揽、客户服务等活动；(四)证券经纪人接受客户的委托，为客户办理证券认购、交易等事项。第九十条证券公司违反规定收取费用的，由有关主管部门依法给予处罚。第八章附则第九十一条证券公司经营证券业务不符合本条例第二十六条第三款规定的，应当在国务院证券监督管理机构规定的期限内达到规定要求。第九十二条证券公司客户的交易结算资金存管方式不符合本条例第五十七条规定的，国务院证券监督管理机构应当责令其限期调整。证券公司客户的交易结算资金存管方式，应当自本条例实施之日起1年内达到规定要求。第九十三条经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以向股东或者其他单位借入偿还顺序在普通债务之后的债，具体管理办法由国务院证券监督管理机构制定。第九十四条外商投资证券公司的业务范围、境外股东的资格条件和出资比例，由国务院证券监督管理机构规定，报国务院批准。第九十五条境外证券经营机构在境内经营证券业务或者设立代表机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。具体办法由国务院证券监督管理机构制定，报国务院批准。第九十六条本条例所称证券登记结算机构，是指《证券法》第一百五十五条规定的证券登记结算机构。第九十七条本条例自2008年6月1日起施行。十二、20041021关于证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知(证监机构字[2006]号)为彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，推动固定收益类产品创新，发展多层次资本市场，根据《证券法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》、《关于推进证券业创新活动有关问题的通知》等规定，现就证券公司开展资产证券化业务试点的有关问题通知如下：一、资产证券化业务的定义和基本要求(一)资产证券化业务，是指证券公司面向境内机构投资者推广资产支持受益凭证(以下简称受益凭证)，发起设立专项资产管理计划(以下简称专项计划或计划)，用所募集的资金按照约定购买原始权益人能够产生可预期稳定现金流的特定资产(即基础资产)，并将该资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务活动。(二)证券公司作为计划管理人代计划向原始权益人购买基础资产，并委托托管机构托管。基础资产及其收益属于计划的财产，独立于原始权益人、管理人、托管机构的固有财产，不得与原始权益人、管理人、托管机构固有财产产生的债权债务相抵销；投资者可以转让所持受益凭证，但不得主张分割计划项下的财产，也不得向计划要求回购其受益凭证。管理人按照约定管理、运用、处分计划项下的资产取得的收益，应当归入计划，所产生的法律后果由计划承担。受益凭证作为投资者的权利证明，以计划项下的资产为信用支持，其收益来自于基础资产未来产生的现金流，属于固定收益类投资产品。管理人仅以基础资产及其收益为限向投资者承担支付收益的义务。投资者按照约定取得投资收益，承担投资风险。二、基础资产及其转让(一)基础资产应当为能够产生未来现金流的可以合法转让的财产权利，可以是单项财产权利，也可以是多项财产权利构成的资产组合。167/167\n8资产证券化基础资产为收益权的，收益权的来源应符合法律、行政法规规定，收益权应当有独立、真实、稳定的现金流量历史记录，未来现金流量保持稳定或稳定增长趋势并能够合理预测和评估；基础资产为债权的，有关交易行为应当真实、合法，预期收益金额能够基本确定。(二)管理人应当代表计划与原始权益人签订基础资产买卖协议，取得基础资产的所有合法权益；有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法登记。基础资产设定担保安排的，其担保权益作为基础资产的组成部分应一并转让。三、相关主体的职责和要求(一)原始权益人1、保证基础资产真实、有效，且不存在任何影响计划设立的情形；2、转让基础资产不违反法律、本公司章程和其他协议的规定或约定，不侵犯其他权利人的合法权益，转让行为合法有效；3、在基础资产转让后，按照约定履行相关义务和职责，配合并支持管理人、基础资产服务机构、托管机构及专业服务机构履行职责，不得从事损害基础资产的活动；4、转让基础资产取得资金的用途应当符合法律、法规和国家政策规定；5、法律、法规和中国证监会规定的其他职责和要求。(二)管理人1、按照《证券公司内部控制指引》等相关规定，明确业务的主办部门和相关的分工协作安排，建立健全有效的隔离和制衡机制，切实防范利益冲突、控制业务风险；为每支专项计划建立独立完整的账户、报告、审计和档案管理制度，保证风险控制部门、监督检查部门能够对专项计划的运行情况进行监督，切实防止帐外经营、挪用专项计划资产及其他违法违规行为发生。2、成立内核小组，对基础资产进行尽职调查，建立项目质量评价体系，对拟发起设立的计划确立内部审核制度。证券公司上报计划设立申请前，应首先通过内部审核程序，并经内核小组推荐。3、为计划确定专门的项目主办人，即计划的主办部门应当指定专人承担基础资产的尽职调查义务和计划的管理职责。项目主办人应当具有三年以上投资银行、资产管理、固定收益业务的从业经历，且应当具备良好的职业道德，无不良行为记录。4、建立计划管理工作档案。工作档案至少应包括尽职调查报告、内核小组工作记录、设立申请文件及对中国证监会反馈意见的回复、管理报告等信息披露文件、回访工作记录、其他向监管部门报送的材料。5、在计划说明书中详细说明与原始权益人之间的利益关系，除应当披露相互间的关联关系外，还应当披露近3年来与原始权益人是否存在投资与被投资、承销保荐、财务顾问及其他重大业务关系。6、按照计划说明书的约定，履行计划管理职责，切实保证计划资产的安全；不得挪用计划资产、不得以计划账户及资产设定任何形式的担保。7、密切监督基础资产的运行情况，基础资产或原始权益人出现影响现金流回收的重大事项时，应当及时采取措施。8、遵守法律、法规和中国证监会的其他有关规定。(三)基础资产服务机构1、按照约定管理基础资产；2、定期收取基础资产收益，并按约定划转资金；3、催收基础资产产生的收益；4、提供基础资产的相关信息和服务报告；5、法律、法规和服务协议约定的其他职责。(四)托管机构托管机构接受管理人委托托管计划资产。托管机构应为具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或中国证监会认可的其他机构。托管机构应勤勉尽责履行托管职责，指定专门部门办理计划资产托管业务，为专项计划开立专用的资金账户，监督、核查管理人对计划资产的管理和运作，确保计划资产的安全、独立、完整。(五)推广机构167/167\n8资产证券化推广机构接受管理人委托代理计划的推广销售。除管理人自身担任以外，推广机构应为创新试点类或规范类证券公司。推广机构应当为计划的销售推广、资金托管、资金划拨、登记结算、收益分配等活动建立相应的账户管理制度和技术支持系统。(六)专业服务机构资信评级机构接受管理人委托，根据基础资产的风险收益情况和计划的结构安排对受益凭证的信用状况进行信用评级，包括初始评级和跟踪评级。具备证券期货相关业务资格的审计、评估机构接受管理人委托，对计划的基础资产进行专项审计，根据具体情况对基础资产的现金流进行分析测算，进行敏感度测试，出具现金流预测报告。律师事务所接受管理人委托，对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查，并至少应对如下事项发表明确的法律意见：1、计划管理人、推广机构、托管机构的资质及权限；2、基础资产的权利归属以及负担情况；3、基础资产转让的合法性；4、基础资产的真实销售；5、计划结构安排的安全性，包括但不限于信用增级的真实性、有效性和破产风险隔离设计。6、资产转让协议、托管协议、推广协议等重要合同文本的合法性。7、计划整体合法性、安全性以及有效性的总体法律意见。专业服务机构违反法律规定或合同约定，未能履行有关职责，损害投资者合法权益的，应当承担相应的法律责任。四、主要结构(一)规模、偿付安排和期限计划的规模、本息偿付安排应当与基础资产评估或预测的现金流状况相匹配，计划的存续期限应当根据基础资产的存续期限和收益偿付安排予以确定。(二)信用增级计划可以资产信用为基础作出内、外部信用增级安排。内部信用增级可以为结构分层等方式，外部信用增级安排可以为第三方担保等方式。以第三方担保方式进行信用增级的，担保人应当按照合同约定为基础资产或受益凭证的收益提供担保。(三)受益凭证收益率及价格受益凭证的收益率和销售价格可由管理人通过市场调查、公开询价等方式确定。同一级别的受益凭证，其收益率和销售价格应当相同。(四)推广销售计划的推广销售应向特定的机构投资者进行，但不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体进行。推广机构应当履行充分的风险揭示和解释说明义务，使投资者详尽了解计划的特性、风险及自身权利、义务。受益凭证的最低认购金额不得低于人民币100万元。投资者只能以人民币现金方式认购受益凭证，且不得非法汇集他人资金参与认购。(五)登记结算中国证券登记结算有限责任公司(下称证券登记结算机构)负责办理受益凭证的登记结算业务并代理发放投资收益。(六)流动性安排计划设立后，受益凭证应按照有关规定在证券交易所转让。(七)信用评级计划存续期间，资信评级机构应当至少每年出具一次评级报告，并根据计划的资信状况及时调整信用评级、揭示风险情况。(八)管理人持有受益凭证管理人可以自有资金持有受益凭证，但不得超过受益凭证总份额的10%，中国证监会另有规定的除外。167/167\n8资产证券化(九)信息披露1、管理人应当按照规定和约定履行定期公告、临时公告等信息披露义务。信息披露可以通过证券交易所、证券业协会、管理人及推广机构的网站、邮寄或电子邮件等方式进行，但不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体进行。计划设立之日起，管理人应至少每三个月出具一次管理报告，并经托管机构复核；年度管理报告和计划终止时的清算报告应当经具有证券相关业务资格的会计师事务所的审计。计划存续期间发生如下情况之一的，管理人应当及时向投资者披露：(1)基础资产发生超过资产总额10%以上的重大损失；(2)基础资产涉及法律纠纷、担保等重大或有负债，可能影响计划收益；(3)原始权益人或基础资产服务机构违反合同约定，损害基础资产及其收益；(4)原始权益人或基础资产服务机构的经营方针、经营范围发生重大变化或者作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，可能影响基础资产的持续经营管理；(5)受益凭证转让价格异常波动；(6)变更托管机构、信用评级机构等中介机构；(7)发生其他导致或可能导致基础资产风险收益状况发生重大变化，或者可能对投资者利益产生重大影响的情况。2、托管机构应当按照约定向受益凭证持有人提供账户管理信息，有关披露内容应当真实、准确、完整。计划设立之日起，托管机构应当至少每三个月出具一次托管报告；每满一年度，应提交年度托管报告。(十一)持有人大会计划成立后，由全体受益凭证持有人组成持有人大会。对持有人权益有重大影响的事项，应当由持有人大会决定。有关持有人大会的组成、职权、召集和表决机制等事项应在计划说明书中明确作出约定。(十二)收益分配与救济管理人应当按照约定向投资者分配计划收益。发生可能影响投资者收益的情形时，管理人应当按照约定的方式立即启动担保或采取其他救济措施。(十三)清算安排计划到期或提前终止时，管理人在完成收益分配后应当出具清算报告，托管机构应及时注销专项计划证券账户和资金账户。(十四)风险揭示管理人应充分揭示计划存在的风险并作出相应安排，有关内容应当在计划说明书的显著位置以显著字体予以标识。(十五)纠纷解决机制计划应当对相关主体之间纠纷的解决机制作出约定。五、申请与审核(一)可行性论证试点阶段，可以组织专家对拟申请设立的专项资产管理计划进行可行性论证，并对拟设立计划的基础资产、结构安排、产品设计及法律关系等提出书面可行性论证意见。(二)申请证券公司向中国证监会申请设立专项资产管理计划，应当提交如下申请材料：1、申请书；2、计划说明书；3、基础资产转让协议；4、基础资产服务协议；5、担保协议或其他信用增级方案；6、托管协议；7、推广方案及代理推广协议；8167/167\n8资产证券化、原始权益人相关资料，包括企业法人营业执照复印件、近两年的年度审计报告、近两年融资情况说明等；以及原始权益人出具的关于基础资产及其转让安排真实性、合法性的承诺；9、管理人、托管机构关于利益冲突和风险控制措施的特别说明；10、具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构出具的基础资产的专项审计意见、基础资产现金流状况的预测报告和原始权益人、管理人、投资者相关会计处理安排的专项说明；11、资信评级机构出具的信用评级报告；12、律师事务所出具的法律意见书；13、管理人的净资本计算表和最近一期经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表；14、管理人负责计划的高级管理人员、主办人员的情况登记表；15、中国证监会要求提交的其他材料。上述申请材料一式四份(至少一份为原件)，其中报送中国证监会三份，报送注册地证监局一份。(三)受理中国证监会在收到申请材料后5个工作日内作出是否受理的决定。(四)评审与核准中国证监会受理计划设立申请后，对计划设立申请进行初步审核，形成预审报告，提交评审委员会评审。评审委员会依照法律、法规和本通知的规定，对计划设立申请提出评审意见。中国证监会根据评审意见对计划设立申请作出核准或不予核准的决定。不予核准的，应当说明理由。六、监督管理1、计划设立后五日内，管理人应将计划的推广、设立情况向中国证监会及注册地证监局报备。2、管理人、托管人应向中国证监会及注册地证监局提交计划管理、托管工作的季度及年度报告。上述报告应在期满后十日内提交。3、计划存续期间，发生对计划持续运作或持有人利益产生重大影响的情况或其他意外事件的，管理人、托管机构应在当日向中国证监会和注册地证监局报告，并及时在管理人和托管机构网站上披露。4、计划存续期届满的，管理人应至少提前一个月向中国证监会及注册地证监局报告，并在计划终止后五个工作日内将有关情况向中国证监会及注册地证监局报告。计划到期前拟终止的，管理人应当立即将有关情况向中国证监会及注册地证监局报告。5、管理人发现原始权益人、推广机构、托管机构、基础资产服务机构违反相关规定或者约定的，应予以制止；情节严重的，应当按照约定解除有关协议，并及时报告中国证监会和注册地证监局。6、原始权益人、推广机构、托管机构、基础资产服务机构以及专业服务机构应当认真履行职责，发现管理人违反计划说明书及相关规定的，应当予以制止，并及时向中国证监会及相关证监局报告。7、证券交易所、证券登记结算机构应当按照《试行办法》和本通知的规定制定资产证券化业务的规则，加强对受益凭证挂牌转让、登记结算和计划的信息披露等事项的监管，切实防范可能出现的风险。遇到重大情况时，应当及时向中国证监会报告，并通报证券公司注册地证监局。管理人、托管机构应当按照证券交易所、证券登记结算机构的要求报送有关材料。证券业协会应当根据《试行办法》和本通知的规定加强对证券公司开展资产证券化业务的自律管理和行业指导，制止证券公司业务活动中的不正当竞争行为，并对证券公司的业务运作情况跟踪记录。8、中国证监会依法履行监管职责，可以采取以下监管措施：(1)要求管理人、原始权益人、推广机构、托管机构、基础资产服务机构以及有关专业服务机构就有关事项如实作出说明；(2)对管理人、推广机构、托管机构负责资产证券化业务的负责人及其相关责任人员进行监管谈话；(3)对管理人、推广机构、托管机构与资产证券化业务有关的部门和场所进行现场检查。(4)法律、行政法规规定的其它措施。七、试点原则与要求167/167\n8资产证券化为稳妥推动资产证券化业务的发展，防范可能出现的风险，中国证监会对证券公司开展资产证券化业务采取先试点、后推开的原则。在试点阶段，严格限定证券公司的试点范围，仅允许已通过创新试点评审、并具有证券资产管理业务资格的证券公司开展此项业务，待积累一定经验后再逐步推开；鼓励证券公司开展能够对推动经济和社会发展产生显著影响的项目，如基础设施、交通运输、通讯、能源、公用事业、环境保护、技术成果产业化等领域的资产证券化项目。本通知自发布之日起执行。十三、20031218证券公司客户资产管理业务试行办法(证监会令第17号)《证券公司客户资产管理业务试行办法》已经2003年9月29日证监会会第48次主席办公会议审议通过，现予公布，自2004年2月1日起施行。主席尚福林二零零三年十二月十八日第一章　总　则第一条为规范证券公司客户资产管理活动，保护投资者的合法权益，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规，制定本办法。第二条证券公司从事客户资产管理业务，应当遵守法律、行政法规和证监会会(以下简称＂中国证监会＂)的规定，不得有欺诈客户行为。证券公司在中华人民共和国境内从事客户资产管理业务，适用本办法。第三条证券公司从事客户资产管理业务，应当遵循公平、公正的原则，维护客户的合法权益，诚实守信，勤勉尽责，避免利益冲突。第四条证券公司从事客户资产管理业务，应当依照本办法的规定向中国证监会申请客户资产管理业务资格。未取得客户资产管理业务资格的证券公司，不得从事客户资产管理业务。第五条证券公司从事客户资产管理业务，应当依照本办法的规定与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务。第六条证券公司从事客户资产管理业务，应当在公司内部实行集中运营管理，对外统一签订资产管理合同，并设立专门的部门负责客户资产管理业务。第七条证券公司从事客户资产管理业务，应当建立健全风险控制制度，将客户资产管理业务与公司的其他业务严格分开。第八条证券交易所、证券登记结算机构应当就证券公司客户资产管理活动相关事宜制定各自的专门业务规则，实行规范有序的自律管理。第九条中国证券业协会作为证券业的自律性组织，对证券公司客户资产管理活动进行协调指导，促进行业健康发展。第十条中国证监会及其派出机构依据法律、行政法规和本办法的规定,对证券公司客户资产管理活动进行监督管理。第二章　业务范围和业务资格第十一条经中国证监会批准，证券公司可以从事下列客户资产管理业务：(一)为单一客户办理定向资产管理业务；(二)为多个客户办理集合资产管理业务；(三)为客户办理特定目的的专项资产管理业务。第十二条证券公司为单一客户办理定向资产管理业务，应当与客户签订定向资产管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务。第十三条证券公司为多个客户办理集合资产管理业务，应当设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。第十四条证券公司办理集合资产管理业务，可以设立限定性集合资产管理计划和非限定性集合资产管理计划。限定性集合资产管理计划资产应当主要用于投资国债、国家重点建设债券、债券型证券投资基金、在证券交易所上市的企业债券、其他信用度高且流动性强的固定收益类金融产品；投资于业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的百分之二十，并应当遵循分散投资风险的原则。非限定性集合资产管理计划的投资范围由集合资产管理合同约定，不受前款规定限制。167/167\n8资产证券化第十五条证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。第十六条取得客户资产管理业务资格的证券公司，可以办理定向资产管理业务；办理集合资产管理业务、专项资产管理业务的，还须按照本办法的规定，向中国证监会提出逐项申请。第十七条证券公司从事客户资产管理业务，应当符合下列条件：(一)经中国证监会核定为综合类证券公司；(二)净资本不低于人民币两亿元，且符合中国证监会关于综合类证券公司各项风险监控指标的规定；(三)客户资产管理业务人员具有证券从业资格，无不良行为记录，其中具有三年以上证券自营、资产管理或者证券投资基金管理从业经历的人员不少于五人；(四)具有良好的法人治理结构、完备的内部控制和风险管理制度，并得到有效执行；(五)最近一年未受到过行政处罚或者刑事处罚；(六)中国证监会规定的其他条件。第十八条证券公司申请客户资产管理业务资格，应当向中国证监会提交下列材料：(一)申请书；(二)《经营证券业务许可证》和《企业法人营业执照》副本复印件；(三)净资本计算表和经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的最近一期财务报表；(四)负责客户资产管理业务的高级管理人员的情况登记表；(五)客户资产管理业务人员、风险控制岗位人员的名单、简历、证券从业资格证书和身份证明复印件；(六)申请人出具的客户资产管理业务人员无不良行为记录的证明；(七)内部控制和风险管理制度文本及由具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的内控评审报告；(八)客户资产管理业务计划书和业务操作规程；(九)中国证监会要求提交的其他材料。第十九条中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定,对证券公司的申请材料进行审查，做出是否批准的决定，并书面通知申请人。第二十条证券公司办理集合资产管理业务，设立集合资产管理计划，除应具备本办法第十七条规定的条件并取得客户资产管理业务资格外，还应当符合下列要求：(一)具有健全的法人治理结构、完善的内部控制和风险管理制度，并得到有效执行；(二)设立限定性集合资产管理计划的，净资本不低于人民币三亿元；设立非限定性集合资产管理计划的，净资本不低于人民币五亿元；(三)最近一年不存在挪用客户交易结算资金等客户资产的情形；(四)中国证监会规定的其他条件。第二十一条证券公司设立限定性集合资产管理计划，应当事先报中国证监会备案；设立非限定性集合资产管理计划，应当报经中国证监会批准。第二十二条证券公司申请设立集合资产管理计划，应当向中国证监会提交下列材料：(一)备案报告或者申请书；(二)集合资产管理计划说明书；(三)集合资产管理合同的拟定文本；(四)资产托管协议；(五)推广方案及推广代理协议；(六)关于集合资产管理计划运作中利益冲突防范和风险控制措施的特别说明；(七)负责该集合资产管理计划投资管理的高级管理人员、主办人员的情况登记表；(八)净资本计算表和最近一期经具有证券相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表；(九)中国证监会要求提交的其他材料。第二十三条中国证监会依照法律、行政法规、本办法的规定,对证券公司办理集合资产管理业务、设立集合资产管理计划的申请进行审查。167/167\n8资产证券化中国证监会根据审慎监管原则，可以组织专家对办理集合资产管理业务、设立集合资产管理计划的申请进行评审。第二十四条中国证监会对设立限定性集合资产管理计划的备案材料进行合规性审核，并向证券公司出具是否有异议的书面意见；中国证监会无异议的，证券公司方可推广其所提交备案的集合资产管理计划。第二十五条中国证监会对设立非限定性集合资产管理计划的申请材料进行全面审核，做出予以批准或者不予批准的决定，并书面通知申请人。第二十六条证券公司向中国证监会提交客户资产管理业务资格申请材料和设立集合资产管理计划的备案、申请材料，应当同时抄送注册地中国证监会派出机构。第三章　基本业务规范第二十七条证券公司开展客户资产管理业务，应当依据法律、行政法规和本办法的规定，与客户签订书面资产管理合同，就双方的权利义务和相关事宜做出明确约定。资产管理合同应当包括下列基本事项：(一)客户资产的种类和数额；(二)投资范围、投资限制和投资比例；(三)投资目标和管理期限；(四)客户资产的管理方式和管理权限；(五)各类风险揭示；(六)客户资产管理信息的提供及查询方式；(七)当事人的权利与义务；(八)管理报酬的计算方法和支付方式；(九)与客户资产管理有关的其他费用的提取、支付方式；(十)合同解除、终止的条件、程序及客户资产的清算返还事宜；(十一)违约责任和纠纷的解决方式；(十二)中国证监会规定的其他事项。第二十八条集合资产管理合同除应符合前条规定外，还应当对集合资产管理计划开始运作的条件和日期、资产托管机构的职责、托管方式与托管费用、客户资产净值的估算、投资收益的确认与分派等事项做出约定。集合资产管理合同由证券公司、资产托管机构与单个客户三方签署。第二十九条证券公司办理定向资产管理业务，接受单个客户的资产净值不得低于人民币一百万元。第三十条证券公司办理集合资产管理业务，只能接受货币资金形式的资产。证券公司设立限定性集合资产管理计划的，接受单个客户的资金数额不得低于人民币五万元；设立非限定性集合资产管理计划的，接受单个客户的资金数额不得低于人民币十万元。第三十一条证券公司应当将集合资产管理计划设定为均等份额。客户按其所拥有的份额在集合资产管理计划资产中所占的比例享有利益、承担风险；但是按照本办法第三十三条第二款规定另有约定的除外。第三十二条证券公司设立集合资产管理计划，可以对计划存续期间做出规定，也可以不做规定。集合资产管理合同应当对客户参与和退出集合资产管理计划的时间、方式、价格、程序等事项做出明确约定。参与集合资产管理计划的客户不得转让其所拥有的份额；但是法律、行政法规另有规定的除外。第三十三条证券公司可以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划；在该集合资产管理计划存续期间，证券公司不得收回所投入的资金。以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划的证券公司，应当在集合资产管理合同中对其所投入的资金数额和承担的责任等做出约定。证券公司投入的资金，根据其所承担的责任，在计算公司的净资本额时予以相应的扣减。第三十四条证券公司可以自行推广集合资产管理计划，也可以委托其他证券公司或者商业银行代为推广。客户在参与集合资产管理计划之前，应当已经是证券公司自身或者其他推广机构的客户。167/167\n8资产证券化第三十五条证券公司设立集合资产管理计划的，应当自中国证监会出具无异议意见或者做出批准决定之日起六十日内，完成设立工作并开始投资运作。集合资产管理计划设立完成前，客户的参与资金只能存入资产托管机构，不得动用。第三十六条证券公司进行集合资产管理业务投资运作，在证券交易所进行证券交易的，应当集中在固定席位上进行，并向证券交易所、证券登记结算机构备案。集合资产管理计划资产中的证券，不得用于回购。第三十七条证券公司将其所管理的客户资产投资于一家公司发行的证券，按证券面值计算，不得超过该证券发行总量的百分之十。一个集合资产管理计划投资于一家公司发行的证券不得超过该计划资产净值的百分之十。第三十八条证券公司将其管理的客户资产投资于本公司、资产托管机构及与本公司、资产托管机构有关联方关系的公司发行的证券，应当事先取得客户的同意，事后告知资产托管机构和客户，同时向证券交易所报告。证券公司办理集合资产管理业务，单个集合资产管理计划投资于前款所述证券的资金，不得超过该集合资产管理计划资产净值的百分之三。第三十九条证券公司办理定向资产管理业务，由客户自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务。证券公司将定向资产管理业务的客户资产投资于上市公司的股票，发生客户应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，证券公司应当立即通知有关客户，并督促其履行相应义务；客户拒不履行的，证券公司应当向证券交易所报告。第四十条证券公司代表客户行使集合资产管理计划所拥有证券的权利，履行相应的义务。第四十一条证券公司从事客户资产管理业务，不得有下列行为：(一)挪用客户资产；(二)向客户作出保证其资产本金不受损失或者取得最低收益的承诺；(三)以欺诈手段或者其他不正当方式误导、诱导客户；(四)将客户资产管理业务与其他业务混合操作；(五)以转移资产管理账户收益或者亏损为目的，在自营账户与资产管理账户之间或者不同的资产管理账户之间进行买卖，损害客户的利益；(六)自营业务抢先于资产管理业务进行交易，损害客户的利益；(七)以获取佣金或者其他利益为目的，用客户资产进行不必要的证券交易；(八)内幕交易或者操纵市场；(九)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。第四十二条证券公司办理集合资产管理业务，除应遵守前条规定外，还应当遵守下列规定：(一)不得将集合资产管理计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；(二)不得将集合资产管理计划资产用于可能承担无限责任的投资。第四章　风险控制和客户资产托管第四十三条证券公司开展客户资产管理业务，应当在资产管理合同中明确规定，由客户自行承担投资风险。第四十四条证券公司应当向客户如实披露其客户资产管理业务资质、管理能力和业绩等情况，并应当充分揭示市场风险，证券公司因丧失客户资产管理业务资格给客户带来的法律风险，以及其他投资风险。证券公司向客户介绍投资收益预期，必须恪守诚信原则，提供充分合理的依据，并以书面方式特别声明，所述预期仅供客户参考，不构成证券公司保证客户资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺。第四十五条在签订资产管理合同之前，证券公司应当了解客户的资产与收入状况、风险承受能力以及投资偏好等基本情况，客户应当如实提供相关信息。证券公司设立集合资产管理计划，应当对客户的条件和集合资产管理计划的推广范围进行明确界定，参与集合资产管理计划的客户应当具备相应的金融投资经验和风险承受能力。167/167\n8资产证券化第四十六条客户应当对其资产来源及用途的合法性做出承诺。客户未做承诺或者证券公司明知客户资产来源或者用途不合法的，不得签订资产管理合同。任何人不得非法汇集他人资金参与集合资产管理计划。第四十七条证券公司及其他推广机构应当采取有效措施使客户详尽了解集合资产管理计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广集合资产管理计划。第四十八条证券公司应当至少每三个月向客户提供一次准确、完整的资产管理报告，对报告期内客户资产的配置状况、价值变动等情况做出详细说明。证券公司应当保证客户能够按照资产管理合同约定的时间和方式查询客户资产配置状况等信息。发生资产管理合同约定的、可能影响客户利益的重大事项时，证券公司应当及时告知客户。第四十九条证券公司办理定向资产管理业务，应当保证客户资产与其自有资产、不同客户的资产相互独立，对不同客户的资产分别设置账户、独立核算、分账管理。第五十条证券公司办理集合资产管理业务，应当保证集合资产管理计划资产与其自有资产、集合资产管理计划资产与其他客户的资产、不同集合资产管理计划的资产相互独立，单独设置账户、独立核算、分账管理。第五十一条证券公司办理定向资产管理业务，应当按照中国证监会的规定对客户资产中的货币资金进行管理；客户有要求的，证券公司应当将客户资产交由资产托管机构进行托管。第五十二条证券公司办理集合资产管理业务，应当将集合资产管理计划资产交由资产托管机构进行托管。证券公司、资产托管机构应当为集合资产管理计划单独开立证券账户和资金账户。证券账户名称应当注明证券公司、集合资产管理计划名称等内容。第五十三条资产托管机构应当由专门部门负责集合资产管理计划资产的托管业务，并将托管的集合资产管理计划资产与其自有资产及其管理的其他资产严格分开。第五十四条资产托管机构办理集合资产管理计划资产托管业务，应当履行下列职责：(一)安全保管集合资产管理计划资产；(二)执行证券公司的投资或者清算指令，并负责办理集合资产管理计划资产运营中的资金往来；(三)监督证券公司集合资产管理计划的经营运作，发现证券公司的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者集合资产管理合同约定的，应当要求改正；未能改正的，应当拒绝执行，并向中国证监会报告；(四)出具资产托管报告；(五)集合资产管理合同约定的其他事项。第五十五条资产托管机构有权随时查询集合资产管理计划的经营运作情况，并应当定期核对集合资产管理计划资产的情况，防止出现挪用或者遗失。第五十六条定向资产管理合同约定的投资管理期限届满或者发生合同约定的其他事由，应当终止资产管理合同的，证券公司在扣除合同约定的各项费用后，必须将客户账户内的全部资产交还客户自行管理。集合资产管理合同约定的投资管理期限届满或者发生合同约定的其他事由，应当终止集合资产管理计划运营的，证券公司和资产托管机构在扣除合同规定的各项费用后，必须将集合资产管理计划资产，按照客户拥有份额的比例或者集合资产管理合同的约定，以货币资金的形式全部分派给客户，并注销证券账户和资金账户。第五章　监管措施和法律责任第五十七条证券公司因涉嫌违法违规被中国证监会调查的，中国证监会暂不受理其客户资产管理业务资格申请、集合资产管理计划设立备案或者申请；已经受理的，暂缓进行审核。第五十八条证券公司应当就客户资产管理业务的运营制定内部检查制度,定期进行自查。证券公司应当按季编制客户资产管理业务的报告，报中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案。第五十九条证券公司推广集合资产管理计划，应当将集合资产管理合同、集合资产管理计划说明书等正式推广文件，置备于证券公司及其他推广机构推广集合资产管理计划的营业场所，并报注册地和推广场所所在地中国证监会派出机构备案。167/167\n8资产证券化证券公司应当在集合资产管理计划设立工作完成后五个工作日内，将集合资产管理计划的设立情况报中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案。第六十条证券公司进行年度审计，应当同时对客户资产管理业务的运营情况进行审计，并要求会计师事务所就各集合资产管理计划出具单项审计意见。证券公司应当将审计结果报送中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案，并将各集合资产管理计划的单项审计意见提供给客户和资产托管机构。第六十一条证券公司和资产托管机构应当按照有关法律、行政法规的规定保存客户资产管理业务的会计账册，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料。自资产管理合同终止之日起，保存期不得少于十五年。第六十二条中国证监会及其派出机构对证券公司和资产托管机构从事客户资产管理业务的情况，进行定期或者不定期的检查，证券公司和资产托管机构应当予以配合。证券公司、资产托管机构的高级管理人员、直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构根据不同情况，对其采取谈话提醒、暂停履行职务、记入诚信档案、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施。第六十三条证券公司、资产托管机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反本办法规定从事客户资产管理业务，中国证监会依照本办法进行行政处罚；法律、行政法规另有规定的，按照有关规定进行行政处罚；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。证券公司、资产托管机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员从事客户资产管理业务，损害客户合法利益的，应当依法承担民事责任。第六十四条证券公司违反本办法规定，擅自开办客户资产管理业务的，责令改正，并处以警告、罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以警告、罚款，并依法取消其高级管理人员任职资格或者证券从业资格。第六十五条证券公司从事客户资产管理业务，有下列情形之一的，应当主动改正；未能改正的，责令改正；拒不改正的，暂停其客户资产管理业务，单处或者并处警告、罚款；情节严重的，依法取消其客户资产管理业务资格：(一)未按照本办法的规定办理客户资产的托管；(二)未按照本办法的规定将有关材料置备于营业场所或者向中国证监会及注册地中国证监会派出机构备案；(三)违反本办法第三十四条的规定，委托其他机构或个人代为推广集合资产管理计划；(四)违反本办法第三十五条的规定，未完成集合资产管理计划设立即动用客户参与资金；(五)违反本办法第三十六条的规定，不通过固定席位进行交易或者将集合资产管理计划资产的证券用于回购；(六)违反本办法第十四条、第三十七条的规定，超出投资范围和比例进行投资；(七)违反本办法第三十八条的规定，未按照规定程序或者超比例从事关联交易；(八)未按照本办法第三十九条的规定履行通知、报告义务；(九)从事本办法第四十一条、第四十二条规定的禁止行为；(十)违反本办法第四十六条的规定与客户签订资产管理合同；(十一)违反本办法第四十七条的规定推广集合资产管理计划；(十二)未按照本办法第六十一条的规定保存有关材料；(十三)未按照本办法第六十二条的规定配合中国证监会及其派出机构监督检查；(十四)其他违反本办法规定的行为。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或者并处警告、罚款；情节严重的，依法取消其高级管理人员任职资格或者证券从业资格。第六十六条资产托管机构从事客户资产管理业务，有下列情形之一的，责令改正，单处或者并处警告、罚款：(一)未按照本办法第五十三条、第五十四条的规定管理集合资产管理计划资产或者履行托管职责；(二)未按照本办法第六十一条的规定保存有关材料；167/167\n8资产证券化(三)未按照本办法第六十二条的规定配合中国证监会及其派出机构监督检查。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或者并处警告、罚款；情节严重的，依法取消其证券从业资格。第六十七条其他推广机构违反本办法第四十七条的规定推广集合资产管理计划的，责令改正，并处以警告、罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，单处或者并处警告、罚款；情节严重的，依法取消其证券从业资格。第六十八条证券公司因违法违规经营或者有关财务指标不符合中国证监会的规定，被中国证监会暂停客户资产管理业务的，暂停期间不得签订新的资产管理合同；被中国证监会依法取消客户资产管理业务资格的，应当停止资产管理活动，依照本办法第五十六条的规定处理合同终止事宜。第六章　附　则第六十九条本办法所称托管，是指资产托管机构根据证券公司、客户的委托，对客户的资产进行保管，办理权益登记、转账过户、资金划拨、监督运营等事务的行为。本办法所指关联方关系的含义与财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》中的关联方关系的含义相同。第七十条本办法实施前中国证监会已核准的证券公司受托投资管理业务资格继续有效，自本办法实施之日起自动变更为客户资产管理业务资格。第七十一条证券公司在本办法实施前开展的受托投资管理业务不符合本办法有关规定的，应当按照本办法进行规范。第七十二条经中国证监会批准从事客户资产管理业务的其他机构，遵照执行本办法。第七十三条本办法自2004年2月1日起施行。中国证监会《关于规范证券公司受托投资管理业务的通知》(证监机构字［2001］265号)、《关于证券公司从事集合性受托投资管理业务有关问题的通知》(证监机构字［2003］107号)同时废止。第三篇[资产支持票据(ABN)相关规范性文件]一、20120808关于非金融企业资产支持票据登记托管、清算结算业务的公告(上海清算所清算所公告[2012]9号)经人行批准，自即日起，银行间市场清算所股份有限公司(以下简称上海清算所)开办非金融企业资产支持票据(以下简称资产支持票据)的登记托管、清算结算业务。根据《银行间债券市场债券登记托管结算管理办法》(人行令[2009]第1号),以及《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》(中国银行间市场交易商协会公告[2012]14号)，现就资产支持票据登记托管、清算结算有关事宜公告如下：一、资产支持票据发行人(以下简称发行人)首次办理发行登记前，应与上海清算所签订发行人服务协议，申请开立发行人账户。二、发行人应在发行前向上海清算所提交当期发行文件，包括发行公告、募集说明书、信用评级报告、法律意见书、经审计的财务报告等(PDF电子版)。缴款日前，应向上海清算所提交办理登记所需的材料，包括发行登记申请书、注册要素表、承销/认购额度表、发行款到账确认书等。上海清算所根据发行人提交的上述材料，办理发行信息披露及初始登记。三、发行人分档发行资产支持票据的，上海清算所为每档资产支持票据单独配发证券代码，确定资产支持票据简称。四、上海清算所为资产支持票据交易提供清算和结算服务。净额模式的清算和结算，按照《银行间债券市场现券交易净额清算业务规则(试行)》及相关规定办理；逐笔全额模式的清算和结算，参照上海清算所相关规定办理。五、上海清算所为发行人提供代理付息兑付服务。发行人应在发行文件中明确资产支持票据的付息及兑付方式。六、上海清算所为资产支持票据提供存续期信息披露服务，具体程序按中国银行间市场交易商协会及上海清算所相关规定办理。167/167\n8资产证券化七、发行人采用非公开定向发行方式发行资产支持票据的，登记托管及清算结算事项比照《关于非公开定向债务融资工具登记结算业务的公告》(清算所公告[2011]3号)办理。八、本公告未尽事宜，参照上海清算所相关规定执行。联系人：康建卓(021-63323774)王艺丹(021-63323840)附件1-资产支持票据发行登记申请书附件2-资产支持票据注册要素表附件3-资产支持票据承销认购额度表附件4-资产支持票据发行款到账确认书二〇一二年八月八日二、20120803银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引(中国银行间市场交易商协会公告[2012]14号)为推动金融市场发展，拓宽非金融企业融资渠道，规范非金融企业在银行间债券市场发行资产支持票据的行为，保护投资者合法权益，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人行令[2008]第1号)及相关法律法规，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》，于2012年7月6日经交易商协会第三届常务理事会第二次会议审议通过，并经人民银行备案同意，现予公布施行。中国银行间市场交易商协会2012年08月03日银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引第一条为推动金融市场发展，拓宽非金融企业融资渠道，规范非金融企业在银行间债券市场发行资产支持票据的行为，保护投资者合法权益，根据人行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(人行令[2008]第1号)及中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)相关自律规则，制定本指引。第二条本指引所称资产支持票据，是指非金融企业(以下简称企业)在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制。第三条企业发行资产支持票据应在交易商协会注册。第四条企业可选择公开发行或非公开定向发行方式在银行间市场发行资产支持票据。第五条企业发行资产支持票据应设置合理的交易结构，不得损害股东、债权人利益。第六条企业发行资产支持票据应制定切实可行的现金流归集和管理措施，对基础资产产生的现金流进行有效控制，对资产支持票据的还本付息提供有效支持。第七条企业发行资产支持票据所募集资金的用途应符合法律法规和国家政策要求。企业在资产支持票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。第八条企业应在资产支持票据发行文件中约定投资者保护机制，包括但不限于：(一)债项评级下降的应对措施；(二)基础资产现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情况的应对措施；(三)资产支持票据发生违约后的债权保障及清偿安排；(四)发生基础资产权属争议时的解决机制。第九条企业发行资产支持票据应披露以下信息：(一)资产支持票据的交易结构和基础资产情况；(二)相关机构出具的现金流评估预测报告；(三)现金流评估预测偏差可能导致的投资风险；(四)在资产支持票据存续期内，定期披露基础资产的运营报告。第十条企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应通过交易商协会认可的网站披露本指引第九条所述信息。167/167\n8资产证券化企业选择非公开定向发行方式发行资产支持票据，应在《定向发行协议》中明确约定本指引第九条所述信息的披露方式。第十一条企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。鼓励对资产支持票据采用投资者付费模式等多元化信用评级方式进行信用评级。第十二条本指引由交易商协会秘书处负责解释。第十三条本指引自发布之日起施行。交易商协会有关负责人就发布《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》答记者问2012年7月6日，交易商协会第三届常务理事会第二次会议审议通过《银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引》(以下简称《资产支持票据指引》)。《资产支持票据指引》于2012年8月3日发布施行。交易商协会有关负责人就相关问题回答了记者提问。问：什么是资产支持票据？答：资产支持票据，是指非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。与传统信用融资方式主要依托发行体本身的信用水平获得融资不同，资产支持票据凭借支持资产的未来收入能力获得融资，支持资产本身的偿付能力与发行主体的信用水平分离，从而拓宽了自身信用水平不高的企业融资渠道。问：为什么要推出资产支持票据？答：协会自2007年成立以来，在国家宏观经济管理部门和金融监管部门的支持指导下，团结组织广大市场成员进行了一系列产品创新、制度创新、组织创新，就促进市场发展进行了有益的探索。经过五年的努力，协会集市场成员之智慧研究论证推出了一系列产品，但市场对多元化、功能性产品创新又提出了新的要求。从实体经济发展需要出发，企业当前拥有的有市场价值、能产生稳定现金流的存量资产缺乏流动起来的条件和载体，存量资产的使用效率明显低于成熟市场。用金融工程技术盘活这类资产，有利于提升企业存量资产的利用效率，拓宽企业融资渠道，加强金融支持实体经济的及时性和有效性。今年以来，世界经济复苏的曲折性、艰巨性进一步显现，我国经济社会发展面临的国内外环境更加错综复杂。日前，中共中央政治局指出，稳增长不仅是当务之急，而且是一项长期的艰巨任务。温家宝总理不久前要求，要用改革的办法，用市场的办法，推进结构调整和发展方式转变，提高产业竞争力，增强经济发展的活力和可持续性。尤其要在铁路、市政、能源、电信、卫生、教育等领域抓紧做几件看得见、鼓舞人心的实事，以提振投资者信心。2012年召开的全国金融工作会议提出，市场化程度不高仍然是我国金融发展改革面临的主要矛盾，强调必须鼓励金融创新，为金融创新营造有利的政策环境和监管条件。在当前宏观环境下，通过金融产品创新提升资产利用效率、加强金融支持实体经济的力度和及时性，正是落实中央稳增长部署的具体措施。问：为什么说资产支持类产品是成熟金融市场的重要金融工具？答：资产支持类产品发端于美国的住房抵押贷款证券化(MBS)。目前，美国的资产证券化技术主要应用于银行债权资产(包括住房抵押贷款、商业地产抵押贷款、信用卡贷款、汽车贷款、企业贷款等)、企业债权资产、收益类资产(包括应收账款、设备租赁收费权等)。根据美国证券业和金融市场协会(SIFMA)的统计，截至2011年末，美国ABS和MBS存量合计达到10.3万亿美元，占同期债券总存量的28%。2011年，美国资产证券化产品的发行规模为1.7万亿美元，仅次于美国国债的发行量。欧洲的证券化市场近年来发展迅猛。2011年，欧洲国家资产证券化产品的发行规模达5,078亿美元，其中德国、英国、法国、意大利的发行规模分别为179.14亿美元、221.55亿美元、1392.59亿美元、658.47亿美元。作为金融市场的一项重要创新，资产证券化以其新型的融资方式改变了传统的投资融资体系，带来了金融市场的巨大变革。资产证券化不仅拓宽了企业融资渠道，促进了经济增长，而且提升了债务资本市场功能，改善了低信用评级企业融资状况。问：当前推出资产支持票据对推动中国金融市场发展有何重要意义？167/167\n8资产证券化答：第一，有利于盘活企业资产，拓展企业融资渠道。近年来，我国债券市场发展方兴未艾。尤其是非金融企业债务融资工具的推出，不仅为企业开辟了新的债券融资渠道，而且极大地提升了债券市场的融资效率。市场发展初期，我们着重以增加企业负债的形式拓宽企业融资渠道，发挥金融支持实体经济的作用。从另一个角度来看，企业拥有相当数量有市场价值、能产生稳定现金流的资产。用金融工程技术盘活这类资产，将为金融支持实体经济开辟新的路径。第二，有利于丰富债券品种，推进市场发展。随着债务融资工具市场的快速发展，进一步丰富金融产品成为市场发展的内在要求。资产支持票据的推出将为市场引入结构化产品，有利于进一步发挥场外金融市场优势、满足发行人和投资人的个性化需求，推进银行间债券市场功能提升。第三，有利于扩大发行主体范围。目前，银行间债券市场信用级别低于AA的企业发行较为困难。但这类企业拥有一部分有稳定现金流的资产，可以用证券化技术剥离出来、加以盘活，使原来难以发行的信用债，转化为债项评级相对较高的证券化产品，相对缓解低信用评级企业的融资状况。问：《资产支持票据指引》主要规定了哪些内容？如何体现对投资人的合理保护？答：资产支持票据是全新的融资产品，在风险隔离、信息披露、投资者保护等方面有其特殊安排和考虑。《资产支持票据指引》起草时充分借鉴了成熟市场资产支持证券的通行做法和国内信贷资产证券化实践经验，并考虑中国金融市场发展的实际需求和发展环境，重点对资产支持票据的资产类型、风险隔离、交易结构、信息披露、参与各方的权利义务等进行了规范，尤其强化了对资产支持票据投资人的合理保护机制。在投资人保护方面，《资产支持票据指引》规定了债项评级下降的应对措施、基础资产现金流恶化或其它可能影响投资者利益等情况的应对措施、资产支持票据发生违约后的债权保障及清偿安排、发生基础资产权属争议时的解决机制等投资者保护机制必须在发行文件中明确约定；规定了交易结构和基础资产情况、现金流评估预测报告、现金流评估预测偏差可能导致的投资风险、基础资产的运营报告等信息必须强制披露；规定了公开发行要进行双评级。问：《资产支持票据指引》的包容性规范主要体现在哪些方面？答：《资产支持票据指引》起草时充分考虑了当前推进资产证券化面临的实际法律环境和监管环境，在基础资产类型、交易结构设计等方面进行了包容性规范，为后续创新预留空间。《资产支持票据指引》规定“企业发行资产支持票据应设置合理的交易结构，不得损害股东、债权人利益”。上述规定不强制要求设立特殊目的公司(SPC)，既可以涵盖特殊目的账户隔离的资产支持形式，也为未来持续创新、引入其他形式的SPV预留了空间。在基础资产类型方面，《资产支持票据指引》规定“基础资产是指符合法律法规规定，权属明确，能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。”这样既可以涵盖涵盖收益类资产，例如租金收入、高速公路收费权、地铁票款收入等，也可以涵盖应收账款类资产，比如承兑汇票、货物应收款、建设转移合同债权(BT合同)等。为今后在《资产支持票据指引》框架下根据不同类型的资产设计不同类型的创新产品预留空间。问：《资产支持票据指引》在现金流归集方面有何考虑？答：《资产支持票据指引》规定，“基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制”，即通常所说“干净的基础资产”。还规定“企业发行资产支持票据应制定切实可行的现金流归集和管理措施，对基础资产产生的现金流进行有效控制，对资产支持票据的还本付息提供有效支持”。这种规定使支持偿债的现金流不与资产之上的担保权利相冲突，以保护投资人权益。问：《资产支持票据指引》在发行方式和信用评级方面如何规定？答：《资产支持票据指引》规定，“企业可选择公开发行或非公开定向发行方式在银行间市场发行资产支持票据”，并规定，“企业选择公开发行方式发行资产支持票据，应当聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行信用评级。鼓励对资产支持票据采用投资者付费模式等多元化信用评级方式进行信用评级。”自非公开定向发行方式推出以来，非公开定向发行与公开发行共同构成我国债务资本市场的双轨发行制度。资产支持票据作为一种债务融资工具创新产品，发行人可以根据自身情况和个性化需要自主选择公开发行或非公开定向发行方式。《资产支持票据指引》明确规定引入双评级机制，与金融危机后国际资产证券化业务监管的变化趋势方向是一致的。长期以来，双评级一直是各国的通行做法。金融危机后，在对评级业改革的反思中，各国开始推动对结构化金融产品采取双评级。引入双评级制度，通过不同评级机构所出评级结果的相互校验，能够对评级机构形成一定的声誉约束，增强信息披露、有效促进投资者对信用风险的理解和判断，优化投资者的交易决策环境，为投资者提供更加独立、客观、公正的评级服务。167/167\n8资产证券化目前评级行业所采取的付费方式主要是发行人付费。这种付费模式将评级机构与受评对象的利益相互联结，使得评级机构出于利益考虑可能做出有利于受评对象的评级或进行级别竞争，从而影响了信用评级的独立性和公正性。实行投资者付费模式的评级，其收费对象由受评对象改为投资者，切断了评级机构与受评对象之间的利益链条，在受评对象和评级机构之间建立有效的防火墙，可以避免利益冲突，确保评级机构独立、客观、公正地提供评级服务。《资产支持票据指引》鼓励“对资产支持票据采用投资者付费模式等多元化信用评级方式进行信用评级”，可以建立更为有效的市场化评级约束机制，更加充分发挥双评级机制下评级结果双重校验、相互制约的作用，从而抑制评级机构之间的级别竞争，使评级结果能够更加真实、客观地揭示资产支持证券的信用风险，为投资者提供更加丰富多元的信息参考。三、20080409银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法(人行令[2008]第1号)为进一步完善银行间债券市场管理，促进非金融企业直接债务融资发展，人行制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，经2008年3月14日第5次行长办公会议通过，现予公布，自2008年4月15日起施行。行长：周小川　2008年04月09日银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法第一条为进一步完善银行间债券市场管理，促进非金融企业直接债务融资发展，根据《中华人民共和国人行法》及相关法律、行政法规，制定本办法。第二条本办法所称非金融企业债务融资工具(以下简称债务融资工具)，是指具有法人资格的非金融企业(以下简称企业)在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。第三条债务融资工具发行与交易应遵循诚信、自律原则。第四条企业发行债务融资工具应在中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)注册。第五条债务融资工具在中央国债登记结算有限责任公司(以下简称中央结算公司)登记、托管、结算。第六条全国银行间同业拆借中心(以下简称同业拆借中心)为债务融资工具在银行间债券市场的交易提供服务。第七条企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第八条企业发行债务融资工具应由金融机构承销。企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。第九条企业发行债务融资工具应由在中国境内注册且具备债券评级资质的评级机构进行信用评级。第十条为债务融资工具提供服务的承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的，应当就其负有责任的部分承担相应的法律责任。第十一条债务融资工具发行利率、发行价格和所涉费率以市场化方式确定，任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。第十二条债务融资工具投资者应自行判断和承担投资风险。第十三条交易商协会依据本办法及人行相关规定对债务融资工具的发行与交易实施自律管理。交易商协会应根据本办法制定相关自律管理规则，并报人行备案。第十四条同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测，每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。第十五条中央结算公司负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测，每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。第十六条交易商协会应每月向人行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。第十七条交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员，可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。167/167\n8资产证券化第十八条人行依法对交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司进行监督管理。交易商协会、同业拆借中心和中央结算公司应按照人行的要求，及时向人行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。第十九条对违反本办法规定的机构和人员，人行可依照《中华人民共和国人行法》第四十六条规定进行处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。第二十条短期融资券适用本办法。第二十一条本办法自2008年4月15日起施行。《短期融资券管理办法》(人行令[2005]第2号)、《短期融资券承销规程》和《短期融资券信息披露规程》(人行公告[2005]第10号)同时终止执行。四、20080415银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引(中国银行间市场交易商协会公告2008年2号)第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业(以下简称企业)的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据人行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会(以下简称交易商协会)相关自律规则，制定本指引。第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告(以下简称尽职调查报告),作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。第八条尽职调查的内容包括但不限于：(一)发行资格；(二)历史沿革；(三)股权结构、控股股东和实际控制人情况；(四)公司治理结构；(五)信息披露能力；(六)经营范围和主营业务情况；(七)财务状况；(八)信用记录调查；(九)或有事项及其他重大事项情况。第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。第十一条查阅的主要渠道包括：(一)由企业提供相关资料；(二)通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；(三)通过工商税务查询系统获得相关资料；(四)通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。第十二条167/167\n8资产证券化访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。第十三条列席会议是指列席企业有关债务融资工具事宜的会议。如：股东会、董事会、高级管理层办公会和部门协调会及其他涉及债务融资工具发行目的、用途、资金安排等事宜的会议。第十四条实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。第十五条信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。第十六条印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。第十七条讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使主承销商与企业的意见达成一致。第十八条主承销商应按照工作计划收集详尽的资料，进行充分调查，编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。尽职调查报告应由调查人、审核人和审定人签字。第十九条主承销商应指派专人对已经注册的企业的情况进行跟踪，关注企业经营和财务状况的重大变化，并进行定期和不定期的调查。第二十条主承销商应于每期债务融资工具发行前，撰写补充尽职调查报告，反映企业注册生效以来发生的重大变化的尽职调查情况。第二十一条本指引自公布之日起施行。第四篇[项目资产支持计划相关规范性文件]一、20140730项目资产支持计划试点业务监管口径(保监会资金部函[2014]197号)各保险资产管理公司、长江养老保险股份有限公司：为规范项目资产支持计划试点业务，保障保险资金安全，防范和控制风险，根据《中华人民共和国信托法》、《保险资金运用管理暂行办法》等相关法律法规，制定如下监管口径：一、保险资产管理公司等专业管理机构作为项目资产支持计划(以下简称“支持计划”)受托人，按照约定从原始权益人受让或者以其他方式获得基础资产，以基础资产产生的现金流为偿付支持，发行受益凭证的业务活动，适用本监管口径。二、受托人开展试点业务，应当符合《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》有关受托人的相关规定，获得基础设施投资计划产品创新能力备案，并按照附件向中国保监会提交有关申请材料。三、支持计划投资的基础资产应当符合以下要求：1、权属明确，原始权益人对基础资产具有完整的财产权利和处置权利；2、可特定化的财产，能够产生独立、可持续现金流，支持计划存续期间内预期产生的累计现金流能够覆盖支持计划预期投资收益和投资本金；3、没有附带抵押、质押等担保责任或者其他权利限制，能够通过相关安排，解除基础资产相关担保责任和其他权利限制的除外；4、资产转让依法办理批准、登记手续，法律法规未要求或者暂时不具备办理登记条件的，应当采取其他措施，有效维护基础资产安全；5、资产种类限于信贷资产(企业商业贷款、住房及商业性不动产抵押贷款、个人消费贷款、小额贷款公司发放的贷款、信用卡贷款、汽车融资贷款)、金融租赁应收款和每年获得固定分配的收益且对本金回收和上述收益分配设置信用增级的股权资产。其中，股权资产的信用增级方式包括保证担保、抵押担保和质押担保。四、支持计划的交易结构应当符合以下要求：1、结构简单明晰，募集资金投向基础资产的路径清晰，不存在两层或者多层嵌套；2167/167\n8资产证券化、原始权益人具备持续经营能力，能够保障基础资产产生现金流的稳定性和可持续性，无重大经营风险、财务风险和法律风险；3、建立资产隔离机制，确保支持计划财产独立于原始权益人、受托人、托管人、受益凭证持有人及其他业务参与机构的固有财产；4、建立相对封闭、独立的基础资产现金流归集机制；5、建立托管机制，托管人具备保险资金托管资质；6、建立基础资产管理机制，委托原始权益人或其他有业务资格的机构履行贷款服务等职责；7、由专业律师就交易结构、交易文件的合法性发表意见，出具专业法律文件；8、由经中国保监会认可的信用评级机构对支持计划受益凭证进行初始评级和跟踪评级。五、受托人应当及时向中国保监会上报支持计划定期和不定期管理报告。其中年度报告应当至少包括基础资产运行情况、业务参与人的履约情况、支持计划账户资金收支情况、会计师事务所对支持计划年度运行情况的审计意见等内容。第五篇[针对平台债务和非标债权的规范性文件]一、20140921国务院关于加强地方政府性债务管理的意见(国发[2014]43号)各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为加强地方政府性债务管理，促进国民经济持续健康发展，根据党的十八大、十八届三中全会精神，现提出以下意见：一、总体要求(一)指导思想。以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，全面贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神，按照党中央、国务院决策部署，建立“借、用、还”相统一的地方政府性债务管理机制，有效发挥地方政府规范举债的积极作用，切实防范化解财政金融风险，促进国民经济持续健康发展。(二)基本原则。疏堵结合。修明渠、堵暗道，赋予地方政府依法适度举债融资权限，加快建立规范的地方政府举债融资机制。同时，坚决制止地方政府违法违规举债。分清责任。明确政府和企业的责任，政府债务不得通过企业举借，企业债务不得推给政府偿还，切实做到谁借谁还、风险自担。政府与社会资本合作的，按约定规则依法承担相关责任。规范管理。对地方政府债务实行规模控制，严格限定政府举债程序和资金用途，把地方政府债务分门别类纳入全口径预算管理，实现“借、用、还”相统一。防范风险。牢牢守住不发生区域性和系统性风险的底线，切实防范和化解财政金融风险。稳步推进。加强债务管理，既要积极推进，又要谨慎稳健。在规范管理的同时，要妥善处理存量债务，确保在建项目有序推进。二、加快建立规范的地方政府举债融资机制(一)赋予地方政府依法适度举债权限。经国务院批准，省、自治区、直辖市政府可以适度举借债务，市县级政府确需举借债务的由省、自治区、直辖市政府代为举借。明确划清政府与企业界限，政府债务只能通过政府及其部门举借，不得通过企事业单位等举借。(二)建立规范的地方政府举债融资机制。地方政府举债采取政府债券方式。没有收益的公益性事业发展确需政府举借一般债务的，由地方政府发行一般债券融资，主要以一般公共预算收入偿还。有一定收益的公益性事业发展确需政府举借专项债务的，由地方政府通过发行专项债券融资，以对应的政府性基金或专项收入偿还。(三)推广使用政府与社会资本合作模式。鼓励社会资本通过特许经营等方式，参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营。政府通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，使投资者有长期稳定收益。投资者按照市场化原则出资，按约定规则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目。投资者或特别目的公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债并承担偿债责任。政府对投资者或特别目的公司按约定规则依法承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任，不承担投资者或特别目的公司的偿债责任。167/167\n8资产证券化(四)加强政府或有债务监管。剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。地方政府新发生或有债务，要严格限定在依法担保的范围内，并根据担保合同依法承担相关责任。地方政府要加强对或有债务的统计分析和风险防控，做好相关监管工作。三、对地方政府债务实行规模控制和预算管理(一)对地方政府债务实行规模控制。地方政府债务规模实行限额管理，地方政府举债不得突破批准的限额。地方政府一般债务和专项债务规模纳入限额管理，由国务院确定并报全国人大或其常委会批准，分地区限额由财政部在全国人大或其常委会批准的地方政府债务规模内根据各地区债务风险、财力状况等因素测算并报国务院批准。(二)严格限定地方政府举债程序和资金用途。地方政府在国务院批准的分地区限额内举借债务，必须报本级人大或其常委会批准。地方政府不得通过企事业单位等举借债务。地方政府举借债务要遵循市场化原则。建立地方政府信用评级制度，逐步完善地方政府债券市场。地方政府举借的债务，只能用于公益性资本支出和适度归还存量债务，不得用于经常性支出。(三)把地方政府债务分门别类纳入全口径预算管理。地方政府要将一般债务收支纳入一般公共预算管理，将专项债务收支纳入政府性基金预算管理，将政府与社会资本合作项目中的财政补贴等支出按性质纳入相应政府预算管理。地方政府各部门、各单位要将债务收支纳入部门和单位预算管理。或有债务确需地方政府或其部门、单位依法承担偿债责任的，偿债资金要纳入相应预算管理。四、控制和化解地方政府性债务风险(一)建立地方政府性债务风险预警机制。财政部根据各地区一般债务、专项债务、或有债务等情况，测算债务率、新增债务率、偿债率、逾期债务率等指标，评估各地区债务风险状况，对债务高风险地区进行风险预警。列入风险预警范围的债务高风险地区，要积极采取措施，逐步降低风险。债务风险相对较低的地区，要合理控制债务余额的规模和增长速度。(二)建立债务风险应急处置机制。要硬化预算约束，防范道德风险，地方政府对其举借的债务负有偿还责任，中央政府实行不救助原则。各级政府要制定应急处置预案，建立责任追究机制。地方政府出现偿债困难时，要通过控制项目规模、压缩公用经费、处置存量资产等方式，多渠道筹集资金偿还债务。地方政府难以自行偿还债务时，要及时上报，本级和上级政府要启动债务风险应急处置预案和责任追究机制，切实化解债务风险，并追究相关人员责任。(三)严肃财经纪律。建立对违法违规融资和违规使用政府性债务资金的惩罚机制，加大对地方政府性债务管理的监督检查力度。地方政府及其所属部门不得在预算之外违法违规举借债务，不得以支持公益性事业发展名义举借债务用于经常性支出或楼堂馆所建设，不得挪用债务资金或改变既定资金用途；对企业的注资、财政补贴等行为必须依法合规，不得违法为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保；不得违规干预金融机构等正常经营活动，不得强制金融机构等提供政府性融资。地方政府要进一步规范土地出让管理，坚决制止违法违规出让土地及融资行为。五、完善配套制度(一)完善债务报告和公开制度。完善地方政府性债务统计报告制度，加快建立权责发生制的政府综合财务报告制度，全面反映政府的资产负债情况。对于中央出台的重大政策措施如棚户区改造等形成的政府性债务，应当单独统计、单独核算、单独检查、单独考核。建立地方政府性债务公开制度，加强政府信用体系建设。各地区要定期向社会公开政府性债务及其项目建设情况，自觉接受社会监督。(二)建立考核问责机制。把政府性债务作为一个硬指标纳入政绩考核。明确责任落实，各省、自治区、直辖市政府要对本地区地方政府性债务负责任。强化教育和考核，纠正不正确的政绩导向。对脱离实际过度举债、违法违规举债或担保、违规使用债务资金、恶意逃废债务等行为，要追究相关责任人责任。(三)强化债权人约束。金融机构等不得违法违规向地方政府提供融资，不得要求地方政府违法违规提供担保。金融机构等购买地方政府债券要符合监管规定，向属于政府或有债务举借主体的企业法人等提供融资要严格规范信贷管理，切实加强风险识别和风险管理。金融机构等违法违规提供政府性融资的，应自行承担相应损失，并按照商业银行法、银行业监督管理法等法律法规追究相关机构和人员的责任。六、妥善处理存量债务和在建项目后续融资(一)抓紧将存量债务纳入预算管理。以2013167/167\n8资产证券化年政府性债务审计结果为基础，结合审计后债务增减变化情况，经债权人与债务人共同协商确认，对地方政府性债务存量进行甄别。对地方政府及其部门举借的债务，相应纳入一般债务和专项债务。对企事业单位举借的债务，凡属于政府应当偿还的债务，相应纳入一般债务和专项债务。地方政府将甄别后的政府存量债务逐级汇总上报国务院批准后，分类纳入预算管理。纳入预算管理的债务原有债权债务关系不变，偿债资金要按照预算管理要求规范管理。(二)积极降低存量债务利息负担。对甄别后纳入预算管理的地方政府存量债务，各地区可申请发行地方政府债券置换，以降低利息负担，优化期限结构，腾出更多资金用于重点项目建设。(三)妥善偿还存量债务。处置到期存量债务要遵循市场规则，减少行政干预。对项目自身运营收入能够按时还本付息的债务，应继续通过项目收入偿还。对项目自身运营收入不足以还本付息的债务，可以通过依法注入优质资产、加强经营管理、加大改革力度等措施，提高项目盈利能力，增强偿债能力。地方政府应指导和督促有关债务举借单位加强财务管理、拓宽偿债资金渠道、统筹安排偿债资金。对确需地方政府偿还的债务，地方政府要切实履行偿债责任，必要时可以处置政府资产偿还债务。对确需地方政府履行担保或救助责任的债务，地方政府要切实依法履行协议约定，作出妥善安排。有关债务举借单位和连带责任人要按照协议认真落实偿债责任，明确偿债时限，按时还本付息，不得单方面改变原有债权债务关系，不得转嫁偿债责任和逃废债务。对确已形成损失的存量债务，债权人应按照商业化原则承担相应责任和损失。(四)确保在建项目后续融资。地方政府要统筹各类资金，优先保障在建项目续建和收尾。对使用债务资金的在建项目，原贷款银行等要重新进行审核，凡符合国家有关规定的项目，要继续按协议提供贷款，推进项目建设；对在建项目确实没有其他建设资金来源的，应主要通过政府与社会资本合作模式和地方政府债券解决后续融资。七、加强组织领导各地区、各部门要高度重视，把思想和行动统一到党中央、国务院决策部署上来。地方政府要切实担负起加强地方政府性债务管理、防范化解财政金融风险的责任，结合实际制定具体方案，政府主要负责人要作为第一责任人，认真抓好政策落实。要建立地方政府性债务协调机制，统筹加强地方政府性债务管理。财政部门作为地方政府性债务归口管理部门，要完善债务管理制度，充实债务管理力量，做好债务规模控制、债券发行、预算管理、统计分析和风险监控等工作；发展改革部门要加强政府投资计划管理和项目审批，从严审批债务风险较高地区的新开工项目；金融监管部门要加强监管、正确引导，制止金融机构等违法违规提供融资；审计部门要依法加强对地方政府性债务的审计监督，促进完善债务管理制度，防范风险，规范管理，提高资金使用效益。各地区、各部门要切实履行职责，加强协调配合，全面做好加强地方政府性债务管理各项工作，确保政策贯彻落实到位。国务院办公厅　2014年9月21日二、20141023地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法(财预[2014]351号)各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)：为进一步加强地方政府性债务管理,做好地方政府存量债务纳入预算管理相关工作，根据《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[2014]43号)，财政部制定了《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》，现印发给你们，请认真贯彻执行。财政部　2014年10月23日附件　地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法第一条为贯彻落实《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》(国发[2014]43号，以下简称《意见》)，做好地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别工作，制定本办法。第二条清理甄别工作的目的，是清理存量债务，甄别政府债务，为将政府债务分门别类纳入全口径预算管理奠定基础。第三条本办法所指存量债务是指截至2014年12月31日尚未清偿完毕的债务。第四条清理甄别工作由地方政府统一领导、财政部门具体牵头、部门单位各负其责。第五条地方各级政府要结合清理甄别工作，认真甄别筛选融资平台公司存量项目，对适宜开展政府与社会资本合作(PPP)模式的项目，要大力推广PPP模式，达到既鼓励社会资本参与提供公共产品和公共服务并获取合理回报，又减轻政府公共财政举债压力、腾出更多资金用于重点民生项目建设的目的。167/167\n8资产证券化第六条清理甄别工作按照先清理、后甄别的顺序开展。第七条清理工作由地方政府性债务存量的举借单位(以下简称债务单位)具体负责，主管部门和财政部门审核把关。债务单位应与债权人共同协商确认，根据合同逐笔核对债务明细数据。对核对无误的债务数据，债务单位要根据审计口径确定的地方政府负有偿还责任的债务、地方政府负有担保责任的债务及地方政府可能承担一定救助责任的债务分类填报，经主管部门审核汇总报送财政部门。其中：(一)2013年全国政府性债务审计确定的截至2013年6月30日的各笔债务，其截至2014年12月31日债务数据根据审计结果及地方政府性债务管理系统(以下简称债务系统)统计的债务增减变化额填报。(二)2013年6月30日后新发生的各笔债务，其截至2014年12月31日债务根据债务系统统计数据及审计口径填报。第八条财政部门审核汇总各主管部门上报的债务数据，凡与审计结果或审计口径不一致的，应退回债务单位重新核实填报。第九条对按照政府性债务审计结果、审计口径填报的地方政府性债务存量有争议的，争议双方提出解决方案及依据，经同级审计部门出具审计意见后，报同级政府确定。第十条清理工作要严格按照《意见》精神，明确政府和企业的责任，企业债务不得推给政府偿还，切实做到谁借谁还、风险自担。清理后确需将地方政府负有担保责任或可能承担一定救助责任的债务划转地方政府负有偿还责任的债务的，按照“权责利相一致”的原则，相应的资产、收入或权利等也应一并划转。第十一条甄别工作由财政部门牵头负责。财政部门商有关部门对地方政府负有偿还责任的存量债务进行逐笔甄别。其中:(一)通过PPP模式转化为企业债务的，不纳入政府债务。(二)项目没有收益、计划偿债来源主要依靠一般公共预算收入的，甄别为一般债务。如义务教育债务。(三)项目有一定收益、计划偿债来源依靠项目收益对应的政府性基金收入或专项收入、能够实现风险内部化的，甄别为专项债务。如土地储备债务。(四)项目有一定收益但项目收益无法完全覆盖的，无法覆盖的部分列入一般债务，其他部分列入专项债务。第十二条地方各级政府要统计本级政府可偿债财力、可变现资产等情况，并测算政府一般债务和专项债务的债务率。凡债务率超过预警线的地区，必须做出书面说明并经政府主要负责人签字确认。第十三条地方各级政府要全面统计锁定截至《意见》发文日(9月21日)的在建项目。在建项目要优先通过PPP模式推进，确需政府举债建设的，要客观核算后续融资需求。第十四条地方各级政府要以2013年政府性债务审计确定的截至2013年6月30日融资平台公司名单为基础，结合2013年7月1日至2014年12月31日本级融资平台公司增减变化情况，统计本级融资平台公司名录。第十五条各部门、各单位负责人对本部门、本单位清理统计结果签字确认。财政部门负责人对本级政府存量债务甄别结果签字确认。政府主要负责人按财政管理级次对本地区清理甄别结果及各项统计情况签字确认。第十六条地方各级财政部门汇总本地区清理甄别结果，由同级审计部门出具审计意见并经同级政府批准后逐级上报，省级财政部门应于2015年1月5日前上报财政部。各项统计情况随清理甄别结果一同报送。第十七条地方各级政府要严格按照国务院批准的政府存量债务，锁定政府一般债务、专项债务余额。各级政府要将锁定后的政府存量债务情况及时向同级人大或其常委会报告，并按照预算公开有关要求及时向社会公开。第十八条地方各级政府要及时将政府存量债务分类纳入预算管理。具体办法另行制定。第十九条财政部将各地清理甄别结果抄送审计署，各级财政部门将本级清理甄别结果抄送同级审计部门，作为今后年度相关审计工作重要参考。组织财政部驻各省、自治区、直辖市、计划单列市财政监察专员办事处核查各地报送数据，对虚增政府存量债务的，相应核减地方政府债券发行规模，并追究相关责任人责任。167/167\n8资产证券化第二十条本办法自下发之日起实施。第二十一条本办法由财政部负责解释。三、20130325银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知(银监发[2013]8号)各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮政储蓄银行：近期，商业银行理财资金直接或通过非银行金融机构、资产交易平台等间接投资于“非标准化债权资产”业务增长迅速。一些银行在业务开展中存在规避贷款管理、未及时隔离投资风险等问题。为有效防范和控制风险，促进相关业务规范健康发展，现就有关事项通知如下：一、非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受(收)益权、带回购条款的股权性融资等。二、商业银行应实现每个理财产品与所投资资产(标的物)的对应，做到每个产品单独管理、建账和核算。单独管理指对每个理财产品进行独立的投资管理；单独建账指为每个理财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确；单独核算指对每个理财产品单独进行会计账务处理，确保每个理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。对于本通知印发之前已投资的达不到上述要求的非标准化债权资产，商业银行应比照自营贷款，按照《商业银行资本管理办法(试行)》要求，于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。三、商业银行应向理财产品投资人充分披露投资非标准化债权资产情况，包括融资客户和项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构等。理财产品存续期内所投资的非标准化债权资产发生变更或风险状况发生实质性变化的，应在５日内向投资人披露。四、商业银行应比照自营贷款管理流程，对非标准化债权资产投资进行投前尽职调查、风险审查和投后风险管理。五、商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35％与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4％之间孰低者为上限。六、商业银行应加强理财投资合作机构名单制管理，明确合作机构准入标准和程序、存续期管理、信息披露义务及退出机制。商业银行应将合作机构名单于业务开办10日前报告监管部门。本通知印发前已开展合作的机构名单应于2013年4月底前报告监管部门。七、商业银行代销代理其他机构发行的产品投资于非标准化债权资产或股权性资产的，必须由商业银行总行审核批准。八、商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。九、商业银行要持续探索理财业务投资运作的模式和领域，促进业务规范健康发展。十、商业银行应严格按照上述各项要求开展相关业务，达不到上述要求的，应立即停止相关业务，直至达到规定要求。十一、各级监管机构要加强监督检查，发现商业银行违反本通知相关规定的，应要求其立即停止销售相关产品，并依据《中华人民共和国银行业监督管理法》相关规定实施处罚。十二、本通知自印发之日起实施。农村合作银行、信用社等其他银行业金融机构开展相关业务的，参照本通知执行。2013年3月25日(此件发至银监分局和地方法人银行业金融机构)四、20121224关于制止地方政府违法违规融资行为的通知(财政部、发改委、人行、银监会20121224财预[2012]463号)各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、发展改革委，人行上海总部、各分行、营业管理部、省会(首府)城市中心支行、副省级城市中心支行，各银监局：《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》(国发[2010]19号)167/167\n8资产证券化下发后，地方各级政府加强融资平台公司管理，取得了阶段性成效。地方政府性债务规模迅速膨胀的势头得到有效遏制，大部分融资平台公司正在按照市场化原则规范运行，银行业金融机构对融资平台公司的信贷管理更加规范。但是，最近有些地方政府违法违规融资有抬头之势，如违规采用集资、回购(BT)等方式举债建设公益性项目，违规向融资平台公司注资或提供担保，通过财务公司、信托公司、金融租赁公司等违规举借政府性债务等。为有效防范财政金融风险，保持经济持续健康发展和社会稳定，现就有关问题通知如下：一、严禁直接或间接吸收公众资金违规集资地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等要严格执行《国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知》(国办发明电[2007]34号)等有关规定，未经有关监管部门依法批准不得直接或间接吸收公众资金进行公益性项目建设，不得对机关事业单位职工及其他个人进行摊派集资或组织购买理财、信托产品，不得公开宣传、引导社会公众参与融资平台公司项目融资。二、切实规范地方政府以回购方式举借政府性债务行为除法律和国务院另有规定外，地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购(BT)责任等方式举借政府性债务。对符合法律或国务院规定可以举借政府性债务的公共租赁住房、公路等项目，确需采取代建制建设并由财政性资金逐年回购(BT)的，必须根据项目建设规划、偿债能力等，合理确定建设规模，落实分年资金偿还计划。三、加强对融资平台公司注资行为管理地方政府对融资平台公司注资必须合法合规，不得将政府办公楼、学校、医院、公园等公益性资产作为资本注入融资平台公司。严格执行《土地管理法》等有关规定，地方政府将土地注入融资平台公司必须经过法定的出让或划拨程序。以出让方式注入土地的，融资平台公司必须及时足额缴纳土地出让收入并取得国有土地使用证；以划拨方式注入土地的，必须经过有关部门依法批准并严格用于指定用途。融资平台公司经依法批准利用原有划拨土地进行经营性开发建设或转让原划拨土地使用权的，应当按照规定补缴土地价款。地方各级政府不得将储备土地作为资产注入融资平台公司，不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源。四、进一步规范融资平台公司融资行为地方各级政府必须严格按照有关规定规范土地储备机构管理和土地融资行为，不得授权融资平台公司承担土地储备职能和进行土地储备融资，不得将土地储备贷款用于城市建设以及其他与土地储备业务无关的项目。符合条件的融资平台公司因承担公共租赁住房、公路等公益性项目建设举借需要财政性资金偿还的债务，除法律和国务院另有规定外，不得向非金融机构和个人借款，不得通过金融机构中的财务公司、信托公司、基金公司、金融租赁公司、保险公司等直接或间接融资。五、坚决制止地方政府违规担保承诺行为地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体，要继续严格按照《担保法》等有关法律法规规定，不得出具担保函、承诺函、安慰函等直接或变相担保协议，不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押，不得为其他单位或企业融资承诺承担偿债责任，不得为其他单位或企业的回购(BT)协议提供担保，不得从事其他违法违规担保承诺行为。地方各级政府要从大局出发，充分认识制止违法违规融资行为的重要性和紧迫性，统一思想，加强领导，切实担负起加强地方政府性债务管理、防范财政金融风险的责任，规范政府及所属机关事业单位、社会团体、融资平台公司行为。要对地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体、融资平台公司违法违规融资或担保承诺行为进行清理整改。对限期不改的，依法依规追究相关责任人的责任。财政部发展改革委人民银行银监会2012年12月24日五、20120821关于规范同业代付业务管理的通知(银监办发[2012]第237号)各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮政储蓄银行，各省级农村信用联社：近年来，我国银行在国际贸易和国内贸易背景下开展的同业代付业务发展较快，出现了会计处理不准确、业务流程不规范、风险管理不到位等问题。为规范我国银行同业代付业务管理，切实防范相关风险，促进其稳健发展，现将有关要求通知如下：一、银行应将符合同业代付业务定义和实质的相关业务进行统一管理167/167\n8资产证券化同业代付业务，是指银行根据客户申请，通过境内外同业机构或本行海外分支机构为该客户的国内贸易或国际贸易结算提供的短期融资便利和支付服务，分为境内同业代付和海外代付。其中，接受客户申请、从同业机构融通资金并委托同业机构将款项支付给该客户交易对手的同业代付业务发起行称为“委托行”，为委托行提供资金来源和代付服务的境内外同业机构或委托行海外分支机构称为“代付行”。从业务实质看，委托行是客户的债权人，直接承担借款人的信用风险，到期向借款人收回贷款本息；代付行为委托行提供贷款资金来源并完成“受托支付”服务，承担同业授信风险，拆放资金本息到期由委托行无条件偿还。二、银行开展同业代付业务应具有真实贸易背景境内同业代付和海外代付业务实质均属贸易融资方式，银行办理同业代付业务应具有真实贸易背景。办理同业代付业务时，委托行与代付行均应采取有效措施加强贸易背景真实性的审核，其中委托行承担主要审查责任，确保融资款项为国内外贸易结算服务，真正支持实体经济发展。三、银行开展同业代付业务应进行真实会计处理按照“实质重于形式”的会计核算原则，委托行与代付行应当根据在该项业务中权利义务关系的实质进行会计核算。当代付行为境内外银行同业机构时，委托行应当将委托同业代付的款项直接确认为向客户提供的贸易融资，并在表内进行相关会计处理与核算；代付行应当将代付款项直接确认为对委托行的拆出资金，并在表内进行相关会计处理与核算。当代付行为委托行的海外分支机构时，应当参照以上原则执行。四、银行开展同业代付业务应体现真实受托支付同业代付的委托行要真实委托代付行向借款人的交易对手代为支付款项，代付行应当将相应款项直接支付给符合合同约定用途的受益人账户，不得将资金拆给委托行后由委托行“自付”，以确保“受托支付”，体现同业代付业务的基本特征。五、银行开展同业代付业务应加强风险管理同业代付的委托行应将同业代付业务纳入客户统一授信管理，严格执行相关信贷审批程序，在客户贸易融资授信额度内合理确定同业代付的金额和期限，加强贷款三查，严格信用风险管控。代付行应对同业代付业务的合作银行采取名单制管理，将代付同业款项全额纳入对同业机构的统一授信管理，并将代付同业款项与无指定用途的一般性同业拆借区别管理，加强相关信用风险控制。同时，银行开展同业代付业务应当制定明确的管理办法，涵盖业务定义、管理要素、部门职责分工、操作流程、会计核算、风险控制等内容，并及时报送银监会备案。六、银行应进一步规范表内外授信业务管理银行应进一步规范其他表内外授信业务的会计处理及核算方法，严格遵守《中华人民共和国会计法》、《企业会计准．则一基本准则》和相关具体准．则的规定，充分体现“实质重于形式”的会计核算原则，严禁以虚假会计处理掩盖业务实质，加强业务合规管理。七、银行应按期进行自查整改银行要根据《通知》精神立即展开自查，根据“新老划断”原则对同业代付业务进行整改：新发生的业务自通知印发之日起立即按照通知要求办理；2012年底前到期的业务，可采取自然到期结清；2012年底后到期的业务，应于2012年12月31日前按通知要求整改到位。对于未能整改到位的银行，银监会将按照有关规定进行查处。此外，银行对类似授信业务要加强自查整改，确保会计核算真实、业务流程规范、风险管理到位、拨备计提充足、资本占用科学，切实防范操作不规范引发的风险隐患。对于监管中发现的违规行为，银监会将依法严肃追究相关机构及责任人的责任。联系人：原玲，联系电话：66279555 银监会办公厅　二○一二年八月二十日六、20110616关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知(非银发[2011]14号)各银监局信托公司监管相关处室、银监会直接监管的信托公司：根据《中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》(银监发[2011]11号)，各信托公司应于2011年12月31日前达到净资本各项要求。为有效落实信托公司净资本监管规定，同时为做好银信合作业务转表及信托产品营销监管等相关工作，现就有关事项通知如下：一、请各银监局以2011年5月底数据为基础对信托公司净资本进行试算，填写净资本计算表、风险资本计算表及净资本风险控制指标监管报表。167/167\n8资产证券化在试算净资本过程中，各银监局应严格执行银监发[2011]11号文中确定的计算标准。二、对近期各信托公司开展的受(收)益权信托和银信合作创新业务，应按照以下口径予以监管：(一)对各类形式的受(收)益权信托业务，除TOT和上市公司股票收益权业务外，原则上均应视为融资类业务，并应按照融资类业务计算风险资本；(二)银行理财资金作为受益人的信托业务，包括银行理财资金直接交付给信托公司管理的信托业务和银行理财资金间接受让信托受益权业务，一律视为银信合作业务，应按照银信合作业务融资类不得超过银信合作业务余额30%等相关要求予以监管，在计算风险资本时也应按照银信合作业务计算风险资本。三、为进一步做好银信合作转表工作，请各银监局督促信托公司填写并上报《截至2011年底信托公司尚未到期的银信合作应转表项目清单》(以下简称项目清单，见附表)。我部将协调银行监管部门要求各商业银行对上述项目是否已经转表予以确认，并将结果反馈给各信托公司。四、各信托公司应依法合规开展信托产品营销推介工作，严格执行《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关规定。请各银监局于7月1日前将净资本试算相关报表和试算过程中遇到的问题及银信转表项目清单以电子版方式上报银监会。请各银监局将此通知转发至辖内信托公司。银监会二零一一年六月十六日七、20110103中国银监会关于进一步规范银信理财合作业务的通知(银监发[2011]7号)各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮政储蓄银行，银监会直接监管的信托公司：为进一步防范银信理财合作业务风险，促进商业银行和信托公司理财合作业务健康发展，结合《中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》(银监发[2010]72号，以下简称《通知》)有关规定，现就有关事项通知如下：一、各商业银行应当按照《通知》要求在2011年底前将银信理财合作业务表外资产转入表内。各商业银行应当在2011年1月31日前向银监会或其省级派出机构报送资产转表计划，原则上银信合作贷款余额应当按照每季至少25%的比例予以压缩。二、对商业银行未转入表内的银信合作信托贷款，各信托公司应当按照10.5%的比例计提风险资本。三、信托公司信托赔偿准备金低于银信合作不良信托贷款余额150%或低于银信合作信托贷款余额2.5%的，信托公司不得分红，直至上述指标达到标准。四、各银监局应当严格按照上述要求督促商业银行资产转表、信托公司压缩银信合作信托贷款业务。各单位收到本通知后要立即按上述要求抓紧落实。二〇一一年一月十三日八、20100805中国银监会关于规范银信理财合作业务有关事项的通知(银监发[2010]72号)各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，邮政储蓄银行，银监会直接监管的信托公司：为促进商业银行和信托公司理财合作业务规范、健康发展，有效防范银信理财合作业务风险，现将银信理财合作业务有关要求通知如下：一、本通知所称银信理财合作业务，是指商业银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为。上述客户包括个人客户(包括私人银行客户)和机构客户。商业银行代为推介信托公司发行的信托产品不在本通知规范范围之内。167/167\n8资产证券化二、信托公司在开展银信理财合作业务过程中，应坚持自主管理原则，严格履行项目选择、尽职调查、投资决策、后续管理等主要职责，不得开展通道类业务。三、信托公司开展银信理财合作业务，信托产品期限均不得低于一年。四、商业银行和信托公司开展融资类银信理财合作业务，应遵守以下原则：(一)自本通知发布之日起，对信托公司融资类银信理财合作业务实行余额比例管理，即融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不得高于30%。上述比例已超标的信托公司应立即停止开展该项业务，直至达到规定比例要求。(二)信托公司信托产品均不得设计为开放式。上述融资类银信理财合作业务包括但不限于信托贷款、受让信贷或票据资产、附加回购或回购选择权的投资、股票质押融资等类资产证券化业务。五、商业银行和信托公司开展投资类银信理财合作业务，其资金原则上不得投资于非上市公司股权。六、商业银行和信托公司开展银信理财合作业务，信托资金同时用于融资类和投资类业务的，该信托业务总额应纳入本通知第四条第(一)项规定的考核比例范围。七、对本通知发布以前约定和发生的银信理财合作业务，商业银行和信托公司应做好以下工作：(一)商业银行应严格按照要求将表外资产在今、明两年转入表内，并按照150%的拨备覆盖率要求计提拨备，同时大型银行应按照11.5%、中小银行按照10%的资本充足率要求计提资本。(二)商业银行和信托公司应切实加强对存续银信理财合作业务的后续管理，及时做好风险处置预案和到期兑付安排。(三)对设计为开放式的非上市公司股权投资类、融资类或含融资类业务的银行理财产品和信托公司信托产品，商业银行和信托公司停止接受新的资金申购，并妥善处理后续事宜。八、鼓励商业银行和信托公司探索业务合作科学模式和领域。信托公司的理财要积极落实国家宏观经济政策，引导资金投向有效益的新能源、新材料、节能环保、生物医药、信息网络、高端制造产业等新兴产业，为经济发展模式转型和产业结构调整做出积极贡献。九、本通知自发布之日起实施。请各银监局将本通知转发至辖内银监分局及有关银行业金融机构。二○一○年八月五日九、20091223银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知(银监发[2009]113号)各银监局，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，中国邮政储蓄银行，银监会直接监管的信托公司、财务公司、金融租赁公司：为进一步规范银行业金融机构买入、卖出或转移信贷资产业务(以下简称信贷资产转让业务)以及投资于信贷资产的各类理财业务(以下简称信贷资产类理财业务)，促进相关业务规范、有序、健康发展，现就有关事项通知如下：一、银行业金融机构开展信贷资产转让及信贷资产类理财业务时，应严格遵守国家法律、法规和相关监管规章的规定，健全并严格执行相应的风险管理制度和内部操作规程。二、银行业金融机构开展信贷资产转让及信贷资产类理财业务时，应保证信贷资产(含贷款和票据融资)是确定的、可转让的，以合法有效地进行转让或投资。三、银行业金融机构在进行信贷资产转让时，应严格遵守资产转让真实性原则。转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，方可将信贷资产移出资产负债表，转入方应同时将信贷资产作为自己的表内资产进行管理；转出方和转入方应做到衔接一致，相关风险承担在任何时点上均不得落空，转入方应按相应权重计算风险资产，计提必要的风险拨备。四、禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件；禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议等方式规避监管。五、为满足资产真实转让的要求，银行业金融机构应按法律、法规的相关规定和合同的约定，通知借款人，完善贷款转让的相关法律手续；票据融资应具备真实的贸易背景，按照票据的有关规定进行背书转让。六、银行业金融机构在进行信贷资产转让时，相应的担保物权应通过法律手续予以明确，防止原有的担保物权落空。167/167\n8资产证券化七、银行业金融机构在签订信贷资产转让协议时，应明确双方权利和义务，转出方应向转入方提供资产转让业务的法律文件和其他相关资料；转出方接受转入方的委托，进行信贷资产的日常贷后管理和权利追索的，应明确双方的委托代理关系和各自的职责，承担相应的法律责任。八、银行业金融机构在开展信贷资产转让业务时，应严格按照企业会计准则关于“金融资产转移”的规定及其他相关规定进行信贷资产转移的确认，并做相应的会计核算和账务处理。九、银行业金融机构开展信贷资产转让业务，不论是转出还是转入，均应按照有关监管要求，及时准确地向监管机构报送相关数据信息。十、银行业金融机构在开展信贷资产类理财业务时，应严格遵守并切实做到成本可算、风险可控、信息披露充分，遵守理财业务以及银信合作业务的相关规定，同时遵守银行业金融机构之间信贷资产转让的相关规定。十一、银行业金融机构应在信贷资产类理财产品设计阶段充分评估该产品的信用风险、市场风险和流动性风险等主要风险，制定相应的风险应急预案，并按照理财业务产品报告的规定及时向监管机构报送包括风险应急预案在内的相关资料。十二、银行业金融机构应在信贷资产类理财产品销售协议中向客户充分披露信贷资产的风险收益特性及五级分类状况。理财资金投资的信贷资产的风险收益特性及五级分类信息应在产品存续期按照有关规定向客户定期披露。如资产质量发生重大变化或者发生其他可能对客户权益或投资权益产生重大影响的突发事件，也应及时向客户披露。十三、银行业金融机构应严格按照企业会计准则的相关规定对理财资金所投资的信贷资产逐项进行认定，将不符合转移标准的信贷资产纳入表内核算，并按照自有贷款的会计核算制度进行管理，按相应的权重计算风险资产，计提必要的风险拨备。十四、银行业金融机构应审慎经营信贷资产类理财业务，资本充足率、拨备覆盖率应达到监管机构的相关监管要求。十五、信贷资产类理财产品应符合整体性原则，投资的信贷资产应包括全部未偿还本金及应收利息，不得有下列情形：(一)将未偿还本金与应收利息分开；(二)按一定比例分割未偿还本金或应收利息；(三)将未偿还本金及应收利息整体按比例进行分割；(四)将未偿还本金或应收利息进行期限分割。十六、单一的、有明确到期日的信贷资产类理财产品的期限应与该信贷资产的剩余期限一致。信贷资产类理财产品通过资产组合管理的方式投资于多项信贷资产，理财产品的期限与信贷资产的剩余期限存在不一致时，应将不少于30%的理财资金投资于高流动性、本金安全程度高的存款、债券等产品。十七、银行业金融机构开展信贷资产转让业务或信贷资产类理财业务时违反本通知规定、未能审慎经营的，监管部门将依据《银行业监督管理法》的有关规定，追究相关负责人的责任，并责令该机构暂停信贷资产转让业务或信贷资产类理财业务。十八、本通知适用于银行业金融机构，包括在中华人民共和国境内设立的商业银行、城市信用合作社、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构及政策性银行。十九、本通知中的信贷资产转让及信贷资产类理财业务，如果涉及银信合作业务且另有规定的，银行业金融机构应同时遵守相关规定。二十、本通知印发之前发生的信贷资产转让及信贷资产类理财业务，应按本通知的要求予以清理和规范，并将相关情况及时报送监管机构。请各银监局将本通知转发至辖内银监分局和相关银行业金融机构。二○○九年十二月二十三日十、20060815关于信托投资公司开展集合资金信托业务创新试点有关问题的通知(银监发[2006]65号)167/167\n8资产证券化各银监局，各国有商业银行、股份制商业银行，银监会直接监管的信托投资公司、财务公司、金融租赁公司：为鼓励信托投资公司业务创新，促进信托行业健康规范发展，银监会决定开展信托投资公司集合资金信托业务创新试点。现就有关问题通知如下：一、信托投资公司开展集合资金信托业务创新试点(以下简称创新试点)应在管理严谨、风险可控的前提下进行，符合本通知规定和有关监管要求，充分体现审慎经营、自律和市场约束原则。二、信托投资公司开展创新试点，应当经中国银监会批准。申请创新试点的信托投资公司应当符合下列条件：(一)具有良好的公司治理、内部控制、合规和风险管理机制；(二)具有良好的社会信誉和业绩，具有规范的透明度要求和信息披露制度；(三)最近三年内没有重大违法、违规行为，已结束的信托产品全部按合同约定履行，现有信托产品运行平稳；(四)最近年度提足各项损失准备后净资产不低于3亿元人民币，自营业务资产状况和流动性良好，符合有关监管要求；(五)最近连续两年监管评级优秀或者良好；(六)具有开办创新试点业务所需的机构、团队和专业人员；(七)具有相应的业务处理系统、会计核算系统、风险管理系统及管理信息系统；(八)银监会规定的其他审慎性条件。三、信托投资公司申请创新试点资格，应当向银监会提出申请，并报送下列文件和资料(一式三份)：(一)申请书(含创新试点可行性报告，创新产品设想及主要风险状况描述等)；(二)公司营业执照复印件、最近连续两年经中介机构审计的无保留意见的财务报告；(三)公司已结束集合信托计划统计表(见附表)；(四)公司全部存续集合信托计划运行状况说明；(五)公司对公司治理、内部控制、合规和风险管理机制的评估报告；(六)负责创新试点的高管人员和主要专业人员名单、专业培训及从业履历；(七)业务处理系统、会计核算系统、风险管理系统及管理信息系统的详细说明；(八)董事会同意参与创新试点的决议或批准文件；(九)公司董事长、总经理对申报材料真实性、准确性和完整性的承诺书；对创新试点相关事项的真实、完整、合规和风险控制等负直接责任的自律承诺书；(十)申请人的联系人、联系电话、传真电话、电子邮件、通讯地址和邮编；(十一)银监会要求提交的其他文件和资料。四、信托投资公司申请创新试点资格，应逐级报批。银监局负责初审并在收到完整的申报材料之日起20个工作日内审核完毕，报银监会审批；银监会直接监管的信托投资公司直接报银监会审批。银监会收到完整的申报材料后，组织评审委员会进行评审，由提出申请的信托投资公司有关董事、高管人员、主要专业人员参加答辩，并在三个月内作出批准或不予批准的决定。五、信托投资公司取得创新试点资格后，可以自行设计和推介创新产品。创新产品应当符合以下要求：(一)委托人、受益人须为净资产不少于200万元人民币的机构投资者，单个产品的信托合同份数不受数量限制，单个机构投资者的最低合同金额不低于100万元人民币；(二)信托期限应根据信托业务性质、风险特点和信托财产种类审慎确定；(三)信托财产应当实行第三方托管；(四)信托资金的运用须符合国家产业政策以及其他有关规定；(五)信托资金可以进行组合运用，组合运用应有明确的运用范围和策略；(六)禁止将信托资金运用于信托投资公司关联方，禁止以固有财产与信托财产进行交易，禁止将不同信托财产进行相互交易；(七)信托文件应约定受托人报酬，除合理报酬外，信托投资公司不得以任何名义直接或间接以信托财产为自己或他人牟利；(八)167/167\n8资产证券化建立受益人大会制度，并在信托文件中载明大会的组成、权限、召开时间、地点、会议形式等召集程序、议事程序和表决方式等事项；(九)银监会规定的其他信托业务经营规则。六、信托投资公司推介创新产品，可以在注册地以外地域采取私募式路演方式进行，但不得通过报刊、电视、广播和其他公共媒体进行营销宣传。推介活动应遵循下列原则：要有规范和详尽的信息披露材料，明示业务的风险收益特征，不得使用可能影响参与者进行独立风险判断的误导性陈述；充分揭示参与信托活动的风险及风险承担原则；不得对过去的业绩作夸大介绍或贬低同行；不得使用与法律文件和推介材料不符的文字，或者存在其他虚假内容、误导性陈述或重大遗漏；如实披露专业团队的履历、专业培训及从业经历。七、创新试点公司办理创新试点业务，应当于签定信托合同的同时，与委托人签定信托资金管理运用风险申明书。风险申明书内容应当符合银监会的有关规定，如实申明、充分揭示创新产品包含的行业风险、市场风险、法律风险等各种风险，并在风险申明书醒目位置提示“投资者审慎投资、风险自担”。八、创新试点公司应当依照法律法规的规定和信托文件的约定按时披露信息，董事长、总经理和信托财务负责人应承诺对所签署披露信息的真实性、准确性和完整性负责，并依法承担相应的法律责任。九、银监会或其派出机构可以定期不定期对创新试点公司有关情况进行检查评估。信托投资公司违反审慎经营规则和本通知要求从事创新试点活动的，应当根据银监会提出的整改建议，限期整改。对于在规定的时限内未能采取有效整改措施或者其行为造成重大损失的，银监会将暂停或取消信托投资公司的创新试点资格，调低其监管评级水平，责令调整董事、高级管理人员或者限制其权利，或者采取《中华人民共和国银行业监督管理法》第三十七条规定的其他措施。十、各类金融机构可以依照有关法律法规的规定投资信托投资公司的创新产品。十一、本通知自下发之日起实施。请各银监局将本通知转发给辖内各信托投资公司及有关金融机构，认真遵照执行并总结经验。创新试点期间如有重大问题，要及时向银监会报告。附件：信托投资公司已结束集合资金信托计划一览表十一、20010428中华人民共和国信托法(第九届全国人大常务委员会第二十一次会议通过)(２００１年４月２８日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)中华人民共和国主席令第五十号《中华人民共和国信托法》已由中华人民共和国第九届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于２００１年４月２８日通过，现予公布，自２００１年１０月１日起施行。中华人民共和国主席江泽民第一章总则第一条为了调整信托关系，规范信托行为，保护信托当事人的合法权益，促进信托事业的健康发展，制定本法。第二条本法所称信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。第三条委托人、受托人、受益人(以下统称信托当事人)在中华人民共和国境内进行民事、营业、公益信托活动，适用本法。第四条受托人采取信托机构形式从事信托活动，其组织和管理由国务院制定具体办法。第五条信托当事人进行信托活动，必须遵守法律、行政法规，遵循自愿、公平和诚实信用原则，不得损害国家利益和社会公共利益。第二章信托的设立第六条设立信托，必须有合法的信托目的。第七条设立信托，必须有确定的信托财产，并且该信托财产必须是委托人合法所有的财产。本法所称财产包括合法的财产权利。第八条设立信托，应当采取书面形式。书面形式包括信托合同、遗嘱或者法律、行政法规规定的其他书面文件等。167/167\n8资产证券化采取信托合同形式设立信托的，信托合同签订时，信托成立。采取其他书面形式设立信托的，受托人承诺信托时，信托成立。第九条设立信托，其书面文件应当载明下列事项：(一)信托目的；(二)委托人、受托人的姓名或者名称、住所；(三)受益人或者受益人范围；(四)信托财产的范围、种类及状况；(五)受益人取得信托利益的形式、方法。除前款所列事项外，可以载明信托期限、信托财产的管理方法、受托人的报酬、新受托人的选任方式、信托终止事由等事项。第十条设立信托，对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。第十一条有下列情形之一的，信托无效：(一)信托目的违反法律、行政法规或者损害社会公共利益；(二)信托财产不能确定；(三)委托人以非法财产或者本法规定不得设立信托的财产设立信托；(四)专以诉讼或者讨债为目的设立信托；(五)受益人或者受益人范围不能确定；(六)法律、行政法规规定的其他情形。第十二条委托人设立信托损害其债权人利益的，债权人有权申请人民法院撤销该信托。人民法院依照前款规定撤销信托的，不影响善意受益人已经取得的信托利益。本条第一款规定的申请权，自债权人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内不行使的，归于消灭。第十三条设立遗嘱信托，应当遵守继承法关于遗嘱的规定。遗嘱指定的人拒绝或者无能力担任受托人的，由受益人另行选任受托人；受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。遗嘱对选任受托人另有规定的，从其规定。第三章信托财产第十四条受托人因承诺信托而取得的财产是信托财产。受托人因信托财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入信托财产。法律、行政法规禁止流通的财产，不得作为信托财产。法律、行政法规限制流通的财产，依法经有关主管部门批准后，可以作为信托财产。第十五条信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。设立信托后，委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，委托人是唯一受益人的，信托终止，信托财产作为其遗产或者清算财产；委托人不是唯一受益人的，信托存续，信托财产不作为其遗产或者清算财产；但作为共同受益人的委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时，其信托受益权作为其遗产或者清算财产。第十六条信托财产与属于受托人所有的财产(以下简称固有财产)相区别，不得归入受托人的固有财产或者成为固有财产的一部分。受托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产而终止，信托财产不属于其遗产或者清算财产。第十七条除因下列情形之一外，对信托财产不得强制执行：(一)设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，并依法行使该权利的；(二)受托人处理信托事务所产生债务，债权人要求清偿该债务的；(三)信托财产本身应担负的税款；(四)法律规定的其他情形。对于违反前款规定而强制执行信托财产，委托人、受托人或者受益人有权向人民法院提出异议。第十八条受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。167/167\n8资产证券化受托人管理运用、处分不同委托人的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。第四章信托当事人第一节委托人第十九条委托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织。第二十条委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件。第二十一条因设立信托时未能预见的特别事由，致使信托财产的管理方法不利于实现信托目的或者不符合受益人的利益时，委托人有权要求受托人调整该信托财产的管理方法。第二十二条受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，委托人有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求受托人恢复信托财产的原状或者予以赔偿；该信托财产的受让人明知是违反信托目的而接受该财产的，应当予以返还或者予以赔偿。前款规定的申请权，自委托人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内不行使的，归于消灭。第二十三条受托人违反信托目的处分信托财产或者管理运用、处分信托财产有重大过失的，委托人有权依照信托文件的规定解任受托人，或者申请人民法院解任受托人。第二节受托人第二十四条受托人应当是具有完全民事行为能力的自然人、法人。法律、行政法规对受托人的条件另有规定的，从其规定。第二十五条受托人应当遵守信托文件的规定，为受益人的最大利益处理信托事务。受托人管理信托财产，必须恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。第二十六条受托人除依照本法规定取得报酬外，不得利用信托财产为自己谋取利益。受托人违反前款规定，利用信托财产为自己谋取利益的，所得利益归入信托财产。第二十七条受托人不得将信托财产转为其固有财产。受托人将信托财产转为其固有财产的，必须恢复该信托财产的原状；造成信托财产损失的，应当承担赔偿责任。第二十八条受托人不得将其固有财产与信托财产进行交易或者将不同委托人的信托财产进行相互交易，但信托文件另有规定或者经委托人或者受益人同意，并以公平的市场价格进行交易的除外。受托人违反前款规定，造成信托财产损失的，应当承担赔偿责任。第二十九条受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记帐。第三十条受托人应当自己处理信托事务，但信托文件另有规定或者有不得已事由的，可以委托他人代为处理。受托人依法将信托事务委托他人代理的，应当对他人处理信托事务的行为承担责任。第三十一条同一信托的受托人有两个以上的，为共同受托人。共同受托人应当共同处理信托事务，但信托文件规定对某些具体事务由受托人分别处理的，从其规定。共同受托人共同处理信托事务，意见不一致时，按信托文件规定处理；信托文件未规定的，由委托人、受益人或者其利害关系人决定。第三十二条共同受托人处理信托事务对第三人所负债务，应当承担连带清偿责任。第三人对共同受托人之一所作的意思表示，对其他受托人同样有效。共同受托人之一违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，其他受托人应当承担连带赔偿责任。第三十三条受托人必须保存处理信托事务的完整记录。受托人应当每年定期将信托财产的管理运用、处分及收支情况，报告委托人和受益人。受托人对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料负有依法保密的义务。第三十四条受托人以信托财产为限向受益人承担支付信托利益的义务。第三十五条受托人有权依照信托文件的约定取得报酬。信托文件未作事先约定的，经信托当事人协商同意，可以作出补充约定；未作事先约定和补充约定的，不得收取报酬。167/167\n8资产证券化约定的报酬经信托当事人协商同意，可以增减其数额。第三十六条受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的，在未恢复信托财产的原状或者未予赔偿前，不得请求给付报酬。第三十七条受托人因处理信托事务所支出的费用、对第三人所负债务，以信托财产承担。受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。受托人违背管理职责或者处理信托事务不当对第三人所负债务或者自己所受到的损失，以其固有财产承担。第三十八条设立信托后，经委托人和受益人同意，受托人可以辞任。本法对公益信托的受托人辞任另有规定的，从其规定。受托人辞任的，在新受托人选出前仍应履行管理信托事务的职责。第三十九条受托人有下列情形之一的，其职责终止：(一)死亡或者被依法宣告死亡；(二)被依法宣告为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；(三)被依法撤销或者被宣告破产；(四)依法解散或者法定资格丧失；(五)辞任或者被解任；(六)法律、行政法规规定的其他情形。受托人职责终止时，其继承人或者遗产管理人、监护人、清算人应当妥善保管信托财产，协助新受托人接管信托事务。第四十条受托人职责终止的，依照信托文件规定选任新受托人；信托文件未规定的，由委托人选任；委托人不指定或者无能力指定的，由受益人选任；受益人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，依法由其监护人代行选任。原受托人处理信托事务的权利和义务，由新受托人承继。第四十一条受托人有本法第三十九条第一款第(三)项至第(六)项所列情形之一，职责终止的，应当作出处理信托事务的报告，并向新受托人办理信托财产和信托事务的移交手续。前款报告经委托人或者受益人认可，原受托人就报告中所列事项解除责任。但原受托人有不正当行为的除外。第四十二条共同受托人之一职责终止的，信托财产由其他受托人管理和处分。第三节受益人第四十三条受益人是在信托中享有信托受益权的人。受益人可以是自然人、法人或者依法成立的其他组织。委托人可以是受益人，也可以是同一信托的唯一受益人。受托人可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人。第四十四条受益人自信托生效之日起享有信托受益权。信托文件另有规定的，从其规定。第四十五条共同受益人按照信托文件的规定享受信托利益。信托文件对信托利益的分配比例或者分配方法未作规定的，各受益人按照均等的比例享受信托利益。第四十六条受益人可以放弃信托受益权。全体受益人放弃信托受益权的，信托终止。部分受益人放弃信托受益权的，被放弃的信托受益权按下列顺序确定归属：(一)信托文件规定的人；(二)其他受益人；(三)委托人或者其继承人。第四十七条受益人不能清偿到期债务的，其信托受益权可以用于清偿债务，但法律、行政法规以及信托文件有限制性规定的除外。第四十八条受益人的信托受益权可以依法转让和继承，但信托文件有限制性规定的除外。第四十九条受益人可以行使本法第二十条至第二十三条规定的委托人享有的权利。受益人行使上述权利，与委托人意见不一致时，可以申请人民法院作出裁定。167/167\n8资产证券化受托人有本法第二十二条第一款所列行为，共同受益人之一申请人民法院撤销该处分行为的，人民法院所作出的撤销裁定，对全体共同受益人有效。第五章信托的变更与终止第五十条委托人是唯一受益人的，委托人或者其继承人可以解除信托。信托文件另有规定的，从其规定。第五十一条设立信托后，有下列情形之一的，委托人可以变更受益人或者处分受益人的信托受益权：(一)受益人对委托人有重大侵权行为；(二)受益人对其他共同受益人有重大侵权行为；(三)经受益人同意；(四)信托文件规定的其他情形。有前款第(一)项、第(三)项、第(四)项所列情形之一的，委托人可以解除信托。第五十二条信托不因委托人或者受托人的死亡、丧失民事行为能力、依法解散、被依法撤销或者被宣告破产而终止，也不因受托人的辞任而终止。但本法或者信托文件另有规定的除外。第五十三条有下列情形之一的，信托终止：(一)信托文件规定的终止事由发生；(二)信托的存续违反信托目的；(三)信托目的已经实现或者不能实现；(四)信托当事人协商同意；(五)信托被撤销；(六)信托被解除。第五十四条信托终止的，信托财产归属于信托文件规定的人；信托文件未规定的，按下列顺序确定归属：(一)受益人或者其继承人；(二)委托人或者其继承人。第五十五条依照前条规定，信托财产的归属确定后，在该信托财产转移给权利归属人的过程中，信托视为存续，权利归属人视为受益人。第五十六条信托终止后，人民法院依据本法第十七条的规定对原信托财产进行强制执行的，以权利归属人为被执行人。第五十七条信托终止后，受托人依照本法规定行使请求给付报酬、从信托财产中获得补偿的权利时，可以留置信托财产或者对信托财产的权利归属人提出请求。第五十八条信托终止的，受托人应当作出处理信托事务的清算报告。受益人或者信托财产的权利归属人对清算报告无异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。但受托人有不正当行为的除外。第六章公益信托第五十九条公益信托适用本章规定。本章未规定的，适用本法及其他相关法律的规定。第六十条为了下列公共利益目的之一而设立的信托，属于公益信托：(一)救济贫困；(二)救助灾民；(三)扶助残疾人；(四)发展教育、科技、文化、艺术、体育事业；(五)发展医疗卫生事业；(六)发展环境保护事业，维护生态环境；(七)发展其他社会公益事业。第六十一条国家鼓励发展公益信托。第六十二条公益信托的设立和确定其受托人，应当经有关公益事业的管理机构(以下简称公益事业管理机构)批准。未经公益事业管理机构的批准，不得以公益信托的名义进行活动。公益事业管理机构对于公益信托活动应当给予支持。第六十三条公益信托的信托财产及其收益，不得用于非公益目的。167/167\n8资产证券化第六十四条公益信托应当设置信托监察人。信托监察人由信托文件规定。信托文件未规定的，由公益事业管理机构指定。第六十五条信托监察人有权以自己的名义，为维护受益人的利益，提起诉讼或者实施其他法律行为。第六十六条公益信托的受托人未经公益事业管理机构批准，不得辞任。第六十七条公益事业管理机构应当检查受托人处理公益信托事务的情况及财产状况。受托人应当至少每年一次作出信托事务处理情况及财产状况报告，经信托监察人认可后，报公益事业管理机构核准，并由受托人予以公告。第六十八条公益信托的受托人违反信托义务或者无能力履行其职责的，由公益事业管理机构变更受托人。第六十九条公益信托成立后，发生设立信托时不能预见的情形，公益事业管理机构可以根据信托目的，变更信托文件中的有关条款。第七十条公益信托终止的，受托人应当于终止事由发生之日起十五日内，将终止事由和终止日期报告公益事业管理机构。第七十一条公益信托终止的，受托人作出的处理信托事务的清算报告，应当经信托监察人认可后，报公益事业管理机构核准，并由受托人予以公告。第七十二条公益信托终止，没有信托财产权利归属人或者信托财产权利归属人是不特定的社会公众的，经公益事业管理机构批准，受托人应当将信托财产用于与原公益目的相近似的目的，或者将信托财产转移给具有近似目的的公益组织或者其他公益信托。第七十三条公益事业管理机构违反本法规定的，委托人、受托人或者受益人有权向人民法院起诉。第七章附则第七十四条本法自２００１年１０月１日起施行。第六篇[其他相关规范性文件]一、20070202公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定(2007年修订)(证监会)(第七节资产证券化业务的会计处理)证监会计字[2007]9号各上市公司、拟上市公司、相关会计师事务所：2006年，财政部陆续颁布了新的企业会计准则及其应用指南(以下简称“新会计准则”)，并于2007年1月1日起在上市公司范围内实施。为配合新会计准则的施行，保证上市公司、拟首次公开发行股票并上市的公司和其他公开发行证券的公司(以下简称“拟上市公司”)财务会计信息披露质量，我会对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》(证监发[2001]160号)、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》(证监发[2001]11号)、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》(证监会计字[2004]4号)进行了修订，修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司，现予发布，自发布之日起施行。证监会会二○○七年二月二日公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定(2007年修订)第一章　总则第一条　为规范公开发行证券的公司财务信息披露行为，保护投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等法律、法规，《企业会计准则》及证监会会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，制定本规定。第二条　凡在中华人民共和国境内公开发行证券并在证券交易所上市的股份有限公司(以下简称“公司”)，按照有关规定需要披露年度财务报告或需要参照年度财务报告披露有关财务信息时，应遵循本规定。167/167\n8资产证券化第三条　本规定是对财务报告披露的最低要求。不论本规定是否有明确要求，凡对投资者进行投资决策有重大影响的财务信息，公司均应予以充分披露。本规定某些具体要求对公司确实不适用的，公司可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，但应在财务报表附注中做出说明。第四条　由于商业秘密等原因导致本规定某些信息确实不便披露的，首次公开发行股票公司可向中国证监会申请豁免，已经公开发行股票并在证券交易所上市的公司可向证券交易所申请豁免，经批准并报中国证监会备案后，可以不予披露。第五条　公司编制和对外提供的财务报告，不得含有虚假的信息或者隐瞒重要事实。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员承诺提供的财务报告不存在虚假的记载、误导性陈述或重大遗漏，并就财务报告的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。第六条　公司年度财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，有关审计报告由上述会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章。编制合并财务报表的公司，纳入合并范围的子公司和特殊目的主体的年度财务报告，以及对公司财务报告有重大影响的联营公司、合营公司的年度财务报告，也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。补充资料原则上应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，证监会另有规定的除外。第七条　特殊行业公司财务报告的披露除需遵守本规定外，还需遵循其财务报告的特别规定。第二章　财务报表第八条　公司应按企业会计准则的要求编制财务报表，并遵循相关信息披露规范的规定。第九条　本规定要求披露的财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益(或股东权益)变动表。第十条　编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。第十一条　公司提供的财务报表中会计数据的排列应自左至右，最左侧为最近一期数据；表内各主要报表项目应标有附注编号，并与财务报表附注编号相一致；年度报告摘要部分中引用编号应与财务报表附注的编号一致。第十二条　公司提供的财务报表应加盖公司公章，由公司法定代表人、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章。若公司设置总会计师的，总会计师应签名并盖章。第三章　财务报表附注第十三条　公司应按照有关企业会计准则和本规定的要求，编制和披露财务报表附注。公司编制和披露附注时应遵循重要性原则。第十四条　财务报表附注应当对财务报表中相关数据涉及的交易、事项做出真实、完整、明晰的说明。第一节　公司的基本情况第十五条　首次公开发行证券的公司应简述公司历史沿革、改制情况、行业性质、经营范围、主要产品或提供的劳务、主业变更、公司的基本组织架构等。首次公开发行证券的公司若从其设立为股份有限公司时起运行不足3年的，应说明设立为股份有限公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定方法和所有者权益(或股东权益)变动情况。第十六条　上市公司披露定期报告时至少应简述公司历史沿革、所处行业、经营范围、主要产品或提供的劳务等。公司在报告期间内主营业务发生变更的，应予以说明。第二节　会计政策、会计估计和前期差错第十七条　公司应着重说明编制财务报告所采用的重要会计政策和会计估计变更的内容和原因，及其对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。公司应说明前期重大会计差错的性质、累计影响数和财务报表中各个比较期间受影响的项目名称和更正金额，无法进行追溯重述的，应说明该事实和原因，及对前期差错开始进行更正的时点和对更正时点财务状况或本期经营成果的影响。167/167\n8资产证券化第十八条　公司应根据《企业会计准则第30号――财务报表列报》等相关准则要求，披露报告期内采用的重要会计政策和会计估计。同时，按本规定要求并结合公司实际进行披露：(一)遵循企业会计准则的声明。(二)财务报表的编制基础。(三)会计期间。(四)记账本位币。若记账本位币为人民币以外的其他货币的，说明选定记账本位币的考虑因素及折算成人民币时的折算方法。(五)计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性。(六)编制现金流量表时现金等价物的确定标准。(七)发生外币交易时以及在资产负债表日采用的折算方法，以及汇兑损益的处理方法。(八)金融资产的分类方法；金融工具的确认依据和计量方法；金融资产转移的确认依据和计量方法；主要金融资产的公允价值确定方法、减值测试方法和减值准备计提方法。金融负债的分类方法；主要金融负债公允价值的确定方法。本期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据。披露承担汇率波动风险的金融工具的汇率风险。(九)应收款项坏账准备的确认标准、计提方法。(十)存货分类依据；发出存货的计价方法；确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法；存货的盘存制度以及低值易耗品和包装物的摊销方法。(十一)投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，应披露该项会计政策选择的依据，包括投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场的合理证据；公司能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值进行估计的证据；同时说明对投资性房地产的公允价值进行估计时涉及的关键假设和主要不确定因素。(十二)固定资产的确认条件、分类、折旧方法，各类固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率。如存在闲置固定资产应说明其认定标准、折旧方法。认定融资租赁的依据，融资租入固定资产的计价方法、折旧方法。(十三)在建工程的类别、结转为固定资产的标准和时点。(十四)生物资产的确定标准、分类，各类生物资产的使用寿命和预计净残值的确定依据、折旧方法和减值准备计提方法。采用公允价值计量生物资产的，应披露采用公允价值的依据。(十五)无形资产的计价方法；使用寿命有限的无形资产，其使用寿命估计情况；使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据；对使用寿命不确定的无形资产，还应说明每一个会计期间对该无形资产使用寿命进行复核的程序，以及针对该项无形资产的减值测试结果；划分公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准。(十六)除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法。(十七)资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据；计提应收款项坏账准备、存货跌价准备依据，计提可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、固定资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他资产减值的依据。(十八)长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法；确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据。(十九)借款费用资本化的确认原则、资本化期间、暂停资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法。计算各项利息费用时利率的确定方法，采用实际利率计算利息费用的，说明实际利率的计算过程。(二十)股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法；确认可行权权益工具最佳估计的依据。(二十一)销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等交易的收入确认方法。按完工百分比法确认提供劳务的收入时，确定完工进度的方法；公司确认让渡资产使用权收入的依据；建造合同的结果能够可靠估计的依据和确定合同完工进度的方法。(二十二)确认递延所得税资产的依据。167/167\n8资产证券化(二十三)编制合并报表时，合并范围发生变更的理由。(二十四)公司年金计划的主要内容及重大变化。(二十五)金融资产转移、非金融资产证券化业务的主要会计处理方法。(二十六)公司应说明被套期项目、对应的套期工具、指定该套期关系的会计期间，以及套期有效性评价方法。第三节　税项第十九条　按税种分项说明报告期执行的法定税率。各分公司、分厂异地独立缴纳所得税的，应说明各分公司、分厂执行的所得税税率。本期内所得税税率的变化、税率优惠政策，若税率、税率优惠政策较上期没有发生变化，也应说明。第二十条　存在各税种的税负减免的，应按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款，应列示主管税务机关的批准文件。享有其他特殊税收优惠政策的，应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。第四节　企业合并及合并财务报表第二十一条　公司应披露其所控制的境内外重要子公司的全称、注册地、业务性质、注册资本、经营范围以及本公司期末对其实际投资额、实质上构成对子公司的净投资的余额、持股比例和表决权比例等。对于通过企业合并取得的子公司，应分别“通过同一控制下的企业合并取得的子公司”和“通过非同一控制下的企业合并取得的子公司”两大类别做上述披露。第二十二条　对纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，应说明纳入合并范围的原因。对于母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位，应说明未形成控制的原因。第二十三条　公司报告期内合并范围如发生变更的，应当披露变更原因，并披露报告期内新纳入合并范围公司以及报告期内不再纳入合并范围公司的净资产和净利润。第二十四条　说明属于“同一控制下企业合并”的判断依据，披露同一控制的实际控制人。本期发生同一控制下企业合并的，应披露被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况。第二十五条　披露非同一控制下企业合并中商誉(负商誉)的金额和确定方法。若发生非同一控制下的购买、出售股权而增加或减少子公司的，应说明购买日或出售日的确定方法。同时，还应说明相关交易公允价值的确定方法。第二十六条　报告期内发生吸收合并的，应披露其主要资产、负债项目的入账价值确定方法。对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入时，应披露相关的会计处理。第二十七条　分别列示各个重要子公司少数股东权益、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额，以及从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额。第二十八条　合并报表中包含境外经营实体时，应披露各主要财务报表项目的折算汇率以及外币报表折算差额的处理方法。第五节　财务报表项目附注的要求第二十九条　编制合并财务报表的公司，应按照本规定对合并财务报表项目进行注释，还应对母公司财务报表的主要项目进行注释。第三十条　对资产负债表中的资产、负债项目，注释最近期间的期末、期初比较数据，所有者权益(或股东权益)项目、利润表和现金流量表项目应按照比较财务报表逐期列示并说明各期重要数据变动情况。因担保或其他原因造成所有权或使用权受到限制的资产项目，应在其附注中充分披露。第三十一条　以外币标示的货币资金、应收款项、应付款项、预收款项和预付款项等，应列示其原币金额以及折算汇率。第三十二条　具体的报表项目应按以下要求进行注释：(一)按现金、银行存款、其他货币资金分别列示货币资金情况。因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明。(二)167/167\n8资产证券化交易性金融资产分别交易性债券投资、交易性权益工具投资、指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融资产、衍生金融资产等类别，披露其期初公允价值和期末公允价值。应说明交易性金融资产投资变现是否存在重大限制，以及相应原因。(三)列示应收票据的种类、金额。已用于质押的应收票据，应单独列示出票单位、出票日期、到期日、金额等重要事项。充分披露有追索权的票据背书、以票据为标的资产的资产证券化安排。因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据，按票据的出票单位、出票日期、到期日、金额等重要事项进行逐项披露，或者合并披露此类票据总额、到期日区间。(四)分项列示1年以上应收未收的应收股利、应收利息金额，对其中金额较大的，应分别被投资单位或投资项目说明每项应收股利未收回的原因和对相关款项是否发生减值的判断；分别贷款单位说明每项应收利息未收回的原因和对相关款项是否发生减值所作的判断。(五)分别单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项、其他不重大应收款项，列示这三类应收款项金额、占应收款项总额的比例、坏账准备计提比例和金额。对应收款项应说明如下事项：1、单项金额重大的应收款项，应单独说明其计提的比例及其理由；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，应说明确定该组合的依据；2、以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项，应说明其原因，原估计坏账准备计提比例的理由，以及原估计坏账准备计提比例的合理性；3、本年度实际核销的应收款项性质、原因及其金额。若实际核销的款项是因关联交易产生的，应单独披露；4、应收款项中如有持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款，应予以说明，并单独列示；如无此类欠款，也应予以说明；5、金额较大的其他应收款项，应说明其性质或内容；6、列示金额(按欠款方合并后的金额)位列前五名的应收账款和其他应收款项及其对应的欠款年限、占应收账款总额或其他应收款总额的比例。7、应收关联方款项占应收款项总额的比例。8、不符合终止确认条件的应收款项的转移，应在附注中单独列示其金额。9、以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排。(六)应按不同账龄列示预付账款余额及各账龄余额占预付账款总额的比例。账龄超过1年的重要预付账款，应逐项说明未及时结算的原因。预付账款中如有预付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项，应单独列示。金额较大的预付账款(占期末预付账款总额的30%及以上)，应说明其性质和内容。若各会计期间的期末预付账款余额比上期期末预付账款余额增加或减少超过30%或预付账款期末余额超过资产总额的10%的，应说明其原因。(七)对属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具，应分项披露其金额。(八)分项列示存货期初、期末金额及对应的跌价准备，披露计提存货跌价准备的依据及本期转回存货跌价准备的原因、本期转回金额占该项存货期末余额的比例。存货期末余额含有借款费用资本化金额的，应予披露。(九)金额较大的其他流动资产，应列示其内容、性质。(十)分别持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产，列示其期初金额、期末金额。持有至到期投资重分类为可供出售金融资产时，列示重分类的持有至到期投资金额及该金额占可供出售金融资产总额的比例。披露本期内出售但尚未到期的持有至到期投资金额，及其占该项投资在出售前金额的比例。可供出售金融资产的长期债权投资，按其种类列示长期债权投资的面值、年利率、初始投资成本、到期日、本期利息、累计应收或已收利息、期末余额。(十一)分别融资租赁、分期收款销售商品、分期收款提供劳务披露对应的长期应收款金额。(十二)167/167\n8资产证券化分别对合营企业投资、对联营企业投资披露被投资单位名称及主要财务信息。主要财务信息按合营企业、联营企业的报表数列示。合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的，应予以披露。　(十三)公司对被投资公司持股比例与其在被投资单位表决权比例不一致的，应说明原因。分别披露按成本法核算和按权益法核算的长期股权投资，并按被投资单位披露长期股权投资的初始金额、期初余额、期末余额、增减变动情况等。若股权投资采用权益法核算，还应列示从被投资单位分得的现金红利。公司应按被投资单位披露长期股权投资的减值情况。(十四)采用成本计量模式的投资性房地产，分项列示其原价、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初额、本期增加额、本期减少额、期末额。(十五)分项列示固定资产的原价、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初额、本期增加额、本期减少额和期末额。公司应披露本期在建工程完工转入固定资产的情况。公司还应披露暂时闲置固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备和账面净值，若未对该暂时闲置固定资产计提减值准备，应披露未计提减值准备的原因以及预计何时投入正常生产经营。公司应披露未办妥产权证书的固定资产有关情况。通过融资租赁租入的固定资产应披露每类租入资产的账面原值、累计折旧、账面净值。通过经营租赁租出的固定资产应披露每类租出资产的账面价值。(十六)列示重要的在建工程名称、预算数、期初余额、本期增加额、本期转入固定资产额、其他减少额、期末余额、资金来源、工程投入占预算的比例。分项列示在建工程期初余额、本期增加额、本期转入固定资产、其他减少额、期末余额中所包含的借款费用资本化金额。用于确定借款费用资本化金额的资本化率应单独披露。披露主要工程项目的资金来源，资金来源应区分募股资金、金融机构贷款和其他来源等。分项列示计提在建工程减值准备的金额及计提的原因。(十七)分项列示各类工程物资的期初、期末余额。(十八)分项列示公司转入清理但尚未清理完毕的固定资产清理账面价值及转入清理的原因。(十九)分项披露生物资产、油气资产的期初额、本期增加额、本期减少额、期末额。(二十)分项披露无形资产的累计减值准备金额、账面价值的期初额、本期增加额、本期减少额、期末额。同时，披露本期发生的内部研究开发项目支出总额，以及计入研究阶段支出金额和计入开发阶段的金额。在报告期内发生的单项价值在100万元以上的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露评估机构名称、评估方法。对于通过非同一控制下企业合并形成的商誉，应列示商誉的计算过程。(二十一)分项列示公司除以上长期资产项目外的其他长期资产的金额。金额较大的其他长期资产，还应列示其内容。(二十二)分别引起暂时性差异的资产或负债项目，列示对应的暂时性差异金额。(二十三)资产减值准备明细表按《企业会计准则第30号》应用指南的规定列报。(二十四)按借款条件(信用借款、抵押借款、保证借款、质押借款等)分项列示短期借款金额。对已到期未偿还的短期借款，应单独列示贷款单位、贷款金额、贷款利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因及预计还款期，并在期后事项中反映报表日后是否已偿还。若已到期的短期借款获得展期，应说明展期条件、新的到期日。(二十五)分别发行的交易性债券、指定为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融负债、衍生金融负债、其他金融负债列示其期初公允价值、期末公允价值。(二十六)按应付票据的种类分项列示其金额，并说明下一会计期间将到期的金额。(二十七)对于应付款项，包括应付账款、预收账款和其他应付款等，说明有无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项；如无此类欠款，也应说明。账龄超过1年的大额应付账款、预收账款及其他应付款，应说明未偿还或未结转的原因，并在资产负债表日后事项中说明是否偿还。金额较大的其他应付款，也应说明其性质或内容。(二十八)167/167\n8资产证券化分别工资、奖金、津贴和补贴、职工福利、社会保险费、住房公积金等项目，披露对应的期初账面余额、本期增加额、本期支付额、期末账面余额。披露应付职工薪酬中属于拖欠性质或工效挂钩的部分。(二十九)分别所得税、增值税等税种，披露其期初账面余额、期末账面余额。所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程。(三十)按主要投资者列示欠付的应付股利金额并说明原因。(三十一)分项列示其他应付款的期末余额、性质。(三十二)按费用类别披露预提费用年末结存余额的原因。(三十三)列示预计负债的种类、形成原因以及各类预计负债的期初、期末余额和本期变动额。(三十四)分项列示1年内到期的长期借款、应付债券、长期应付款，其附注要求同“长期借款”、“应付债券”、“长期应付款”。对于逾期借款，分别贷款单位、借款金额、逾期时间、年利率披露；同时，还应说明逾期未偿还的原因和预期还款期，并在期后事项中反映报表日后是否已偿还。逾期借款获得展期的，说明展期条件、新的到期日。(三十五)按币种、借款条件(信用借款、抵押借款、保证借款、质押借款等)、贷款单位分项列示长期借款金额。(三十六)分项列示应付债券的种类、期限、发行日期、面值总额、溢价(折价)额、应计利息总额、期末余额。说明可转换公司债券的转股条件、转股时间。(三十七)分项列示各项长期应付款的金额及其期限。(三十八)分项列示专项应付款的种类、期初余额、本期结转金额、期末余额等。(三十九)说明报告期股本的变动情况。如果报告期内有增资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号。运行不足3年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况。有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况。(四十)公司应披露与库存股相关的如下信息：1、回购本公司股份的原因及对应的库存股成本确定方法；2、因库存股注销而减少的股本；3、注销的库存股成本高于对应股本成本的，披露依次冲减的资本公积、盈余公积、未分配利润的金额；注销的库存股成本低于对应股本成本的，披露增加的资本公积金额；4、库存股转让时，转让收入高于库存股成本的，披露增加的资本公积金额；转让收入低于库存股成本的，披露依次冲减的资本公积、盈余公积、未分配利润的金额；5、因实行股权激励回购本公司股份的，应披露本期回购股份占本公司已发行股份的总比例和累计库存股占已发行股份的总比例。(四十一)分项列示报告期资本公积的变动情况及其原因、依据。若用资本公积转增股本，应说明其履行的法律程序及有关决议。(四十二)分项列示报告期盈余公积的变动情况。用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议。(四十三)列示报告期利润分配比例以及未分配利润的增减变动情况。若有对以前年度损益调整致使期初未分配利润变动的情况，应对变动内容、变动原因、依据和影响做出说明。对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利项目中列示的老股东享有的经审计的利润数。(四十四)分别主营业务收入和其他业务收入列示其本期发生额、上期发生额。同时，按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本及营业利润情况。应披露公司前五名客户的销售收入总额，以及占公司全部销售收入的比例。(四十五)分别固定造价合同、成本加成合同列示各项合同项目的合同总金额、累计已发生成本、累计已确认毛利(亏损为负数)、已办理结算的价款金额。(四十六)分项列示营业税费的计缴标准及金额。(四十七)分项列示公允价值变动损益的内容和金额。(四十八)167/167\n8资产证券化按投资单位分项列示投资收益的有关情况，包括投资收益的增减变动及其原因。同时，应说明投资收益汇回的重大限制。若不存在重大限制，也应做出说明。(四十九)分项列示资产减值损失的内容及其本期发生额、上期发生额。(五十)分项列示营业外收入和营业外支出的内容和金额。(五十一)披露所得税中“本期所得税费用”和“递延所得税费用”的金额。(五十二)披露公司本期取得的政府补助种类及金额。(五十三)列示基本每股收益和稀释每股收益的计算过程。(五十四)支付或收到的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金，对于其中价值较大的应分项单独列示。同时，企业应当披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息。第六节　母公司财务报表有关项目附注第三十三条　母公司财务报表有关项目包括应收账款、其他应收款、长期股权投资、营业收入和营业成本、投资收益等项目。营业收入、营业成本应按主营业务种类分别披露，其他项目应参照上述相应项目的要求加以注释。第七节　资产证券化业务的会计处理第三十四条　公司应根据《信贷资产证券化试点管理办法》和《企业会计准则第23号――金融资产转移》，披露金融资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理。涉及非金融资产的资产证券化业务，参照《信贷资产证券化试点管理办法》和《企业会计准则第23号――金融资产转移》的有关规定，披露资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理。同时，应详细说明资产证券化业务的破产隔离条款。第三十五条　公司作为发起机构对特定目的主体具有控制权的，或者虽然不具有控制权但实质上承担其风险的，应当披露特定目的主体名称及主要财务信息。对作为证券化标的资产的金融工具，应说明公司是否转移了与该金融工具所有权有关的几乎所有风险和报酬，并说明该金融工具是全部还是部分符合终止确认条件。按公允价值计量时，说明公允价值的取得方式或所采用的估值技术及依据。第八节　关联方关系及其交易第三十六条　公司应按企业会计准则和中国证监会的相关规定，说明其关联方的认定标准。公司应披露关联方的组织机构代码。第三十七条　关联方关系及其交易，除按关联方披露准则及其有关规定进行披露外，还应披露各类关联交易占公司全部同类交易的金额比例。第九节　股份支付第三十八条　公司应披露本期授予、行权和失效的各项权益工具总额；期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限。第三十九条　以权益结算的股份支付的，应披露授予日权益工具公允价值的确定方法；等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法。本期估计与上期估计有重大差异的，应说明原因。公司还应披露资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额。第四十条　以现金结算的股份支付的，应披露公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法。公司应披露负债中因以现金结算的股份支付产生的累计负债金额。第四十一条　公司应披露本期以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付而确认的费用总额，以及以股份支付换取的职工服务总额、其他服务总额。第四十二条　公司对股份支付进行修改的，应披露修改原因、主要修改条款。第十节　或有事项第四十三条　或有负债应按未决诉讼或仲裁形成的或有负债、对外提供担保形成的或有负债、其他或有负债(不包括极小可能导致经济利益流出公司的或有负债)等分项披露该事项形成的原因、预计产生的财务影响(如无法预计，应说明理由)、获得补偿的可能性。第四十四条　说明预计负债的期初余额、期末余额和本期变动情况及本期确认的预期补偿金额。必要时，披露可能导致预计负债最佳估计数发生变化的各种因素。第四十五条　如果公司没有需要在财务报表附注中说明的或有事项，也应予以说明。第十一节　承诺事项第四十六条　167/167\n8资产证券化对于资产负债表日存在的重大承诺事项，应在财务报表附注中按已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出、已签订的正在或准备履行的大额发包合同、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响、已签订的正在或准备履行的并购协议、已签订的正在或准备履行的重组计划、其他重大财务承诺等分项说明其存在的原因和金额。第四十七条　公司应说明前期承诺的履行情况。如果公司没有需要说明的承诺事项，也应予以说明。第十二节　资产负债表日后事项第四十八条　公司应按有关资产负债表日后事项准则的规定，说明资产负债表日后股票和债券的发行、对一个公司的巨额投资、协商中的并购或重组计划、一年内实施的重大经营战略调整、金额重大的债务重组、自然灾害导致的资产损失以及外汇汇率发生较大变动等非调整事项的内容，估计对财务状况、经营成果的影响；如无法做出估计，应说明其原因。第十三节　其他重要事项第四十九条　非货币性资产交换、债务重组、股份支付、企业合并、租赁、金融工具、现金流量表应按相关企业会计准则和中国证监会的有关规定进行披露。第五十条　报告期内发生资产置换、转让及出售行为的公司，应专项披露资产置换的详细情况，包括资产账面价值、转让金额、转让原因以及对公司财务状况、经营成果的影响等。第五十一条　政府补助有附加性限制条件的，应同时披露附加性限制条件。对政府补助限定了用途及会计处理的，也应做出说明。第五十二条　其他对投资者决策有影响的重要事项，应分项说明。第四章　补充资料第五十三条　按照有关规定需要披露境内、境外财务报告差异的公司，应按以下格式编制净资产、净利润的差异调节表(以国际财务报告准则为例)，说明按境内、外会计准则计算的报告期末净资产和报告期净利润的差异原因。编制合并报表的公司，按照上述格式编制合并净资产、合并净利润的差异调节表。对已经境外审计机构审计的数据进行差异比较的，应注明该境外机构的名称。第五十四条　按照中国证监会有关信息披露规则的要求，分别列示全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益。第五十五条　金额异常或年度间变动异常的报表项目(如两个期间的数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的)、非会计准则指定的报表项目、名称反映不出其性质或内容的报表项目，应说明该项目的具体情况及变动原因。第五章　附则第五十六条　本规定自发布之日起施行。公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007年修订)第一条　为规范公开发行证券公司(以下简称“公司”)的信息披露行为，真实反映公司的盈利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。第二条　公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。第三条　公司编制以上报告时，应以如下表格形式，分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。第四条　全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：全面摊薄净资产收益率=P÷E其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。167/167\n8资产证券化公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应考虑所得税影响)中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。第五条　加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P/(E0　＋　NP÷2　＋　Ei×Mi÷M0　－　Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。第六条　基本每股收益可参照如下公式计算：基本每股收益=P÷SS=S0　＋　S1　＋　Si×Mi÷M0　－　Sj×Mj÷M0－Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。第七条　公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]/(S0　＋　S1＋　Si×Mi÷M0　－　Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。第八条　公司在编制比较财务数据时，上期净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算。公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露文件正文应包括这些指标的计算过程，摘要可省略计算过程。第九条　公司公开列示的净资产收益率或每股收益指标若引自经审计或审核(若规定需要)的财务报告，注册会计师应检查这些指标计算的真实性、准确性和完整性。第十条　本规则自发布之日起施行。公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益(2007年修订)背景为准确考核上市公司、拟上市公司(以下简称公司)的经营、盈利能力，我会在相关融资法规及多项信息披露规范中使用了“非经常性损益”的概念。2001年4月25日中国证监会颁布了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》，对非经常性损益的含义和内容作了较为清晰的界定，并于2004年1月15日对部分内容做出修订。目前，财政部已正式颁布了企业会计准则及应用指南(以下简称“新会计准则”)，自2007年1月1日起在上市公司范围内施行。结合新会计准则中相关规定的变化，我们相应对非经常性损益做出了修订。问题何为非经常性损益？它包括哪些项目？解答167/167\n8资产证券化一、非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。二、非经常性损益应包括以下项目：(一)非流动资产处置损益；(二)越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；(三)计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；(四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；(五)企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；(六)非货币性资产交换损益；(七)委托投资损益；(八)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；(九)债务重组损益；(十)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；(十一)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；(十二)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；(十三)与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；(十四)除上述各项之外的其他营业外收支净额；(十五)中国证监会认定的其他非经常性损益项目。三、公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，应将上述项目作为非经常性损益处理，并对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露。四、注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。二、20060215企业会计准则第23号—金融资产转移(财会[2006]3号)第一章总则第一条为了规范金融资产(含单项或一组类似金融资产)转移的确认和计量，根据《企业会计准则——基本准则》，制定本准则。第二条金融资产转移，是指企业(转出方)将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方(转入方)。第三条企业对金融资产转入方具有控制权的，除在该企业财务报表基础上运用本准则外，还应当按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，将转入方纳入合并财务报表范围。第二章金融资产转移的确认第四条企业金融资产转移，包括下列两种情形：(一)将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；(二)将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：1．从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。2．根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。3．有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。第五条企业应当将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移，并分别按照本准则有关规定处理。第六条金融资产部分转移，包括下列三种情形：167/167\n8资产证券化(一)将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认部分转移，如企业将一组类似贷款的应收利息转移等。(二)将金融资产所产生全部现金流量的一定比例转移，如企业将一组类似贷款的本金和应收利息合计的一定比例转移等。(三)将金融资产所产生现金流量中特定、可辨认部分的一定比例转移，如企业将一组类似贷款的应收利息的一定比例转移等。第七条企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。第八条企业在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。企业面临的风险因金融资产转移发生实质性改变的，表明该企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方，如不附任何保证条款的金融资产出售等。企业面临的风险没有因金融资产转移发生实质性改变的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，如将贷款整体转移并对该贷款可能发生的信用损失进行全额补偿等。企业需要通过计算判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，在计算金融资产未来现金流量净现值时，应当考虑所有合理、可能的现金流量波动，并采用适当的现行市场利率作为折现率。第九条企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的(即不属于本准则第七条所指情形)，应当分别下列情况处理：(一)放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产。(二)未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。第十条企业在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，应当注重转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。第十一条企业在判断金融资产转移是否满足本准则规定的金融资产终止确认条件时，应当注重金融资产转移的实质。(一)在附回购协议的金融资产出售中，转出方将予回购的资产与售出的金融资产相同或实质上相同、回购价格固定或是原售价加上合理回报的，不应当终止确认所出售的金融资产，如采用买断式回购、质押式回购交易卖出债券等。(二)转出方在金融资产转移后只保留了优先按照公允价值回购该金融资产的权利的(在转入方出售该金融资产的情况下)，应当终止确认所转移的金融资产。(三)在采用保留次级权益或提供信用担保等进行信用增级的金融资产转移中，转出方只保留了所转移金融资产所有权上的部分(非几乎所有)风险和报酬且能控制所转移金融资产的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认相关资产和负债。第三章金融资产转移的计量第十二条金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：(一)所转移金融资产的账面价值；(二)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，应当在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债(包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等)，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。企业与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的(包括收取该金融资产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等)，应当就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。第十三条金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在167/167\n8资产证券化此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(一)终止确认部分的账面价值；(二)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。第十四条根据本准则第十三条规定将所转移金融资产整体的账面价值按相对公允价值在终止确认部分和未终止确认部分之间进行分摊时，未终止确认部分的公允价值按照下列规定确定：(一)企业出售过与未终止确认部分类似的金融资产，或发生过与未终止确认部分有关的其他市场交易的，应当按照最近实际交易价格确定。(二)未终止确认部分在活跃市场上没有报价，且最近市场上也没有与其有关的实际交易价格的，应当按照所转移金融资产整体的公允价值扣除终止确认部分的对价后的余额确定。该金融资产整体的公允价值确实难以合理确定的，按照金融资产整体的账面价值扣除终止确认部分的对价后的余额确定。第十五条企业仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。所转移的金融资产以摊余成本计量的，确认的相关负债不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。第十六条企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产控制的，根据本准则第九条规定确认的相关资产和负债，应当充分反映保留的权利和承担的义务。第十七条通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，应当在转移日按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产，同时按照财务担保金额和财务担保合同的公允价值(提供担保的取费)之和确认继续涉入形成的负债。财务担保金额，是指企业所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。在随后的会计期间，财务担保合同的初始确认金额应当在该财务担保合同期间内按照时间比例摊销，确认为各期收入。因担保形成的资产的账面价值，应当在资产负债表日进行减值测试。第十八条企业因卖出一项看跌期权或持有一项看涨期权，使所转移金融资产不符合终止确认条件，且按照摊余成本计量该金融资产的，应当在转移日按照收到的对价确认继续涉入形成的负债。所转移金融资产在期权到期日的摊余成本和继续涉入形成的负债初始确认金额之间的差额，应当采用实际利率法摊销，计入当期损益；同时，调整继续涉入所形成负债的账面价值。相关期权行权的，应当在行权时，将继续涉入形成负债的账面价值与行权价格之间的差额计入当期损益。第十九条企业因持有一项看涨期权使所转移金融资产不满足终止确认条件，且按照公允价值计量该金融资产的，应当在转移日仍按照公允价值确认所转移金融资产，同时按照下列规定计量继续涉入形成的负债：(一)该期权是价内或平价期权的，应当按照期权的行权价格扣除期权的时间价值后的余额，计量继续涉入形成的负债。(二)该期权是价外期权的，应当按照所转移金融资产的公允价值扣除期权的时间价值后的余额，计量继续涉入形成的负债。第二十条企业因卖出一项看跌期权使所转移金融资产不满足终止确认条件，且按照公允价值计量该金融资产的，应当在转移日按照该金融资产的公允价值和该期权行权价格之间的较低者，确认继续涉入形成的资产；同时，按照该期权的行权价格与时间价值之和，确认继续涉入形成的负债。第二十一条企业因卖出一项看跌期权和购入一项看涨期权(即上下期权)使所转移金融资产不满足终止确认条件，且按照公允价值计量该金融资产的，应当在转移日仍按照公允价值确认所转移金融资产；同时，按照下列规定计量继续涉入形成的负债：(一)该看涨期权是价内或平价期权的，应当按照看涨期权的行权价格和看跌期权的公允价值之和，扣除看涨期权的时间价值后的金额，计量继续涉入形成的负债。167/167\n8资产证券化(二)该看涨期权是价外期权的，应当按照所转移金融资产的公允价值总额和看跌期权的公允价值之和，扣除看涨期权的时间价值后的金额，计量继续涉入形成的负债。第二十二条企业应当对因继续涉入所转移金融资产形成的有关资产确认相关收入，对继续涉入形成的有关负债确认相关费用。继续涉入所形成的相关资产和负债不应当相互抵销，其后续计量适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。第二十三条企业仅继续涉入所转移金融资产一部分的，应当比照本准则第十三条的规定处理。第二十四条企业向金融资产转入方提供了非现金担保物(如债务工具或权益工具投资等)的，企业和转入方应当按照下列规定处理：(一)转入方按照合同或惯例有权出售该担保物或将其再作为担保物的，企业应当将该非现金担保物在资产负债表中重新归类，并单独列示。(二)转入方已将该担保物出售的，转入方应当就归还担保物义务，按照公允价值确认一项负债。(三)企业违约，丧失了赎回担保物权利的，应当终止确认该担保物；转入方应当按照公允价值将该担保物确认为一项资产。转入方已出售该担保物的，转入方应当终止确认归还担保物的义务。(四)除上述(三)所涉及的情况外，企业应当继续将担保物确认为一项资产。三、20061230《企业会计准则第23号—金融资产转移》应用指南(财会[2006]18号)一、金融资产终止确认(一)根据本准则第七条规定，企业终止确认某项金融资产，是指将该金融资产从其账户和资产负债表内予以转销。以下例子表明企业已将金融资产所有权上几乎所有风险和报酬转移给了转入方，应当终止确认相关金融资产。1．企业以不附追索权方式出售金融资产；2．企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购；3．企业将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约(即买入方有权将该金融资产返售给企业)，但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权(即期权合约的条款设计，使得金融资产的买方极小可能会到期行权)。以下例子表明企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，不应当终止确认相关金融资产：1．企业采用附追索权方式出售金融资产；2．企业将金融资产出售，同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按固定价格将该金融资产回购；3．企业将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约(即买入方有权将该金融资产返售给企业)，但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价内期权(即期权合约的条款设计，使得金融资产的买方很可能会到期行权)；4．企业(银行)将信贷资产整体转移，同时保证对金融资产买方可能发生的信用损失进行全额补偿。(二)根据本准则第九条规定，企业对既没有转移也没有保留所有权上几乎所有风险和报酬的金融资产转移，应当判断是否放弃了对所转移金融资产的控制，分别情况进行处理。判断是否已放弃对所转移金融资产的控制，应当重点关注转入方出售该金融资产的实际能力。如果转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制，说明转入方有出售该金融资产的实际能力，同时表明企业(转出方)已放弃对该金融资产的控制，从而应终止确认所转移的金融资产。转入方是否能够将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，应当关注该金融资产是否存在活跃市场。如果不存在活跃市场，即使合同约定转入方有权处置金融资产，也不表明转入方有“实际能力”。转入方是否能够单独出售所转入的金融资产且没有额外条件对此销售加以限制(是否可以自由地处置所转入金融资产)，主要关注是否存在与出售密切相关的约束性条款。比如，转入方出售转入的金融资产时附有一项看涨期权，且该看涨期权又是重大价内期权，以致于可以认定转入方将来很可能会行权。在这种情况下，不表明转入方有出售所转入金融资产的实际能力。167/167\n8资产证券化二、金融资产转移的计量(一)满足终止确认条件根据本准则第十二条规定，金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当终止确认该金融资产，同时按以下公式确认相关损益：因转移收到的对价加：原直接计入所有者权益的公允价值变动累计利得(如为累计损失，应为减项)减：所转移金融资产的账面价值金融资产整体转移的损益说明：1.因转移收到的对价=因转移交易收到的价款+新获得金融资产的公允价值+因转移获得服务资产的公允价值-新承担金融负债的公允价值-因转移承担的服务负债的公允价值。其中,新获得的金融资产或新承担的金融负债，包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等；2.原直接计入所有者权益的公允价值变动累计利得或损失，是指所转移金融资产(可供出售金融资产)转移前公允价值变动直接计入所有者权益的累计额。(二)不满足终止确认条件根据本准则第十五条规定，金融资产转移不满足终止确认条件的，应当继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。此类金融资产转移实质上具有融资性质，不能将金融资产与所确认的金融负债相互抵销。比如，企业将国债卖出后又承诺将以固定价格买回，因卖出国债所收到的款项应单独确认为一项金融负债。四、20121012关于保险资金投资有关金融产品的通知(保监发[2012]91号)各保险集团(控股)公司、保险公司、保险资产管理公司：为进一步优化保险资产配置结构，促进保险业务创新发展，根据《中华人民共和国保险法》、《保险资金运用管理暂行办法》及相关规定，现就保险资金投资理财产品等类证券化金融产品通知如下：一、保险资金可以投资境内依法发行的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划等金融产品(以下统称金融产品)。二、保险资金投资的理财产品，其资产投资范围限于境内市场的信贷资产、存款、货币市场工具及公开发行且评级在投资级以上的债券，且基础资产由发行银行独立负责投资管理，自主风险评级处于风险水平最低的一级至三级。保险资金投资的理财产品，其发行银行上年末经审计的净资产应当不低于300亿元人民币或者为境内外主板上市商业银行，信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别，境外上市并免于国内信用评级的，信用等级不低于国际信用评级机构评定的BB级或者相当于BB级的信用级别。三、保险资金投资的信贷资产支持证券，入池基础资产限于五级分类为正常类和关注类的贷款。按照孰低原则，产品信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或相当于A级的信用级别。保险资金投资的信贷资产支持证券，担任发起机构的银行业金融机构，其净资产和信用等级应当符合本通知第二条第二款规定。四、保险资金投资的集合资金信托计划，基础资产限于融资类资产和风险可控的非上市权益类资产，且由受托人自主管理，承担产品设计、项目筛选、投资决策及后续管理等实质性责任。其中，固定收益类的集合资金信托计划，信用等级应当不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别。保险资金投资的集合资金信托计划，担任受托人的信托公司应当具有完善的公司治理、良好的市场信誉和稳定的投资业绩，上年末经审计的净资产不低于30亿元人民币。五、保险资金投资的专项资产管理计划，应当符合证券公司企业资产证券化业务的有关规定，信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别。167/167\n8资产证券化保险资金投资的专项资产管理计划，担任计划管理人的证券公司上年末经审计的净资产应当不低于60亿元人民币，证券资产管理公司上年末经审计的净资产应当不低于10亿元人民币。六、保险资金投资的基础设施债权投资计划，应当符合《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》等有关规定，基础资产限于投向国务院、有关部委或者省级政府部门批准的基础设施项目债权资产。偿债主体最近一个会计年度资产负债率、经营现金流与负债比率和利息保障倍数，达到同期全国银行间债券市场新发行债券企业行业平均水平。产品信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别。保险资金投资的基础设施债权投资计划、基础设施股权投资计划和项目资产支持计划，担任受托人的保险资产管理公司等专业管理机构，应当符合《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》等有关规定。七、保险资金投资的不动产投资计划及其受托机构，应当符合《保险资金投资不动产暂行办法》等有关规定。不动产投资计划属于固定收益类的，应当具有合法有效的信用增级安排，信用等级不低于国内信用评级机构评定的A级或者相当于A级的信用级别；属于权益类的，应当落实风险控制措施，建立相应的投资权益保护机制。八、保险资金投资的上述金融产品，募集资金投资方向应当符合国家宏观政策、产业政策和监管政策；产品结构简单，基础资产清晰，信用增级安排确凿，具有稳定可预期的现金流；建立信息披露机制和风险隔离机制，并实行资产托(保)管。保险资金应当优先投资在公开平台登记发行和交易转让的金融产品。九、保险公司投资金融产品，应当符合下列条件：(一)上季度末偿付能力充足率不低于120%；(二)具有公司董事会或者董事会授权机构批准投资的决议;(三)具有完善的投资决策与授权机制、风险控制机制、业务操作流程、内部管理制度和责任追究制度；(四)资产管理部门合理设置投资金融产品岗位，并配备专职人员；(五)已经建立资产托管机制，资金管理规范透明；(六)信用风险管理能力达到规定标准；(七)最近三年未发现重大违法违规行为。保险公司委托投资的，不受第(四)、(六)项的限制。十、保险公司投资理财产品、信贷资产支持证券、集合资金信托计划、专项资产管理计划和项目资产支持计划的账面余额，合计不高于该保险公司上季度末总资产的30%。保险公司投资基础设施投资计划和不动产投资计划的账面余额，合计不高于该保险公司上季度末总资产的20%。保险公司投资单一理财产品、信贷资产支持证券、集合资金信托计划、专项资产管理计划和项目资产支持计划的账面余额，不高于该产品发行规模的20%；投资单一基础设施投资计划和不动产投资计划的账面余额，不高于该计划发行规模的50%；保险集团(控股)公司及其保险子公司，投资单一有关金融产品的账面余额，合计不高于该产品发行规模的60%，保险公司及其投资控股的保险机构比照执行。十一、保险公司应当对有关金融产品风险进行实质性评估，根据负债特性、投资管理能力和风险管理能力，合理制定金融产品配置计划，履行相应的内部审核程序，自主确定投资品种和规模、期限结构、信用分布和流动性安排。十二、保险公司可以根据投资管理能力和风险管理能力，自行投资有关金融产品，或者委托保险资产管理公司投资有关金融产品。保险公司委托投资的，应当按照《保险资金委托投资管理暂行办法》等规定，与符合条件的保险资产管理公司签订委托投资管理协议，明确双方职责和权利义务。十三、保险机构投资理财产品，应当充分评估发行银行的信用状况、经营管理能力、投资管理能力和风险处置能力，关注产品资产的投资范围和流动性管理，切实防范合规风险、信用风险和流动性风险。十四、保险机构投资信贷资产支持证券、集合资金信托计划、专项资产管理计划、基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持计划，应当充分关注产品交易结构、基础资产状况和信用增级安排，切实防范信用风险、流动性风险、操作风险和法律风险。167/167\n8资产证券化十五、保险机构投资有关金融产品，应当充分发挥投资者监督作用，持续跟踪金融产品管理运作，定期评估投资风险，适时调整投资限额、风险限额和止损限额，维护资产安全。金融产品发生违约等重大投资风险的，保险机构应当采取有效措施，控制相关风险，并及时向中国保监会报告。十六、保险机构投资有关金融产品，不得与当事人发生涉及利益输送、利益转移等不当交易行为，不得通过关联交易或者其他方式侵害公司或者被保险人利益。十七、保险公司投资有关金融产品，应当于每季度结束后30个工作日内和每年4月30日前，分别向中国保监会提交季度报告和年度报告，并附以下书面材料：(一)投资及合规情况；(二)风险管理状况；(三)涉及的关联交易情况；(四)中国保监会规定的其他审慎性内容。保险公司委托保险资产管理公司投资有关金融产品的，可将前款报告纳入《保险资金委托投资管理暂行办法》规定的定期报告。十八、本通知所指信用增级安排，其中保证担保的，应当为本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，且担保人信用等级不低于被担保人信用等级；抵押或质押担保的，担保财产应当权属清晰，未被设定其他担保或者采取保全措施，经评估的担保财产价值不低于待偿还本息，且担保行为已经履行必要法律程序。本通知所指保险公司总资产，应当扣除债券回购融入资金余额和独立账户资产。十九、本通知自发布之日起施行。《关于保险资金投资基础设施债权投资计划的通知》(保监发[2009]43号)同时废止。中国保监会　2012年10月12日其他、资产证券化的本质、交易结构和现实路径资产证券化是近30年来世界金融领域最重大的金融创新，其是指把缺乏流动性，但具有预期稳定现金流的资产汇集起来，形成一个资产池，通过结构性重组，使之成为可以在金融市场上出售和流通的证券从而融资的过程。资产证券化与传统证券化，也就是我们所熟悉的股票、企业债券融资方式的最大区别在于后者是以整个企业的信用为基础进行融资，而前者仅是以企业的部分资产为基础进行融资。显而易见的是，前者大大拓宽了企业融资的范围。因为一个企业可能整体经营状况并不理想，同时可能也不具备进行证券融资的必要法律形式，但其很可能拥有某个或某些具有稳定现金流的资产(一般被称为“基础资产”)，如应收账款、拥有收费权的公路等，那么就能以这部分资产的未来收入能力为基础进行融资。投资者的投资决策也取决于这些资产的质量、未来资金收入流的可靠性和稳定性，以及交易结构的有效性，而不是基础资产拥有者(一般称为“原始权益人”)的资信能力。而且，即使企业整体具备融资条件，也可以通过拿出部分优质资产并通过一定的信用增级形式实现更高的信用级别，以减轻融资成本。当然，可以进行资产证券化融资的基础资产也需满足一定条件，资产池的构建也需要规模效应。在另一方面，资产证券化的产品体现为可以流通和交易的证券，这使得其与项目融资、应收账款转让、保理等融资方式区别开来。由于资产证券化是以企业的部分资产为基础进行融资，需要解决的首要问题就是使这部分资产与企业的其他资产隔离开来，使投资者的收益完全来自于这部分具有稳定现金流的资产，而不受到企业整体信用状况和风险的影响。这就需要通过设计一定的交易结构来实现，因此资产证券化在本质上是一种结构融资。实施资产证券化的首要问题是设计和建立一个能够使基础资产与融资方的其他资产相隔离的交易结构，这个交易结构可以通过两种方式实现。第一种方式是SPC(特殊目的公司)形式。简单地说，也就是原始权益人将基础资产出售给SPC，SPC以基础资产的未来现金收益为支持发行证券(一般称为“资产支持证券”)，以证券发行收入支付购买资产的价款，以资产产生的现金流向证券投资者支付本息。在这种交易结构下，为了保证基础资产与原始权益人的其它资产相隔离，要求基础资产“真实销售”给SPC，原始权益人不能保留追索权，原始权益人的债权人也不能对这部分已出售的资产主张权利。同时，SPC必须是专为本次交易专门设立的机构，其不能从事其它任何具有经营风险的业务，以保证基础资产所产生的现金流能完全通过自己传递给资产支持证券的持有人。也就是说，SPC实际是一个只持有基础资产的“空壳”公司。167/167\n8资产证券化第二种方式是信托方式。简单地说，就是指原始权益人将基础资产信托与营业性信托机构，成立信托关系，然后原始权益人将其所享有的基础资产的受益权以信托受益凭证(也是一种可交易的“证券”)的方式发售给投资者。在这样一个信托关系中，原始权益人为委托人，信托机构为受托人，基础资产为信托财产，投资者则为受益人，其按份享有受益权。使用信托交易结构也能够实现风险隔离，这是由信托的特殊法律属性所决定的。在所有权上，信托财产随着信托的设立而属于受托人，但这种所有权是受限的或者说是一种名义上的(在英美法系，其受到受益人“衡平法上所有权”的限制；在大陆法系，受到受益人“受益权”的限制)。而在法律地位上，信托财产又具有独立性，即信托财产与委托人、受托人和受益人三方的自有财产分离，成为独立运作的财产。也就是说，在信托交易结构中，原始权益人将基础资产信托与SPV后，基础资产的名义所有权属于受托人，受益权属于信托受益凭证的持有人，原始权益人及原始权益人的债权人就不能再对这些资产主张权利，从而实现风险隔离。而且，无论是通过SPC方式还是信托方式，都是一种表外融资方式，这对于商业银行尤其重要。因为对于商业银行来说，其实施资产证券化的驱动力并不是为了融资，而是解决其长期资产与短期负债的结构性矛盾。通过资产证券化这种表外融资方式可以解决这一矛盾，并且提高资本充足率。就以上两种方式而言，SPC方式由于与现行《公司法》矛盾，实施难度较大。但《信托法》已经为通过信托方式实施资产证券化创造了条件。今年中国工商银行宁波分行通过信托方式处置不良资产的实践就是按照资产证券化的交易结构来设计的，其与真正的资产证券化的差距实际只在于最后一步，即承认“信托受益凭证”的“证券”地位并允许其在二级市场进行交易。由于《证券法》已经为此留有余地(《证券法》第二条规定，“在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。”)，因此只要国务院同意，以信托方式在中国实现完全意义上的资产证券化就是最可行的现实路径。167/167